Zajęcie praw dłużnika na wypadek wystąpienia ze spółki cywilnej lub jej rozwiązania to temat, który budzi wiele pytań zarówno wśród przedsiębiorców, jak i ich wierzycieli. W praktyce często okazuje się, że nie każdy wspólnik jest świadomy, jakie konsekwencje mogą wyniknąć z osobistych zobowiązań innych wspólników. Wyjaśniam, jakie uprawnienia ma wierzyciel, jak przebiega procedura zajęcia praw wspólnika i na co należy uważać, by nie narazić się na poważne skutki prawne i finansowe.
Na czym polega zajęcie praw dłużnika w spółce cywilnej?
W spółce cywilnej każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi, ale w przypadku osobistych długów wspólnika sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Wierzyciel, który nie może uzyskać spłaty długu z majątku ruchomego wspólnika (np. po bezskutecznej egzekucji z samochodu czy wyposażenia), może sięgnąć po uprawnienia przysługujące temu wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.
Co oznacza zajęcie praw wspólnika?
Chodzi tu o sytuację, w której komornik na wniosek wierzyciela dokonuje zajęcia praw przysługujących dłużnikowi w spółce cywilnej. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się wypłaty wartości udziału wspólnika, jeśli ten zdecyduje się wystąpić ze spółki lub jeśli spółka zostanie rozwiązana. Jest to jednak proces sformalizowany i nie daje prawa do bezpośredniego „wchodzenia” w miejsce wspólnika czy przejmowania jego udziału w majątku spółki za życia spółki.
Kiedy wierzyciel może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce cywilnej?
Zgodnie z art. 870 Kodeksu cywilnego, jeśli egzekucja z ruchomości wspólnika okazała się bezskuteczna w ciągu ostatnich 6 miesięcy, wierzyciel osobisty tego wspólnika może wypowiedzieć jego udział w spółce na 3 miesiące naprzód – nawet jeśli spółka została zawarta na czas oznaczony. Jeśli jednak umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z niego skorzystać.
Ważne: Wierzycielem osobistym wspólnika jest ten, którego wierzytelność nie wynika z działalności samej spółki, ale z zupełnie innego stosunku prawnego – np. prywatnej pożyczki czy niezapłaconej faktury za osobisty zakup wspólnika.
Przykład 1
Pan Marcin jest wspólnikiem spółki cywilnej „Drew-Bud” z siedzibą w Bielsku. Ma osobisty dług wobec banku z tytułu prywatnego kredytu na 60 000 zł. Komornik nie zdołał wyegzekwować tej sumy z jego ruchomości. Bank – jako wierzyciel osobisty – może teraz zażądać zajęcia praw Marcina przysługujących mu w spółce na wypadek jego wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.
Przykład 2
Pani Kinga, wspólniczka w spółce cywilnej „Zielona Łąka” z Wrocławia, ma zaległości wobec kontrahenta z tytułu prywatnej umowy pożyczki (dług osobisty). Egzekucja z ruchomości pani Kingi była bezskuteczna. Jej wierzyciel, po uzyskaniu zajęcia praw w spółce, wypowiada jej udział z zachowaniem 3-miesięcznego terminu, chyba że umowa spółki przewiduje termin krótszy.
Procedura zajęcia praw wspólnika w spółce cywilnej
Procedura zajęcia tych praw opisana została w art. 9112 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Zajęcie następuje z chwilą powiadomienia dłużnika o zajęciu. Komornik powiadamia także pozostałych wspólników, o ile ich adresy są znane.
Pozostali wspólnicy mają 2 tygodnie od dnia zajęcia na przekazanie komornikowi wykazu rzeczy, wierzytelności i praw, które przypadłyby dłużnikowi na wypadek jego wystąpienia lub rozwiązania spółki. Brak wywiązania się z tego obowiązku skutkuje możliwością nałożenia przez komornika grzywny do 5 000 zł – a kara ta może być powtarzana, jeśli wspólnicy nadal nie spełnią obowiązku.
⚠️ To bardzo ważne dla pozostałych wspólników – w razie zaniedbania grożą konkretne konsekwencje finansowe!
Co może uzyskać wierzyciel po zajęciu praw wspólnika?
Wierzyciel nie przejmuje udziału w spółce cywilnej. Zajęcie praw dłużnika uprawnia go wyłącznie do domagania się wypłaty wartości udziału wspólnika na wypadek jego wystąpienia ze spółki albo rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 871 § 1 Kodeksu cywilnego:
„W razie wystąpienia wspólnika ze spółki rzeczy wniesione do spółki do używania zwraca się w naturze, a wartość wkładu wniesionego do spółki do majątku wspólnego wypłaca się w pieniądzu. Jeżeli wartość ta nie jest oznaczona w umowie spółki, wypłaca się wartość, którą wkład miał w chwili wniesienia.”
Oznacza to, że komornik – działając na rzecz wierzyciela – może egzekwować środki należne wspólnikowi z tytułu rozliczenia się ze spółką, ale dopiero po jego wystąpieniu lub rozwiązaniu spółki.
Przykład praktyczny
Załóżmy, że pan Łukasz, wspólnik spółki „FotoPrint”, wniósł do spółki wkład w postaci sprzętu komputerowego wartego 20 000 zł. Jego osobisty wierzyciel uzyskał zajęcie praw przysługujących Łukaszowi na wypadek wystąpienia ze spółki. Jeśli Łukasz zdecyduje się odejść lub spółka zostanie rozwiązana, wierzyciel będzie mógł domagać się wypłaty wartości wkładu w wysokości, która przysługiwała mu w momencie wniesienia sprzętu.
Ograniczenia egzekucji – czego wierzyciel nie może zrobić?
Pamiętaj, że zgodnie z art. 863 § 1 i 3 Kodeksu cywilnego:
„W czasie trwania spółki wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku wspólnym wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. (…) Wierzyciel osobisty wspólnika nie może żądać zaspokojenia z udziału wspólnika w majątku wspólnym wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.”
To oznacza, że osobisty wierzyciel nie może zabrać wspólnikowi udziału „w trakcie” funkcjonowania spółki, ani nie ma prawa do poszczególnych rzeczy z majątku spółki.
Najważniejsze wnioski i wskazówki dla wspólników i wierzycieli
Zajęcie praw wspólnika na wypadek jego wystąpienia ze spółki cywilnej lub rozwiązania tej spółki jest szczególnym rozwiązaniem chroniącym zarówno interesy wierzycieli osobistych, jak i stabilność prowadzonego biznesu. O czym należy pamiętać?
- Wierzyciel osobisty nie ma prawa bezpośrednio przejąć udziału wspólnika w majątku spółki w trakcie jej trwania – może jednak „zablokować” prawa przysługujące na wypadek wyjścia wspólnika lub likwidacji spółki.
- Pozostali wspólnicy mają obowiązek współdziałać z komornikiem – przekazując mu wykaz składników majątku przypadających dłużnikowi w przypadku rozwiązania lub wystąpienia ze spółki. Niezastosowanie się do tego obowiązku grozi nałożeniem dotkliwej grzywny, która może być ponawiana.
- Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia udziału niż 3 miesiące. Taka regulacja jest korzystna zarówno dla wspólników, jak i ich potencjalnych wierzycieli – warto więc zadbać o precyzyjne zapisy w umowie spółki.
- Wierzyciel osobisty ma prawo wypowiedzieć udział wspólnika w spółce, ale tylko po bezskutecznej egzekucji z jego majątku ruchomego.
- Po wyjściu wspólnika lub rozwiązaniu spółki komornik egzekwuje tylko kwoty, które rzeczywiście przysługują dłużnikowi – wycenione zgodnie z umową spółki lub wartością z dnia wniesienia wkładu.
Praktyczne porady
- Jesteś wspólnikiem spółki cywilnej? Sprawdź, czy Twoja umowa reguluje zasady wypowiedzenia udziału i rozliczeń na wypadek rozwiązania spółki. To kluczowe w razie problemów finansowych Twoich wspólników.
- Pamiętaj, że majątek spółki cywilnej jest objęty wspólnością łączną – nie podlega podziałowi, dopóki spółka trwa.
- Jeśli jesteś wierzycielem osobistym wspólnika, zanim podejmiesz działania egzekucyjne wobec praw w spółce, musisz wykazać bezskuteczność egzekucji z jego ruchomości w ostatnich 6 miesiącach.
Podstawa prawna
- Art. 860 i nast., art. 861 § 1, art. 863 § 1 i 3, art. 870, art. 871 § 1 – Kodeks cywilny
- Art. 9112 § 1 i 2, art. 912, art. 886 § 1 – Kodeks postępowania cywilnego
Tematy porad zawartych w poradniku
- zajęcie praw wspólnika spółki cywilnej
- egzekucja długów osobistych wspólnika
- rozliczenie udziału po rozwiązaniu spółki cywilnej
- odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej
- procedura egzekucji w spółce cywilnej