Wyłączenie z masy upadłości to temat niezwykle istotny dla osób i firm, których majątek lub prawa majątkowe zostały błędnie zaliczone do masy upadłości innego podmiotu. Dzięki znajomości procedury można uniknąć utraty własności i skutecznie dochodzić swoich praw – zarówno przed syndykiem, jak i w postępowaniu sądowym. W tym poradniku znajdziesz praktyczne wskazówki, kto, kiedy i jak może wystąpić o wyłączenie, jakie dokumenty przygotować i na co szczególnie uważać w toku postępowania.
🔍 Kiedy można żądać wyłączenia z masy upadłości?
Masa upadłości to ogół składników majątkowych, które podlegają likwidacji w celu zaspokojenia wierzycieli upadłego. Zdarza się jednak, że do tej masy zostają wciągnięte rzeczy, prawa lub wierzytelności, które w rzeczywistości nie należą do upadłego. W takim przypadku osoba trzecia ma prawo domagać się ich wyłączenia z masy.
Wyłączenia można domagać się na każdym etapie postępowania upadłościowego – od ogłoszenia upadłości aż do jej prawomocnego zakończenia lub umorzenia. Brak jest jakiegokolwiek terminu zawitego do złożenia takiego wniosku.
👥 Kto może złożyć wniosek o wyłączenie?
O wyłączenie z masy upadłości może wystąpić każda osoba, której przysługuje prawo własności lub inne prawo majątkowe do danego składnika. Są to m.in.:
- właściciel rzeczy ruchomej lub nieruchomości,
- wierzyciel z tytułu przelanej wierzytelności,
- współwłaściciel, działający w interesie pozostałych współwłaścicieli,
- małżonek upadłego – w zakresie majątku osobistego (ale nie wspólnego, który wchodzi w skład masy na mocy art. 124 ust. 1 p.u.).
⚠️ Nie można żądać wyłączenia rzeczy lub praw, które zostały przewłaszczone lub przelane na zabezpieczenie – do nich stosuje się odpowiednio przepisy o zastawie.
🧩 Przykład praktyczny
Pani Iwona prowadzi sklep internetowy, jednak część towaru przechowuje w magazynie prowadzonym przez firmę kurierską „D-Logistics”, która ogłosiła upadłość. Syndyk, sporządzając inwentarz, ujął również ten towar jako należący do upadłej firmy. Pani Iwona jako właścicielka tych produktów może złożyć wniosek o wyłączenie towaru z masy upadłości „D-Logistics”.
📄 Jak złożyć wniosek o wyłączenie z masy upadłości?
Wniosek kieruje się do sędziego-komisarza prowadzącego postępowanie. Zawiera on:
- oznaczenie sądu i sędziego-komisarza,
- dane wnioskodawcy i upadłego,
- wskazanie żądanego wyłączenia (np. „wnoszę o wyłączenie z masy upadłości 50 laptopów marki ABC…”),
- uzasadnienie, w którym trzeba wykazać swoje prawo do rzeczy lub prawa (np. faktury, umowy, rejestry),
- wnioski dowodowe (zdjęcia, umowy, zeznania),
- podpis i listę załączników.
❗ UWAGA: Brak dowodów lub zgłoszenie ich tylko w uzasadnieniu, a nie wprost w treści wniosku – skutkuje ich nieuwzględnieniem! (art. 128¹ k.p.c.).
🧩 Przykład praktyczny
Spółka „GreenTech” wynajmowała wózki widłowe firmie „EcoBuild”, która upadła. Syndyk wciągnął wózki do masy upadłości. „GreenTech” składa do sędziego-komisarza wniosek o wyłączenie z masy, załączając kopię umowy leasingu i zdjęcia tabliczek znamionowych maszyn z numerami seryjnymi. Wnioskodawca zaznacza, że rzeczy te nie stanowiły nigdy własności upadłego.
🧾 Wymogi formalne i procedura sprawdzania
Po otrzymaniu wniosku sędzia-komisarz sprawdza, czy zawiera on wszystkie wymagane elementy formalne zgodnie z art. 125–130 k.p.c. i art. 229 p.u.
Jeśli są braki (np. brak podpisu, brak wskazania żądania), sędzia-komisarz wezwie do ich uzupełnienia w terminie 7 dni, a jeśli wnioskodawca przebywa za granicą – co najmniej 30 dni.
Niepoprawienie wniosku skutkuje jego zwrotem i brakiem skutków prawnych. Wniosek można jednak złożyć ponownie – nie obowiązuje tu termin zawity.
🔄 Co jeśli mienie zostało już sprzedane?
Zdarza się, że syndyk sprzedał mienie zanim złożono wniosek. Wtedy możliwe są trzy sytuacje:
- Jeśli sprzedał je upadły – wnioskodawca może żądać wydania świadczenia uzyskanego za mienie, o ile jest ono jeszcze wyodrębnione.
- Jeśli sprzedał je syndyk, a świadczenie wzajemne zostało już spełnione – wnioskodawca może żądać jego wydania.
- Jeśli sprzedał je syndyk, a świadczenie wzajemne nie zostało jeszcze spełnione – prawo do tego świadczenia automatycznie przechodzi na wnioskodawcę.
We wszystkich tych przypadkach zawsze konieczne jest złożenie wniosku o wyłączenie, nie wystarczy samo żądanie zwrotu pieniędzy.
⚖️ Wyrok sądu – co po rozpoznaniu wniosku?
Sędzia-komisarz musi rozpoznać wniosek w ciągu miesiąca od jego poprawnego złożenia. Po wysłuchaniu syndyka lub zarządcy wydaje postanowienie:
- jeśli uzna wniosek – wyłącza składnik z masy i nakazuje jego wydanie,
- jeśli odrzuca wniosek – nie przysługuje zażalenie, ale można wnieść powództwo do sądu (więcej w Części 2 poradnika).
Od postanowienia uwzględniającego wyłączenie przysługuje zażalenie upadłemu lub wierzycielom.
⚖️ Powództwo o wyłączenie z masy upadłości – co zrobić, gdy wniosek zostanie odrzucony?
Oddalenie wniosku o wyłączenie z masy upadłości to nie koniec drogi dochodzenia swoich praw. Ustawodawca przewidział możliwość wniesienia powództwa do sądu upadłościowego. W tej części poradnika omawiamy dokładnie, jak wygląda procedura sądowa, jakie są terminy, ograniczenia dowodowe oraz konsekwencje błędów formalnych.
📌 Kiedy można złożyć powództwo?
Prawo do wniesienia powództwa przysługuje wyłącznie temu, kto wcześniej złożył wniosek o wyłączenie do sędziego-komisarza i został on oddalony. Nie można pominąć tej ścieżki.
Pozew wnosi się do sądu upadłościowego prowadzącego postępowanie upadłościowe, niezależnie od wartości przedmiotu sporu.
🕒 Termin: 1 miesiąc od dnia doręczenia postanowienia o oddaleniu wniosku (art. 74 ust. 2 p.u.). Jest to termin materialnoprawny – nie podlega przywróceniu ani przedłużeniu!
🧩 Przykład praktyczny
Firma „TechVision” złożyła wniosek o wyłączenie z masy upadłości 8 serwerów, które dostarczyła jako leasingodawca firmie „DataFox”, będącej w upadłości. Sędzia-komisarz oddalił wniosek. „TechVision” ma teraz 1 miesiąc od doręczenia decyzji na złożenie pozwu – nie może tego terminu przekroczyć.
🧾 Jakie elementy musi zawierać pozew?
Pozew musi spełniać wymogi formalne pisma procesowego oraz zawierać:
- dane sądu i stron (powoda oraz pozwanego syndyka),
- oznaczenie rodzaju pisma („pozew o wyłączenie z masy upadłości”),
- dokładne żądanie (np. „wnoszę o wyłączenie z masy upadłości 10 komputerów marki X…”),
- twierdzenia, zarzuty i dowody – tylko te, które były wskazane we wniosku lub które powód wykaże, że nie mógł wcześniej powołać,
- podpis i wykaz załączników.
⚠️ Nie wolno przedstawiać nowych twierdzeń i dowodów, chyba że wykażesz, że nie znałeś ich wcześniej. To tzw. prekluzja dowodowa (art. 74 ust. 3 p.u.).
⚠️ Prekluzja dowodowa – co to oznacza?
Prekluzja oznacza, że powództwo sądowe nie jest „drugą szansą” na zgromadzenie argumentów. Sąd rozpatruje tylko to, co zostało wskazane wcześniej. Nowe fakty lub dowody będą odrzucone, chyba że:
- nie było możliwe ich wskazanie wcześniej (np. ujawniły się po oddaleniu wniosku),
- powód wykaże to w uzasadnieniu.
📚 Wyrok SN z 4 lutego 2010 r., sygn. IV CSK 328/09: „Wnioskodawca ma obowiązek wskazać wszystkie znane mu twierdzenia i dowody już w chwili składania wniosku, nawet jeśli ich znaczenie ujawnia się później.”
🧩 Przykład praktyczny
Pan Jan prowadził firmę transportową i miał na stanie 2 pojazdy leasingowane spółce „LogiFleet”, która ogłosiła upadłość. Wniosek o wyłączenie został oddalony, więc Pan Jan wnosi powództwo. Nie może jednak powołać się na fakturę, której wcześniej nie załączył, mimo że miał ją od początku – chyba że udowodni, że faktura zaginęła lub została mu udostępniona dopiero później.
🔐 Zabezpieczenie powództwa
Sąd, na wniosek powoda, może zabezpieczyć powództwo, m.in. przez:
- zakaz zbywania mienia objętego żądaniem,
- zakaz obciążania rzeczy (np. hipoteką, zastawem).
To ważne, by syndyk nie sprzedał mienia zanim zapadnie wyrok. Zabezpieczenie może być kluczowe w ochronie interesów właściciela.
🔍 Co się dzieje po złożeniu pozwu?
Po złożeniu pozwu:
- Sąd bada, czy spełnia wymogi formalne (jak każde pismo procesowe – art. 125–130, 187 k.p.c.).
- Jeśli nie – wzywa do uzupełnienia braków formalnych w terminie:
- 7 dni (dla osób krajowych),
- minimum 30 dni (dla zagranicznych).
- Jeśli pozew nie zostanie uzupełniony – następuje zwrot pozwu. A ponieważ termin 1 miesiąca jest nieprzywracalny – nie można już ponownie złożyć pozwu. 🛑
⚖️ Rozpoznanie sprawy i wyrok
Jeśli pozew spełnia wymogi, sąd go rozpoznaje. Wydaje wyrok, który może:
- uwzględnić powództwo – wyłącza mienie z masy i nakazuje jego wydanie,
- oddalić powództwo – mienie pozostaje w masie upadłości.
Zarówno powód, jak i syndyk mogą złożyć apelację do sądu okręgowego. Skarga kasacyjna do SN jest możliwa, ale zależy od wartości przedmiotu zaskarżenia.
📌 Uwaga: jeśli powód powoła nowe dowody istotne dla sprawy, których nie zgłosił wcześniej we wniosku – sąd może obciążyć go kosztami procesu (art. 74 ust. 3 p.u.).
📚 Podstawa prawna
- art. 70–74 – ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe
- art. 125–130, 187, 128¹ – ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 209 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
✅ Podsumowanie
- Wyłączenie z masy upadłości to skuteczny mechanizm ochrony majątku osób trzecich.
- Wniosek można składać w każdej fazie postępowania, ale musi być rzetelnie przygotowany.
- W przypadku oddalenia wniosku – przysługuje powództwo, ale trzeba działać szybko i precyzyjnie.
- Prekluzja dowodowa to pułapka – nie można później „dopowiadać” argumentów.
- Postępowanie sądowe to ostateczna forma obrony, wymagająca dokładności i dyscypliny proceduralnej.
🔖Tematy porad zawartych w poradniku
- wyłączenie z masy upadłości 2025
- wniosek o wyłączenie z masy
- powództwo o wyłączenie majątku
- prekluzja dowodowa upadłość
- upadłość a majątek osób trzecich
🌐 Przydatne linki:
- https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/upadlosc-konsumencka
- https://bip.ms.gov.pl – BIP Ministerstwa Sprawiedliwości