Ustalanie wartości początkowej firmy (ang. goodwill) przy nabyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) ma ogromne znaczenie podatkowe i rachunkowe. Właściwe wyliczenie tej wartości przesądza m.in. o możliwości dokonywania odpisów amortyzacyjnych, a tym samym o wysokości kosztów uzyskania przychodów. Dla przedsiębiorców planujących zakup firmy lub jej części, a także dla doradców podatkowych i księgowych, zrozumienie tego mechanizmu pozwala uniknąć błędów i sporów z fiskusem. Przeczytaj, na co musisz zwrócić uwagę przy ustalaniu wartości firmy i jakie praktyczne skutki mają poszczególne decyzje.
Czym jest wartość firmy (goodwill) według przepisów podatkowych?
Wartość firmy powstaje wyłącznie w ściśle określonych przypadkach, tj. wtedy, gdy kupujesz całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (ZCP), albo gdy są one wnoszone aportem do spółki będącej podatnikiem CIT. Przepisy nie uznają goodwill za samodzielne prawo czy składnik majątku – nie można go „wyodrębnić” poza transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Najprościej rzecz ujmując, wartość firmy to różnica pomiędzy ceną zapłaconą za przedsiębiorstwo (lub ZCP) a łączną wartością rynkową wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa, przy czym uwzględnia się też przejmowane długi.
Oznacza to, że wartość firmy pojawia się wtedy, gdy strony uznają, iż przedsiębiorstwo jako całość jest warte więcej niż suma jego składników – np. ze względu na renomę, rozpoznawalność marki, bazę klientów czy przewagi rynkowe.
Przykład 1:
Wyobraź sobie, że spółka Omega sp. z o.o. kupuje przedsiębiorstwo gastronomiczne „Restauracja Kwiat Paproci” w Krakowie. Łączna wartość rynkowa składników majątkowych (lokal, sprzęt, zapasy, prawa majątkowe) wynosi 900 tys. zł, natomiast cena zakupu ustalona w umowie to 1,3 mln zł. W tej sytuacji powstaje dodatnia wartość firmy (400 tys. zł), która podlega amortyzacji.
Kiedy nie powstaje wartość firmy?
Jeśli przedmiotem aportu lub sprzedaży jest zbiór składników majątkowych, ale nie stanowią one przedsiębiorstwa ani ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych, nie możesz rozpoznać wartości firmy. W takiej sytuacji należy ustalić wartość początkową poszczególnych składników majątku na zasadach ogólnych.
Przykład 2:
Osoba fizyczna przekazuje do spółki swoje maszyny budowlane i kilka umów z kontrahentami, ale nie przenosi pracowników, rachunku bankowego ani know-how. Taki zbiór nie spełnia definicji przedsiębiorstwa czy ZCP – wartość firmy nie powstanie.
Jak prawidłowo wyliczyć wartość firmy przy nabyciu przedsiębiorstwa lub ZCP?
Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość firmy (goodwill) wyliczasz według wzoru:
WF = C – (WA – D)
gdzie:
- WF – wartość firmy (goodwill),
- C – cena nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP,
- WA – łączna wartość rynkowa poszczególnych aktywów,
- D – wartość przejmowanych długów, które nie zostały uwzględnione w cenie nabycia.
Co to oznacza w praktyce?
- Jeśli nabywasz przedsiębiorstwo i przejmujesz z nim także długi, musisz sprawdzić, czy te długi zostały „uwzględnione w cenie” (czyli czy cena była odpowiednio obniżona o ich wartość).
- Jeżeli cena została ustalona bez powiększania jej o wartość przejętych zobowiązań (czyli po prostu zapłaciłeś mniej, bo bierzesz na siebie długi), to długi te odejmujesz od wartości aktywów przy ustalaniu wartości firmy.
- Wartość rynkową składników majątkowych określasz według art. 14 ustawy o CIT – możesz skorzystać z wyceny rzeczoznawcy, ale nie jest to obowiązkowe.
Przykład 3:
Spółka Remus sp. z o.o. nabywa od innej firmy ZCP zajmującą się produkcją mebli. Cena nabycia wynosi 2 mln zł. Wartość rynkowa składników majątkowych to 1,6 mln zł, natomiast wartość przejętych długów (nie uwzględnionych w cenie) to 400 tys. zł.
Wyliczenie:
WF = 2 000 000 – (1 600 000 – 400 000)
WF = 2 000 000 – 1 200 000
WF = 800 000 zł
Uwagi praktyczne:
- Jeśli w cenie nabycia uwzględniono długi (czyli cena została podwyższona o ich wartość), wtedy nie odejmujesz tych długów od wartości aktywów.
- Jeżeli suma aktywów i przejmowanych długów daje wartość ujemną, a cena nabycia jest minimalna (np. 1 zł), dodatnia wartość firmy i tak może powstać – w takim przypadku kluczowe jest prawidłowe wykazanie wszystkich elementów w dokumentacji.
Czym są „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa” (ZCP)?
Dla celów podatkowych, pojęcia te mają konkretne znaczenie:
- Przedsiębiorstwo – odwołujemy się do definicji z Kodeksu cywilnego (art. 55¹ k.c.), czyli jest to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
- ZCP – według art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania.
Jeśli nie spełniasz tych definicji, nie możesz skorzystać z amortyzacji wartości firmy!
Jak udokumentować wartość firmy? – wymagania i dobre praktyki
Dlaczego dokumentacja jest tak ważna?
W przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP, prawidłowe udokumentowanie zarówno ceny nabycia, jak i wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych oraz długów, jest kluczowe. Organ podatkowy ma prawo do weryfikacji poprawności rozliczenia wartości firmy, dlatego przygotuj się na ewentualną kontrolę.
Zwróć uwagę na:
- szczegółowe określenie, jakie składniki majątkowe (aktywa) wchodzą w skład przedsiębiorstwa lub ZCP,
- wykazanie i opis przejmowanych długów (z dokładnym określeniem, czy były „uwzględnione w cenie” nabycia),
- wycenę wartości rynkowej wszystkich składników,
- prawidłowe określenie ceny nabycia (uwzględniającej wszystkie koszty: notarialne, skarbowe, transport, instalacja itd., do momentu przekazania do używania).
Co powinno znaleźć się w dokumentacji?
- Umowa sprzedaży lub umowa aportowa – z opisem przedmiotu transakcji i podziałem ceny (jeśli to możliwe) na poszczególne składniki.
- Wycena rzeczoznawcy – choć nie jest wymagana przepisami, znacząco zwiększa pewność podatnika co do poprawności przypisania wartości rynkowych.
- Szczegółowe zestawienie aktywów i długów – najlepiej jako załącznik do umowy lub oddzielny protokół przekazania.
- Dowody kosztów dodatkowych (faktury za transport, instalację, notariusza, itp.), jeżeli powiększają cenę nabycia.
Typowe sytuacje sporne – interpretacje organów
Organy podatkowe przywiązują dużą wagę do precyzji i spójności dokumentacji. Jeśli cena nabycia jest nietypowo niska lub nie jest jasne, jakie długi zostały przejęte, a jakie „uwzględniono w cenie”, możesz spodziewać się szczegółowej weryfikacji.
Przykład 4:
Spółka Comet sp. z o.o. kupuje przedsiębiorstwo, cena sprzedaży wynosi tylko 1 zł, a przejmowane długi są znacznie wyższe niż aktywa. Spółka wykazuje wysoką wartość firmy (goodwill). Jeżeli dokumentacja nie wyjaśnia dokładnie rozliczenia długów oraz nie przedstawia niezależnej wyceny składników majątkowych, fiskus może zakwestionować wyliczenie i uznać transakcję za pozorną.
Wskazówka:
Jeśli nie wiesz, jak poprawnie rozliczyć długi w cenie – skonsultuj się z doradcą podatkowym lub wystąp o interpretację indywidualną.
Amortyzacja wartości firmy – jak i kiedy jest możliwa?
Warunki możliwości amortyzacji
Amortyzacji podlega tylko dodatnia wartość firmy powstała w przypadkach przewidzianych ustawą!
Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, możesz amortyzować goodwill, jeśli powstał:
- przy nabyciu przedsiębiorstwa/ZCP,
- przy wniesieniu ich aportem do spółki CIT,
- oraz gdy wniesienie następuje na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.
W każdym innym przypadku (np. wniesienie zbioru aktywów, który nie stanowi ZCP lub przedsiębiorstwa), odpisy amortyzacyjne od wartości firmy nie stanowią kosztów podatkowych.
Okres i stawka amortyzacji
Wartość firmy amortyzuje się przez co najmniej 5 lat, w równych ratach miesięcznych.
Nie ma możliwości zastosowania szybszej stawki (nie podlega indywidualnym skróceniom jak np. niektóre środki trwałe).
- Przykład:
Wartość firmy wynosi 600 000 zł – odpisy amortyzacyjne to 10 000 zł miesięcznie przez 60 miesięcy.
Co jeśli sprzedaż lub likwidacja przedsiębiorstwa nastąpi wcześniej?
- W przypadku wcześniejszej sprzedaży lub likwidacji przedsiębiorstwa (ZCP), niezamortyzowana część wartości firmy może zostać zaliczona jednorazowo do kosztów podatkowych (o ile sprzedaż/likwidacja nastąpiła zgodnie z przepisami i na zasadach rynkowych).
Typowe błędy i pułapki przy ustalaniu wartości firmy
1. Brak wyraźnego rozróżnienia, czy przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo/ZCP, czy tylko zbiór aktywów
To kluczowe! Tylko w pierwszym przypadku może powstać wartość firmy podlegająca amortyzacji.
2. Nieprawidłowe ustalenie, które długi były „uwzględnione w cenie”
Źle udokumentowane rozliczenie długów może skutkować zakwestionowaniem rozliczenia przez fiskusa.
3. Nieuwzględnienie wszystkich kosztów powiększających cenę nabycia
Koszty transportu, montażu, prowizji, opłat notarialnych itp. należy uwzględnić do dnia przekazania do używania.
4. Brak rzetelnej wyceny rynkowej składników majątkowych
Chociaż wycena rzeczoznawcy nie jest obowiązkowa, brak uzasadnienia dla przyjętych wartości rynkowych naraża podatnika na spór z organem podatkowym.
5. Błędne rozliczanie wartości firmy w transakcjach earn-out
Dopłaty wynikające z klauzuli earn-out (zależne od przyszłych wyników przedsiębiorstwa) nie zwiększają wartości firmy – są odrębnym kosztem.
Kluczowe wnioski i praktyczne wskazówki
- Sprawdź, czy nabywasz przedsiębiorstwo lub ZCP – tylko wtedy możesz ustalić i amortyzować wartość firmy.
- Dokładnie przeanalizuj rozliczenie przejmowanych długów – ustal, które z nich zostały uwzględnione w cenie nabycia.
- Zadbaj o kompletną dokumentację – to zabezpieczenie w razie ewentualnej kontroli.
- Wycenę rynkową składników majątkowych opieraj o realne dane i najlepiej potwierdź ją niezależnym operatem.
- Amortyzuj wartość firmy zgodnie z ustawą – przez minimum 5 lat.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 2, ust. 3, ust. 5, ust. 12, art. 16b ust. 2 pkt 2, art. 14, art. 4a pkt 2, pkt 3, pkt 4 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 2266)
- art. 55¹ – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610)
- Wybrane interpretacje indywidualne KIS (np. 0111-KDIB2-1.4010.253.2018.2.EN, 0114-KDIP2-1.4010.376.2023.3.JF, 0114-KDIP2-1.4010.111.2024.1.JF, 0111-KDIB1-1.4010.537.2023.2.RH)
Tematy porad zawartych w poradniku
- ustalanie wartości firmy CIT 2025
- amortyzacja goodwill nabycie przedsiębiorstwa
- wycena składników majątku ZCP
- dokumentacja aportu spółka z o.o.
- rozliczenie przejmowanych długów CIT
Przydatne adresy urzędowe
- https://www.gov.pl/web/finanse – Ministerstwo Finansów
- https://www.podatki.gov.pl/cit/ – Portal podatkowy – CIT
- https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00189 – Serwis informacyjny dla przedsiębiorców
- https://www.podatki.gov.pl/interpretacje-indywidualne/ – Wyszukiwarka interpretacji KIS