Zagadnienie ustania bytu prawnego spółki kapitałowej uczestniczącej w połączeniu wzbudza istotne zainteresowanie zarówno wśród praktyków, jak i teoretyków prawa spółek. Przepisy, szczególnie art. 493 Kodeksu spółek handlowych, kształtują szczególny mechanizm, w którym byt prawny spółki kończy się nie w momencie wykreślenia z rejestru, lecz wcześniej – już w dniu wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. To rozwiązanie, choć logiczne z punktu widzenia transformacji korporacyjnych, rodzi jednak poważne ryzyka dla uczestników obrotu prawnego.
Już na wstępie warto podkreślić, że niejasność co do „momentu śmierci” spółki może powodować realne zagrożenia dla bezpieczeństwa transakcji, a także dla prowadzenia sporów sądowych. Przedsiębiorca, który podejmuje działania wobec podmiotu formalnie wpisanego do rejestru, może bowiem nieświadomie skierować roszczenia przeciwko „nieistniejącej” już spółce, tracąc w praktyce możliwość skutecznego dochodzenia swoich praw. Właśnie te praktyczne konsekwencje, a także sposoby ograniczenia ryzyka, są kluczowe dla każdego, kto prowadzi działalność gospodarczą lub profesjonalnie obsługuje spółki kapitałowe.
Kiedy spółka kapitałowa przestaje istnieć? Kluczowe zasady i praktyczne różnice
Ustanie osobowości prawnej spółki kapitałowej jest w polskim prawie uregulowane na poziomie szczegółowym – nie ogólnym. O ile art. 37 § 1 Kodeksu cywilnego ogólnie wskazuje, że „jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru”, to w odniesieniu do spółek kapitałowych decydujące znaczenie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.).
W praktyce można wyróżnić dwa tryby powstania i ustania osobowości prawnej:
- Normatywny – dotyczy głównie instytucji publicznych i wynika bezpośrednio z ustawy.
- Rejestrowy – właściwy m.in. dla spółek kapitałowych; powstanie i ustanie osobowości jest ściśle powiązane z wpisami do odpowiedniego rejestru.
W przypadku likwidacji spółki kapitałowej zasadą jest, że osobowość prawna wygasa z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS. Ten moment wyznacza „prawną śmierć” spółki – wcześniej spółka (choćby prowadziła już tylko działania likwidacyjne) nadal istnieje jako podmiot praw i obowiązków.
Wyjątek: Połączenie spółek a moment ustania bytu prawnego
Sytuacja zmienia się radykalnie w przypadku połączenia spółek kapitałowych. Tu bowiem, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h.:
„Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.”
Co to oznacza w praktyce?
Już w dniu wpisu połączenia do rejestru (nie zaś w dniu późniejszego wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru) spółka przejmowana traci osobowość prawną. Wpis wykreślenia, który może nastąpić nawet po kilku miesiącach, ma jedynie znaczenie deklaratoryjne, nie wywołuje skutku materialnoprawnego.
Przykłady praktyczne: Co się dzieje, gdy spółka formalnie widnieje w rejestrze, ale już nie istnieje?
Aby zrozumieć, jak powyższe mechanizmy funkcjonują w rzeczywistości, warto sięgnąć po praktyczne przypadki – oczywiście zanonimizowane i odpowiednio zmienione.
Przykład 1: Połączenie przez przejęcie i zamieszanie procesowe
Spółka akcyjna „Alfa” z siedzibą w Krakowie została przejęta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Beta” z Warszawy w drodze połączenia przez przejęcie. W dniu 10 stycznia 2024 r. sąd rejestrowy właściwy dla „Beta” wpisał połączenie do rejestru. Spółka „Alfa” nadal figurowała w rejestrze KRS jeszcze przez kilka miesięcy, gdyż formalne wykreślenie nastąpiło dopiero w maju 2024 r.
W lutym 2024 r. inny przedsiębiorca, powołując się na wpis w rejestrze, pozwał „Alfa” o zapłatę. Pozew został jednak odrzucony – spółka „Alfa” już w chwili złożenia pozwu nie miała osobowości prawnej, mimo że była widoczna w KRS. Prawidłowym pozwanym powinna być „Beta”, która z mocy prawa wstąpiła w prawa i obowiązki „Alfa”.
Przykład 2: Połączenie transgraniczne i ryzyko dla kontrahenta
Spółka z o.o. „Nova” z Poznania połączyła się w trybie transgranicznym ze spółką „Global Ltd.” z Irlandii. Wpis połączenia do irlandzkiego rejestru nastąpił 1 kwietnia 2023 r., jednak wykreślenie „Nova” z polskiego rejestru KRS nastąpiło dopiero po czterech miesiącach. Przez cały ten czas w KRS widniała „Nova”, co skłoniło jednego z kontrahentów do zawarcia umowy właśnie z nią. W efekcie powstał poważny spór – kontrahent nie miał już do czynienia z istniejącym podmiotem, a odpowiedzialność za zobowiązania przejęła „Global Ltd.”.
Ochrona bezpieczeństwa obrotu – gdzie czai się ryzyko i jak je ograniczyć?
Wyzwania i problemy praktyczne
- Ryzyko pomyłki co do podmiotu – Osoby działające w oparciu o rejestr mogą błędnie skierować roszczenie lub zawrzeć umowę z podmiotem, który formalnie już nie istnieje.
- Brak jasnych sygnałów w KRS – Rejestr nie informuje automatycznie o utracie podmiotowości prawnej spółki po wpisie połączenia. W efekcie przez dłuższy czas w KRS widnieje „martwa dusza” spółki przejmowanej.
- Sankcje procesowe – Skutkiem wniesienia pozwu przeciwko spółce, która nie posiada już osobowości prawnej, jest odrzucenie pozwu. Dla powoda oznacza to utratę czasu, a niekiedy także przedawnienie roszczeń.
Mechanizmy zabezpieczające i dobre praktyki
- Weryfikacja wpisów połączenia – Każdorazowo, przed podjęciem działań wobec spółki kapitałowej, należy sprawdzić, czy nie toczy się wobec niej postępowanie połączeniowe, a także czy w rejestrze spółki przejmującej nie został wpisany fakt połączenia.
- Zasada zaufania do rejestru – Zgodnie z art. 17 ustawy o KRS, domniemywa się prawdziwość danych zawartych w rejestrze. Jednak w przypadku połączeń przepis ten nie chroni kontrahenta, jeśli doszło już do wpisu połączenia w rejestrze właściwym dla spółki przejmującej.
- Możliwość sprostowania oznaczenia strony w sądzie – W określonych okolicznościach dopuszczalne jest sprostowanie oznaczenia strony pozwanej, jeśli powód działał w zaufaniu do wpisów w rejestrze i nie miał możliwości powzięcia informacji o utracie podmiotowości prawnej pozwanej spółki.
O czym warto pamiętać?
- Sam wpis wykreślenia spółki przejmowanej w KRS jest czynnością formalną i nie przywraca jej bytu prawnego.
- Połączenie następuje z chwilą wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej – to kluczowa data dla wszelkich rozliczeń i rozstrzygania sporów.
- Należy zachować szczególną ostrożność przy zawieraniu umów i kierowaniu pozwów wobec spółek kapitałowych, które uczestniczą w procesie połączenia.
Podsumowanie – co powinien wiedzieć przedsiębiorca?
- Byt prawny spółki kapitałowej przejmowanej kończy się w dniu wpisania połączenia do rejestru spółki przejmującej, a nie w dniu wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej.
- Wszelkie działania (np. zawieranie umów, wszczynanie postępowań sądowych) po tej dacie wobec spółki przejmowanej są nieskuteczne – stroną powinna być spółka przejmująca lub nowo zawiązana.
- Krajowy Rejestr Sądowy może nie odzwierciedlać na bieżąco rzeczywistego stanu prawnego – zawsze weryfikuj wpisy połączenia, nie tylko wpisy spółki przejmowanej.
- W przypadku pomyłki – istnieją mechanizmy umożliwiające sprostowanie oznaczenia strony w procesie sądowym, ale nie zawsze są one skuteczne i nie eliminują wszystkich ryzyk.
Podstawa prawna
- art. 37 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 11–13, art. 161–172, art. 270, art. 272, art. 30011–30013, art. 323–327, art. 492–494, art. 507, art. 5164 – Kodeks spółek handlowych
- art. 20 ust. 1, 1b, 4, art. 14, art. 17, art. 25e – Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
- art. 70, art. 199 § 2, art. 350, art. 194–198 – Kodeks postępowania cywilnego
Tematy porad zawartych w poradniku
- połączenie spółek kapitałowych skutki prawne
- wykreślenie spółki kapitałowej z KRS
- bezpieczeństwo obrotu po połączeniu spółek
- utrata osobowości prawnej spółki przejmowanej
- sprostowanie oznaczenia strony w postępowaniu