Procedura przekształcenia spółki to moment szczególnie wrażliwy – nie tylko z punktu widzenia formalności, ale także relacji między wspólnikami. Prawo przewiduje w tym czasie szereg szczególnych uprawnień informacyjnych i kontrolnych dla wspólników spółek osobowych. Znajomość tych regulacji jest kluczowa, ponieważ ich naruszenie może prowadzić nawet do unieważnienia uchwały o przekształceniu.
Prawo do informacji – ogólne i szczególne
Wspólnicy spółek osobowych dysponują prawem ogólnym do informacji wynikającym z art. 38 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że mogą:
- osobiście uzyskać informacje o stanie majątku i interesów spółki,
- przeglądać księgi i dokumenty spółki.
To uprawnienie nie wygasa na etapie przekształcenia – przeciwnie, ustawodawca wprowadza w tym czasie dodatkowe prawa, które mają zapewnić przejrzystość procesu.
Szczególne prawa w czasie przekształcenia
W trakcie procedury przekształcenia wspólnicy mają prawo do:
- Dwukrotnego zawiadomienia o zamiarze przekształcenia
- Pierwsze – najpóźniej miesiąc przed dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
- Drugie – co najmniej dwa tygodnie po pierwszym.
(art. 560 § 1 k.s.h.)
- Przeglądania dokumentów w lokalu spółki
- Plan przekształcenia z załącznikami.
- Opinia biegłego rewidenta (jeśli sporządzona).
- Możliwość żądania odpisów dokumentów.
(art. 561 k.s.h.)
- Ustnej informacji przed głosowaniem
- Przekazanie najważniejszych elementów planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta bezpośrednio przed podjęciem uchwały.
(art. 561 § 2 k.s.h.)
- Przekazanie najważniejszych elementów planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta bezpośrednio przed podjęciem uchwały.
⚠️ Wyjątek – w spółce jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, powyższe szczególne uprawnienia nie przysługują, bo uznano, że i tak mają oni pełną wiedzę o jej funkcjonowaniu. Jeżeli jednak któryś wspólnik został wyłączony z prowadzenia spraw – może z nich korzystać.
Kto zawiadamia wspólników?
Zawiadomienia dokonują osoby prowadzące sprawy spółki.
- W spółce jawnej i partnerskiej – wspólnicy prowadzący sprawy (w partnerskiej – także zarząd, jeśli taki powołano).
- W spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej – wspólnicy nieprowadzący spraw spółki otrzymują zawiadomienia od komplementariuszy lub zarządu.
Do zawiadomienia należy dołączyć:
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy lub statutu nowej spółki.
Konsekwencje naruszenia obowiązków informacyjnych
Jeżeli spółka naruszy wymogi z art. 560 § 1 k.s.h. (np. spóźni się z zawiadomieniem lub nie przekaże wymaganych dokumentów), uchwała o przekształceniu może zostać uznana za nieważną. Warunkiem jest jednak, aby sąd stwierdził, że uchybienie miało wpływ na wynik głosowania i treść uchwały.
Przykład 1 – spółka komandytowa
Spółka „Tech-Med” sp. k. planowała przekształcenie w spółkę z o.o. Komplementariusz wysłał zawiadomienie tylko raz – trzy tygodnie przed planowanym głosowaniem. Jeden z komandytariuszy wniósł powództwo, wskazując na naruszenie art. 560 § 1 k.s.h. Sąd uznał, że uchwała jest nieważna, ponieważ brak drugiego zawiadomienia ograniczył prawo wspólnika do zapoznania się z dokumentami i przygotowania do głosowania.
Przykład 2 – spółka jawna
W „Auto-Serwis” s.j. wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. W procesie przekształcenia w spółkę komandytową nie wysyłano formalnych zawiadomień, bo wspólnicy wspólnie podejmowali wszystkie decyzje. Wyjątkiem był jeden wspólnik, który na mocy umowy został wyłączony z prowadzenia spraw. Wobec niego obowiązek przekazania zawiadomień i umożliwienia wglądu w plan przekształcenia musiał być spełniony.
Czym są „istotne elementy” planu przekształcenia?
Przepisy nie definiują tego pojęcia. W praktyce chodzi m.in. o:
- wartość bilansową majątku spółki,
- planowany kapitał zakładowy spółki przekształconej,
- rozliczenia udziałów lub akcji,
- zmiany w zakresie praw i obowiązków wspólników.
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki
- Prawa informacyjne wspólników w czasie przekształcenia są szerokie – obejmują zarówno ogólne prawo do informacji, jak i dodatkowe obowiązki spółki.
- Zaniedbania w tym zakresie mogą unieważnić uchwałę o przekształceniu.
- W spółce jawnej, gdzie wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, formalne zawiadomienia nie zawsze są wymagane – ale wyjątki istnieją.
- Dobre przygotowanie dokumentów i terminowe zawiadamianie to nie tylko wymóg prawny, ale i sposób na uniknięcie konfliktów.
Podstawa prawna:
- art. 38 § 2 – Kodeks spółek handlowych,
- art. 560 § 1 – Kodeks spółek handlowych,
- art. 561, art. 561 § 2 – Kodeks spółek handlowych.
Tematy porad zawartych w poradniku:
- prawa wspólników w przekształceniu spółki
- obowiązki informacyjne spółki w przekształceniu
- przekształcenie spółki osobowej w kapitałową
Przydatne linki urzędowe:
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00112