Każdy przedsiębiorca prowadzący firmę wie, że ryzyko finansowe to nieodłączny element biznesu. Niekiedy jednak problemy stają się tak poważne, że bieżące zobowiązania zaczynają przewyższać możliwości ich spłaty. W takiej sytuacji pojawia się kluczowe pytanie: czy lepszym rozwiązaniem będzie restrukturyzacja zadłużenia i próba uratowania działalności, czy też upadłość i zamknięcie firmy?
Oba te rozwiązania mają zupełnie inne cele, skutki i procedury. Wybór nie jest łatwy, a podjęta decyzja wpływa nie tylko na właściciela przedsiębiorstwa, ale także na jego pracowników, kontrahentów oraz wierzycieli. W tym poradniku wyjaśnimy:
- czym różnią się postępowania restrukturyzacyjne od upadłościowych,
- jak wyglądają w praktyce,
- kiedy warto wybrać restrukturyzację, a kiedy lepszym wyjściem będzie upadłość.
Najważniejsze różnice między upadłością a restrukturyzacją
Elektroniczne postępowania – KRZ
Od końca 2021 roku zarówno upadłość, jak i restrukturyzacja prowadzone są w pełni elektronicznie za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych (KRZ). To oznacza, że:
- wnioski składa się przez formularze online,
- uczestnicy postępowań mają dostęp do decyzji sądu, sprawozdań i dokumentów przez Internet,
- komunikacja w toku postępowania jest w całości zdalna.
To duże ułatwienie dla przedsiębiorców i wierzycieli – wszystkie sprawy można prowadzić cyfrowo, bez konieczności składania dokumentów w sądzie.
Cel postępowania upadłościowego
Podstawowym celem upadłości jest spłata wierzycieli w jak największym stopniu. Ustawa – Prawo upadłościowe wskazuje, że jeżeli jest to możliwe, przedsiębiorstwo może zostać zachowane, ale zawsze priorytetem jest maksymalizacja spłat.
W praktyce wygląda to tak, że syndyk przejmuje majątek firmy, sprzedaje go i dzieli środki pomiędzy wierzycieli. Jeżeli da się sprzedać przedsiębiorstwo jako całość i utrzymać miejsca pracy – to dobrze, ale zazwyczaj kończy się to likwidacją firmy.
👉 Upadłość oznacza więc definitywne zakończenie działalności przedsiębiorcy (spółki, osoby fizycznej prowadzącej działalność lub innego podmiotu).
Cel postępowania restrukturyzacyjnego
Celem restrukturyzacji jest dokładnie odwrotna sytuacja – chodzi o uniknięcie upadłości i uratowanie firmy. Prawo restrukturyzacyjne wskazuje, że restrukturyzacja polega na zawarciu układu z wierzycielami i ewentualnie wdrożeniu działań naprawczych (tzw. sanacyjnych).
Przedsiębiorca może np.:
- spłacić część zobowiązań (np. 70%), a resztę umorzyć,
- rozłożyć długi na raty,
- umorzyć odsetki,
- zamienić część długu na udziały w spółce.
Dlaczego wierzyciele mieliby się zgodzić na takie ustępstwa? Bo upadłość daje im średnio tylko ok. 20% odzysku należności, a wierzycielom niezabezpieczonym często zaledwie 7%. W restrukturyzacji odzysk może być znacznie większy, a dodatkowo firma dłużnika nadal działa, więc może spłacać swoje zobowiązania.
👉 Restrukturyzacja to więc szansa na oddłużenie i kontynuowanie działalności, a nie jej zamknięcie.
Kluczowa decyzja przedsiębiorcy
Na tym etapie pojawia się pierwsza, zasadnicza wskazówka:
- Jeżeli celem jest ratowanie firmy i utrzymanie działalności – należy rozważyć restrukturyzację.
- Jeżeli biznesu nie da się uratować – lepiej zdecydować się na upadłość i uniknąć dalszego zadłużania.
Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych
Aktualnie funkcjonują cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – najszybsze i najmniej sformalizowane, w dużej mierze prowadzone poza sądem.
- Przyspieszone postępowanie układowe – uproszczona wersja, gdy spór z wierzycielami jest ograniczony.
- Postępowanie układowe – klasyczna forma, stosowana w bardziej złożonych sprawach.
- Postępowanie sanacyjne – najbardziej rozbudowane i inwazyjne, z możliwością odcięcia się od nierentownych umów i głębszej restrukturyzacji.
👉 Dla przedsiębiorców najczęściej wybierane są dwa warianty: PZU (dla firm z problemami zadłużeniowymi, ale stabilnym biznesem) i sanacja (dla firm wymagających głębokiej naprawy organizacyjnej i finansowej).
Przykład praktyczny
Spółka „Nowa Energia” prowadziła działalność w branży fotowoltaiki. W 2023 roku z powodu zmian w systemie rozliczeń i rosnących kosztów kredytów, firma przestała spłacać część zobowiązań.
- W przypadku upadłości – majątek spółki zostałby sprzedany, a wierzyciele odzyskaliby średnio tylko ok. 20% należności. Firma przestałaby istnieć.
- W przypadku restrukturyzacji – spółka mogłaby zaproponować wierzycielom spłatę 70% długu w ratach, a resztę umorzyć. Dzięki temu zachowałaby kontrakty, pracowników i szansę na dalsze funkcjonowanie na rynku.
Jak przebiega postępowanie upadłościowe?
Kto może złożyć wniosek o upadłość?
Postępowanie upadłościowe rozpoczyna się od złożenia wniosku do sądu. Mogą to zrobić:
- sam dłużnik,
- jego wierzyciele osobisti.
Nie każdy wierzyciel ma jednak prawo złożyć taki wniosek. Wierzyciel zabezpieczony wyłącznie rzeczowo (np. hipoteką) może dochodzić swoich należności tylko z przedmiotu zabezpieczenia i nie ma prawa wnioskować o upadłość dłużnika.
Przykład
Spółka „Alfa-Bud” ma 12 wierzycieli:
- 10 firm, które udzieliły jej pożyczek i mają zabezpieczenia hipoteczne na nieruchomościach spółki,
- 1 bank, który zabezpieczył kredyt wyłącznie hipoteką na budynku spółki,
- 1 dostawcę, który nie posiada żadnego zabezpieczenia.
➡️ Wniosek o upadłość mogą złożyć pożyczkodawcy lub dostawca, ale nie bank, ponieważ jest wierzycielem wyłącznie rzeczowym.
Właściwość sądu i koszty
Wniosek składa się do sądu właściwego dla głównego ośrodka działalności dłużnika (najczęściej jest to miejsce siedziby spółki lub miejsce prowadzenia działalności przez przedsiębiorcę).
Koszty:
- opłata sądowa – 1 000 zł,
- zaliczka na wydatki – równowartość przeciętnego wynagrodzenia ogłaszanego przez GUS (w 2025 r. to 8 266,30 zł).
Dodatkowo dłużnik musi przygotować dokumenty, m.in.:
- aktualny wykaz majątku z wyceną,
- spis wierzycieli,
- bilans sporządzony nie później niż 30 dni przed złożeniem wniosku.
Warunki ogłoszenia upadłości
Sąd może ogłosić upadłość tylko wtedy, gdy:
- Dłużnik jest niewypłacalny, czyli:
- utracił zdolność do spłacania wymagalnych zobowiązań pieniężnych (przesłanka płynnościowa) – przyjmuje się domniemanie niewypłacalności, jeśli opóźnienie przekracza 3 miesiące,
- lub jego zobowiązania przewyższają wartość majątku przez okres dłuższy niż 24 miesiące (przesłanka bilansowa – dotyczy głównie spółek).
- Z majątku dłużnika można pokryć koszty postępowania i chociaż częściowo spłacić wierzycieli.
Jeśli majątek jest zbyt mały, sąd oddala wniosek, a spółka może zostać wykreślona z rejestru bez przeprowadzania likwidacji.
Rola syndyka
Po ogłoszeniu upadłości:
- zarząd nad majątkiem przedsiębiorcy przejmuje syndyk,
- sporządza on spis aktywów (tzw. spis inwentarza),
- wycenia majątek i rozpoczyna jego sprzedaż,
- tworzy listę wierzytelności na podstawie zgłoszeń wierzycieli.
Wierzytelności zabezpieczone (np. hipoteka, zastaw) oraz roszczenia pracowników są wpisywane na listę z urzędu.
Podział majątku między wierzycieli
Długi spłacane są według planu podziału przygotowanego przez syndyka.
Kolejność zaspokajania wierzycieli wygląda następująco:
- Koszty postępowania (opłaty, wynagrodzenie syndyka, koszty funkcjonowania przedsiębiorstwa do czasu sprzedaży),
- Wierzytelności szczególnie chronione, np. alimenty,
- ZUS i podatki,
- Pozostali wierzyciele.
Przykład
Spółka „Delta-Trans” miała zadłużenie w wysokości 2 mln zł. W toku postępowania sprzedano jej majątek za 1 mln zł.
- Najpierw pokryto koszty postępowania – 150 tys. zł,
- Następnie spłacono zaległe alimenty – 50 tys. zł,
- Potem długi wobec ZUS i urzędu skarbowego – 300 tys. zł,
- Resztę podzielono między pozostałych wierzycieli proporcjonalnie do zgłoszonych należności.
Koszty upadłości
Największym kosztem jest wynagrodzenie syndyka, które może wynosić:
- w małych sprawach – kilkanaście tysięcy zł,
- w dużych – nawet powyżej miliona zł.
Średnie wynagrodzenie syndyka w 2023 roku wynosiło ok. 62 tys. zł, a mediana – 36 tys. zł.
📌 Wniosek: Upadłość to procedura kosztowna i czasochłonna, ale pozwala na ostateczne zamknięcie działalności i uporządkowanie sytuacji finansowej przedsiębiorcy. Najczęściej kończy się likwidacją firmy, choć czasem możliwa jest sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości i zachowanie miejsc pracy.
Jak przebiega postępowanie restrukturyzacyjne?
Kiedy można przeprowadzić restrukturyzację?
Restrukturyzacja jest dostępna zarówno dla:
- przedsiębiorców niewypłacalnych – czyli takich, którzy już nie są w stanie regulować swoich zobowiązań,
- jak i dla przedsiębiorców zagrożonych niewypłacalnością – którzy przewidują, że wkrótce mogą mieć poważne problemy finansowe.
Dzięki temu przedsiębiorca może reagować wcześniej, zanim problemy urosną do rozmiarów kryzysu.
Cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych
W polskim prawie istnieją cztery ścieżki restrukturyzacji:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – najprostsze, w dużej mierze pozasądowe.
- Przyspieszone postępowanie układowe – uproszczone, gdy liczba sporów z wierzycielami jest ograniczona.
- Postępowanie układowe – klasyczne, bardziej rozbudowane.
- Postępowanie sanacyjne – najbardziej inwazyjne, obejmuje głęboką restrukturyzację i możliwość odstępowania od niekorzystnych umów.
👉 W praktyce przedsiębiorcy najczęściej wybierają PZU (jeśli firma działa poprawnie, ale jest nadmiernie zadłużona) albo sanację (jeśli potrzebna jest gruntowna naprawa biznesu).
Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)
Etapy PZU
- Zawarcie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym – doradca pełni funkcję nadzorcy układu.
- Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w KRZ – od tego momentu:
- długi sprzed tego dnia obejmuje się układem,
- długi powstałe po tym dniu trzeba spłacać na bieżąco.
- Ochrona przedsiębiorcy – przez 4 miesiące nie można prowadzić egzekucji ani wypowiadać kluczowych umów (np. najmu czy leasingu).
- Sporządzenie spisu wierzycieli i propozycji układowych – nadzorca przygotowuje dokumenty, a przedsiębiorca przedstawia wierzycielom warunki restrukturyzacji.
- Głosowanie wierzycieli nad układem – wierzyciele otrzymują propozycje i karty do głosowania. Układ zostaje przyjęty, jeśli:
- większość wierzycieli opowie się za nim (większość osobowa),
- głosujący wierzyciele reprezentują co najmniej 2/3 wartości długu (większość kapitałowa).
- Zatwierdzenie układu przez sąd – koszt 1 000 zł. Sąd może odmówić zatwierdzenia, jeśli układ jest rażąco krzywdzący albo niewykonalny.
- Wykonywanie układu – przedsiębiorca spłaca wierzycieli zgodnie z przyjętym planem, a nadzorca składa sprawozdania do KRZ.
Przykład – restrukturyzacja długu w PZU
Spółka „Eco-Food” produkująca zdrową żywność miała problemy ze spłatą kredytów, gdy stopy procentowe znacząco wzrosły. Firma nadal generowała zysk operacyjny, ale nie była w stanie udźwignąć rat.
- W ramach PZU spółka zaproponowała wierzycielom:
- Grupa I – ZUS i urząd skarbowy: spłata 100% należności w 24 ratach.
- Grupa II – dostawcy: spłata 70% należności, bez odsetek, w ciągu 2 lat.
- Grupa III – banki i pożyczkodawcy: spłata 60% kapitału w ratach przez 3 lata, odsetki umorzone.
Wierzyciele zgodzili się na układ, bo w upadłości odzyskaliby zaledwie 20%. Dzięki temu spółka zachowała płynność i mogła dalej działać.
Postępowanie sanacyjne
Sanacja to bardziej rozbudowane narzędzie, stosowane wtedy, gdy firma oprócz zadłużenia boryka się z poważnymi problemami organizacyjnymi lub strategicznymi.
Etapy sanacji
- Złożenie wniosku do sądu – koszt to 1 000 zł.
- Powołanie zarządcy przez sąd – zarządca może przejąć kontrolę nad firmą lub działać obok dotychczasowego zarządu.
- Spis wierzycieli i plan restrukturyzacyjny – dokument wskazuje działania naprawcze (np. redukcja zatrudnienia, sprzedaż nieruchomości).
- Środki ochronne i sanacyjne:
- odstąpienie od niekorzystnych umów (np. długoterminowych najmu czy leasingu),
- sprzedaż majątku bez obciążeń,
- redukcja zatrudnienia z pominięciem niektórych ochron pracowniczych,
- ochrona przed egzekucją i wypowiedzeniem kluczowych kontraktów.
- Negocjacje i głosowanie nad układem – podobnie jak w PZU, ale pod ścisłą kontrolą sądu.
- Zatwierdzenie i wykonanie układu – sąd zatwierdza układ, a przedsiębiorca wdraża plan naprawczy.
Przykład – sanacja spółki logistycznej
Spółka „CargoMax” zajmująca się transportem miała poważne problemy finansowe:
- zaległości wobec ZUS i banków,
- kosztowne umowy najmu hal magazynowych na 10 lat,
- zbyt dużą liczbę pracowników w stosunku do obecnej skali działalności.
W ramach sanacji spółka mogła:
- wypowiedzieć nierentowne umowy najmu 3 z 6 hal,
- zredukować zatrudnienie o 20%,
- sprzedać dwie nieruchomości i uzyskać szybki zastrzyk gotówki,
- chronić kluczową umowę leasingu floty samochodowej przed wypowiedzeniem.
Dzięki połączeniu tych działań i układu z wierzycielami spółka odzyskała zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.
Koszty restrukturyzacji
Koszty zależą od rodzaju postępowania:
- PZU – głównie wynagrodzenie doradcy restrukturyzacyjnego (od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych),
- Sanacja – wynagrodzenie zarządcy (od kilkunastu tysięcy do ponad miliona zł w dużych sprawach), dodatkowo koszty sądowe i obsługi prawnej.
📌 Wniosek:
- PZU jest szybkie, tanie i skuteczne, gdy biznes jest zdrowy, ale obciążony nadmiernym zadłużeniem.
- Sanacja sprawdzi się, gdy firma wymaga gruntownej przebudowy i uwolnienia się od nierentownych umów.
Upadłość czy restrukturyzacja? Jak wybrać właściwą drogę
Obowiązek złożenia wniosku o upadłość
Na początek trzeba jasno powiedzieć: członkowie zarządu spółek kapitałowych mają ustawowy obowiązek złożyć wniosek o upadłość, jeśli spółka jest niewypłacalna.
- Termin: 30 dni od powstania stanu niewypłacalności.
- Skutek braku wniosku: osobista odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, możliwość orzeczenia zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, a nawet odpowiedzialność karna.
👉 Złożenie wniosku o restrukturyzację nie zawsze zwalnia z odpowiedzialności. Dopiero otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu przez sąd daje ochronę.
Dlatego w praktyce często zaleca się, aby równolegle złożyć wniosek o restrukturyzację i o upadłość – wtedy sąd najpierw rozpatruje restrukturyzację, a przedsiębiorca nie naraża się na sankcje.
Kiedy warto rozważyć restrukturyzację?
Restrukturyzacja to dobre rozwiązanie, gdy:
✔ Firma ma zdrowy model biznesowy, ale nie radzi sobie z zadłużeniem (np. kredyty, leasingi).
✔ Problemy są tymczasowe i można je opanować poprzez negocjacje z wierzycielami.
✔ Rynek, na którym działa przedsiębiorca, ma dobre perspektywy.
✔ Zarząd potrafi racjonalnie ograniczyć koszty i poprawić płynność.
Przykład – restrukturyzacja w PZU
Spółka „BioMarket”, prowadząca sieć sklepów ekologicznych, ma stabilne wyniki operacyjne, ale nie radzi sobie z obsługą kredytów.
- Dzięki PZU spółka proponuje wierzycielom spłatę 65% zadłużenia w ratach przez 3 lata.
- Dostawcy i banki wolą odzyskać część środków, niż stracić większość w upadłości.
- Spółka utrzymuje sklepy i zachowuje miejsca pracy.
Kiedy lepsza będzie sanacja?
Sanacja jest wskazana, gdy oprócz długu firma ma również problemy organizacyjne:
✔ Nierentowne umowy (np. wieloletnie najmy, leasingi),
✔ Nadmierne zatrudnienie,
✔ Konieczność sprzedaży majątku, aby uzyskać płynność,
✔ Zagrożenie egzekucją i wypowiedzeniem kluczowych kontraktów.
Przykład – restrukturyzacja w sanacji
Spółka „LogiTrans” zajmująca się transportem miała 5 magazynów, z których 2 były zupełnie niepotrzebne, a umowy najmu podpisane na 10 lat.
- W sanacji spółka mogła wypowiedzieć te umowy, zredukować zatrudnienie i sprzedać nieruchomości.
- Dzięki temu odciążyła budżet i mogła porozumieć się z wierzycielami.
Kiedy upadłość jest nieunikniona?
Upadłość staje się konieczna, gdy:
✖ Firma jest głęboko niewypłacalna i nie ma perspektyw na poprawę,
✖ Straty powstają już na poziomie bieżącej działalności operacyjnej (firma nie generuje zysku nawet bez kosztów kredytów),
✖ Rynek, na którym działa firma, zanika (np. brak popytu na dane produkty czy usługi),
✖ Brak inwestora lub innego źródła finansowania.
Przykład – konieczność upadłości
Spółka „TechPrint”, produkująca tradycyjne drukarki, straciła rynek na rzecz nowych technologii.
- Firma miała duże zadłużenie, ale przede wszystkim generowała straty operacyjne – produkcja była nieopłacalna.
- Nawet restrukturyzacja nie mogła odwrócić trendu spadku popytu.
- Upadłość pozwoliła uporządkować sprawy, sprzedać majątek i częściowo spłacić wierzycieli.
Zasada ogólna
👉 Restrukturyzacja jest właściwa, gdy problemy są przejściowe i firma ma realne szanse na kontynuowanie działalności.
👉 Upadłość jest konieczna, gdy brak jest perspektyw na rentowność – restrukturyzacja tylko pogłębiłaby długi.
📌 Wniosek: Decyzja o wyborze drogi powinna być podejmowana w oparciu o analizę:
- skali zadłużenia,
- perspektyw rynkowych,
- kondycji biznesu (czy generuje zysk operacyjny),
- możliwości ograniczenia kosztów i zdobycia finansowania.
Podsumowanie
Decyzja między restrukturyzacją a upadłością to jedno z najważniejszych rozstrzygnięć, jakie może podjąć przedsiębiorca w kryzysie finansowym.
- Restrukturyzacja to szansa na oddłużenie i uratowanie biznesu. Sprawdzi się, gdy firma ma zdrowy model działalności, ale nie radzi sobie z nadmiernym zadłużeniem. Najczęściej wybierane są dwa warianty:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – szybkie i stosunkowo tanie, dla firm w początkowym lub średnim stadium kryzysu.
- Sanacja – głębsza przebudowa przedsiębiorstwa, z możliwością odstąpienia od niekorzystnych umów i reorganizacji.
- Upadłość to rozwiązanie ostateczne. Zazwyczaj prowadzi do likwidacji firmy i sprzedaży jej majątku, ale daje przedsiębiorcy możliwość uporządkowania zobowiązań i uniknięcia dalszego narastania długów.
👉 Najważniejsze kryteria wyboru to:
- skala zadłużenia,
- kondycja bieżącej działalności operacyjnej,
- perspektywy rynkowe w najbliższych latach.
Podstawa prawna
- art. 2 ust. 1, art. 9b ust. 1 – Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe
- art. 3 i nast. – Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 21 ust. 1 i 2 – Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni)
Tematy porad zawartych w poradniku
- restrukturyzacja firmy 2025
- postępowanie upadłościowe krok po kroku
- sanacja przedsiębiorstwa a PZU
- obowiązki zarządu przy niewypłacalności
Przydatne linki urzędowe
- Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) – https://krz.ms.gov.pl
- Ministerstwo Sprawiedliwości – informacje o upadłości i restrukturyzacji: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc
- Główny Urząd Statystyczny (GUS) – przeciętne wynagrodzenie: https://stat.gov.pl
- Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) – https://www.zus.pl
- Ministerstwo Finansów – https://www.gov.pl/web/finanse