W relacjach pomiędzy spółkami w ramach grup kapitałowych często pojawia się pytanie, na ile spółka dominująca może formalnie wpływać na działalność swojej spółki zależnej poprzez umowy. Warto poznać prawne ograniczenia w tym zakresie, aby uniknąć sporów oraz nieważności niektórych zapisów. Z tego poradnika dowiesz się, jakie są zasady zawierania umów między spółką dominującą a zależną oraz na czym polegają kluczowe ograniczenia wynikające z prawa spółek.
Na czym polega relacja spółki dominującej i zależnej?
Spółka dominująca to podmiot, który ma decydujący wpływ na inną spółkę – spółkę zależną – najczęściej przez posiadanie większości udziałów lub akcji. Taka relacja nie daje jednak pełnej dowolności w kształtowaniu zasad współpracy. Często pojawia się pomysł, aby spółka dominująca zawarła ze spółką zależną umowę regulującą wpływ na jej decyzje organizacyjne (np. powoływanie członków zarządu, podejmowanie uchwał).
Ograniczenia w zawieraniu umów wywierających wpływ na spółkę zależną
Prawo spółek jasno wskazuje, że nie można zawierać umów, które przyznają spółce dominującej formalny wpływ na kluczowe kompetencje organów spółki zależnej – w szczególności, jeśli chodzi o kwestie ustrojowe (organizacyjne).
Przykład 1:
Spółka „Alfa Holding” S.A. (spółka dominująca) posiada 80% udziałów w spółce „Beta Serwis” Sp. z o.o. (spółka zależna). Zarząd „Alfa Holding” proponuje, aby strony zawarły umowę, na mocy której „Alfa Holding” będzie zatwierdzać wszystkie decyzje zarządu „Beta Serwis” dotyczące powołania prokurenta. Takie postanowienie jest niedopuszczalne, ponieważ ingeruje w kompetencje organów spółki zależnej, które powinny być uregulowane wyłącznie w umowie spółki (statucie), a nie w umowie między spółkami.
Przykład 2:
Spółka „Gamma Group” S.A. (dominująca) i spółka „Delta Tech” Sp. z o.o. (zależna) chciałyby podpisać umowę, w której „Gamma Group” uzyskuje prawo zatwierdzania corocznego planu finansowego „Delta Tech”. Taki zapis również nie mieści się w granicach swobody umów, gdyż dotyczy kompetencji organów spółki zależnej i powinien być uregulowany w jej statucie.
Na czym polega ograniczenie swobody umów?
Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, strony mogą zawierać umowy według własnego uznania, byleby nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Jednak w przypadku relacji między spółką dominującą a zależną, kompetencje organów (zarząd, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników) mogą być regulowane wyłącznie przez statut spółki (umowę spółki).
Dlatego wszelkie próby ingerencji w sposób formalny – przez umowę między spółkami – w uprawnienia organów spółki zależnej są niedopuszczalne. Takie umowy będą nieważne z mocy prawa. Odpowiedzialność za naruszenie tych zasad może ponosić zarówno spółka dominująca, jak i członkowie organów, którzy zawarli taką umowę.
Jak legalnie kształtować wpływ na spółkę zależną?
Zasady:
- Spółka dominująca może wpływać na spółkę zależną poprzez wykonywanie swoich praw korporacyjnych jako wspólnik (akcjonariusz), np. podczas zgromadzenia wspólników.
- Wszelkie istotne kwestie dotyczące ustroju i funkcjonowania spółki zależnej (np. powołanie zarządu, zasady reprezentacji) należy zawrzeć w umowie spółki (statucie), a nie w odrębnej umowie pomiędzy spółkami.
Legalne rozwiązania:
- Wprowadzenie zapisów w umowie spółki zależnej uzależniających niektóre decyzje od zgody określonego wspólnika (jeśli prawo spółek na to pozwala).
- Podejmowanie decyzji przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie), gdzie spółka dominująca dysponuje odpowiednią liczbą głosów.
Najczęstsze błędy i ryzyka prawne ⚠️
- Zawarcie umowy między spółkami ingerującej w kompetencje zarządu lub rady nadzorczej spółki zależnej – taka umowa jest nieważna i może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.
- Pomijanie zmian w umowie spółki zależnej – próba formalnego wpływu bez zmiany umowy spółki prowadzi do braku skuteczności działań.
- Niedozwolona „swoboda umów” – nie można tłumaczyć wszystkiego swobodą kontraktową, jeśli przepisy wyraźnie stanowią inaczej.
Podsumowanie – o czym musisz pamiętać?
- Nie wolno zawierać umów między spółką dominującą a zależną, które regulują kwestie ustrojowe (organizacyjne) spółki zależnej – takie działania są zastrzeżone dla umowy spółki (statutu).
- Formalny wpływ na działalność spółki zależnej można uzyskać tylko poprzez zapisy w umowie spółki oraz wykonywanie praw wspólnika.
- Naruszenie tych zasad może skutkować nieważnością umowy oraz odpowiedzialnością prawną.
Podstawa prawna
- art. 353¹ – Kodeks cywilny
- art. 201–211, art. 228–236 – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- umowa pomiędzy spółką dominującą a zależną
- wpływ spółki dominującej na spółkę zależną
- kompetencje organów spółki zależnej
- ograniczenia swobody umów w spółkach
- nieważność umów między spółkami kapitałowymi