Umowa zlecenia to jeden z najczęściej wykorzystywanych instrumentów w relacjach cywilnoprawnych, zwłaszcza między przedsiębiorcami a osobami wykonującymi usługi. Choć wydaje się prosta w konstrukcji, jej prawidłowe zrozumienie pozwala uniknąć kosztownych błędów, np. nieświadomego wejścia w stosunek pracy. W tym artykule tłumaczymy, czym jest umowa zlecenia, kiedy warto ją zawrzeć, a kiedy lepiej sięgnąć po inny typ umowy – np. umowę o dzieło czy umowę o pracę.
Czym jest umowa zlecenia?
Zgodnie z art. 734 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie.”
To znaczy, że zleceniobiorca wykonuje dla zleceniodawcy określone działanie – zazwyczaj np. negocjacje, zawarcie umowy, prowadzenie sprawy, doradztwo, reprezentację. Kluczowe jest, że przedmiotem zlecenia jest działanie – nie konkretny rezultat.
Umowa starannego działania, a nie rezultatu
Umowę zlecenia zalicza się do tzw. umów starannego działania. Co to oznacza?
- Zleceniobiorca zobowiązuje się do należytego starania się o wykonanie zadania.
- Nie gwarantuje jednak, że osiągnie konkretny efekt (np. nie gwarantuje wygrania sprawy, ale zobowiązuje się rzetelnie ją prowadzić).
- To odróżnia ją od umowy o dzieło, która jest umową rezultatu – efekt musi być z góry określony i mierzalny.
📌 Przykład praktyczny:
- Jeśli radca prawny zobowiązuje się do sporządzenia pozwu i prowadzenia sprawy – mamy umowę zlecenia.
- Jeśli grafik zobowiązuje się do stworzenia logo – to już umowa o dzieło, bo efektem jest określony rezultat.
Kiedy stosować umowę zlecenia?
Umowa zlecenia sprawdzi się najlepiej w sytuacjach, gdy:
- potrzebujesz specjalistycznej pomocy przy prowadzeniu spraw (np. przez doradcę, pośrednika, prawnika),
- zlecane czynności są powtarzalne i odtwórcze, np. obsługa infolinii, prowadzenie profilu w mediach społecznościowych, zarządzanie kalendarzem,
- rezultat nie jest pewny ani z góry określony, a istotne jest samo staranne działanie.
Z tego względu umowa zlecenia znajduje powszechne zastosowanie w:
- usługach doradczych i prawniczych,
- administracji biurowej,
- obsłudze klienta,
- sprzedaży i marketingu (jeśli nie ma konkretnego wyniku do osiągnięcia).
Umowa zlecenia a stosunek pracy
Umowa zlecenia jest popularną alternatywą dla umowy o pracę. W praktyce jednak granica między tymi formami zatrudnienia może być cienka, a jej przekroczenie grozi zakwalifikowaniem zlecenia jako stosunku pracy przez inspekcję pracy lub sąd.
🛑 Kiedy umowa zlecenia przypomina umowę o pracę?
- gdy zleceniobiorca działa pod kierownictwem zleceniodawcy,
- musi być obecny w określonym miejscu i czasie,
- wykonuje obowiązki stale, w sposób powtarzalny i podporządkowany.
⚖️ Taki stan rzeczy może zostać zakwestionowany na podstawie art. 22 § 1 Kodeksu pracy, zgodnie z którym:
„Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.”
📌 W praktyce: Jeśli zleceniobiorca pracuje codziennie od 9 do 17 w biurze zleceniodawcy, pod jego ścisłym nadzorem – inspektor PIP może uznać, że jest to faktycznie umowa o pracę, nawet jeśli została podpisana jako zlecenie.
Umowa zlecenia a umowy nienazwane
Co ciekawe, przepisy o umowie zlecenia mają zastosowanie również do tzw. umów nienazwanych – czyli takich, które nie mają własnych regulacji w Kodeksie cywilnym.
Zgodnie z art. 750 k.c.:
„Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.”
Oznacza to, że nawet jeśli zawrzesz „umowę o współpracy” czy „umowę usługową”, ale nie wskazano w niej odmiennych zasad – będą do niej stosowane przepisy o umowie zlecenia.
Umowa zlecenia w relacjach handlowych
W obrocie gospodarczym umowa zlecenia ma szczególne znaczenie – często pełni rolę podstawy do:
- reprezentacji klientów (np. przez biura rachunkowe, kancelarie prawne),
- świadczenia usług pośrednictwa, sprzedaży, marketingu, outsourcingu,
- wykonywania zadań przez freelancerów i samozatrudnionych.
📌 Przykład: Firma „OptiTrade” zawarła umowę zlecenia z doradcą handlowym na prowadzenie negocjacji z kontrahentami. W umowie ustalono, że doradca ma prawo zawierać umowy w imieniu spółki. Mamy tu klasyczne zlecenie – czynność prawna (zawarcie umowy), działanie w imieniu dającego zlecenie, brak gwarancji rezultatu (np. sprzedaży).
Umowa zlecenia – kto może ją zawrzeć i jakie są jej elementy formalne?
Kto może być stroną umowy zlecenia?
Umowa zlecenia to umowa cywilnoprawna, co oznacza, że może ją zawrzeć każdy podmiot prawa cywilnego – zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (np. spółka z o.o., fundacja), a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (np. spółka jawna).
👉 Zlecający (mandant) – to osoba, która „daje zlecenie” i oczekuje wykonania czynności prawnej.
👉 Zleceniobiorca (mandatariusz) – to osoba, która zobowiązuje się do wykonania tej czynności w imieniu zlecającego.
🔎 W praktyce:
- Zlecającym może być np. właściciel sklepu internetowego zlecający obsługę klienta.
- Zleceniobiorcą może być freelancer, firma zewnętrzna albo pracownik dorabiający „na zlecenie”.
Kiedy zleceniobiorca musi mieć kwalifikacje?
Co do zasady, umowa zlecenia nie wymaga posiadania formalnych kwalifikacji. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy:
- charakter zlecenia tego wymaga (np. reprezentacja przed sądem – adwokat),
- strony same ustaliły taki wymóg w umowie.
📌 Przykład: Jeśli zawierasz umowę zlecenia z osobą, która ma pełnić funkcję księgowego, możesz w umowie określić, że musi mieć ukończone studia ekonomiczne lub certyfikat MF.
Forma umowy zlecenia – ustna, pisemna czy elektroniczna?
Umowa zlecenia może być zawarta w dowolnej formie, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 734 § 2 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli zlecenie obejmuje umocowanie do dokonania czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie, stosuje się odpowiednio przepisy o pełnomocnictwie.”
To oznacza, że:
- umowa zlecenia może być zawarta ustnie, mailowo, SMS-em – będzie ważna,
- jeśli zlecenie obejmuje czynność wymagającą szczególnej formy (np. aktu notarialnego), to także umowa zlecenia musi mieć taką formę.
🔎 Przykład: Jeśli zlecasz sprzedaż nieruchomości – zlecenie musi być udzielone w formie aktu notarialnego.
💡 Dla celów dowodowych (np. przed sądem, w ZUS, w urzędzie skarbowym) zawsze warto zawierać umowę zlecenia na piśmie.
Pełnomocnictwo – bez osobnego dokumentu?
Umowa zlecenia może zawierać w sobie umocowanie zleceniobiorcy do działania w imieniu zleceniodawcy – bez konieczności wystawiania odrębnego pełnomocnictwa. Taką sytuację nazywamy zastępstwem bezpośrednim.
Jeśli natomiast strony zastrzegły, że zleceniobiorca działa „we własnym imieniu, ale na rachunek zleceniodawcy” – mówimy o zastępstwie pośrednim. W takim przypadku zleceniobiorca musi potem przenieść na zleceniodawcę wszystko, co uzyskał.
📌 Przykład:
- Doradca zawiera umowę handlową w imieniu firmy – działa jako pełnomocnik (zastępca bezpośredni).
- Pośrednik nabywa sprzęt komputerowy na swoją firmę, ale na koszt klienta – działa jako zastępca pośredni.
Odpłatność zlecenia – co z wynagrodzeniem?
Zasadą jest, że zleceniobiorcy należy się wynagrodzenie. Wynika to wprost z art. 735 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.”
Co to oznacza?
✅ Wynagrodzenie należy się z mocy prawa – nawet jeśli nie zostało wyraźnie określone w umowie.
✅ Jeśli nie ma stawki w umowie, obowiązuje wynagrodzenie „odpowiadające wykonanej pracy”.
💡 Nieodpłatność zlecenia musi być wyraźnie i jednoznacznie zaznaczona w umowie – najlepiej w formie zapisu: „Zleceniobiorca oświadcza, że zobowiązuje się wykonać zlecenie nieodpłatnie”.
Jak ustalić wysokość wynagrodzenia?
Wynagrodzenie zleceniobiorcy może być ustalone:
- jako kwota ryczałtowa (np. 1000 zł miesięcznie),
- na podstawie stawki godzinowej (np. 35 zł/godz.),
- jako procent od wartości transakcji (np. 5% od sprzedaży),
- w formie tzw. success fee – dodatkowe wynagrodzenie za osiągnięcie konkretnego rezultatu.
📌 Przykład: W umowie zlecenia dla agenta nieruchomości można przewidzieć wynagrodzenie w wysokości 2% od wartości sprzedanego mieszkania.
Praktyczna wskazówka
W przypadku niejednoznacznych zapisów lub braku umowy pisemnej, spory na tle wynagrodzenia mogą kończyć się w sądzie. Dlatego zawsze warto:
- opisać szczegółowo zakres obowiązków,
- ustalić sposób rozliczeń (ryczałt, godziny, stawki),
- wskazać termin wypłaty i sposób zapłaty (przelew, gotówka),
- uwzględnić ewentualne zaliczki.
Umowa zlecenia – obowiązki stron i odpowiedzialność za wykonanie
Obowiązki zleceniobiorcy – nie tylko wykonanie zadania
Podstawowym obowiązkiem zleceniobiorcy jest dokonanie czynności prawnej, która została określona w umowie. Jednak to tylko początek. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, zleceniobiorca powinien:
- wykonać zlecenie osobiście, chyba że umowa lub zwyczaj dopuszcza działanie przez inną osobę,
- działać z należytą starannością (art. 355 k.c.),
- informować zleceniodawcę o przebiegu sprawy (art. 740 k.c.),
- po zakończeniu zlecenia – złożyć sprawozdanie oraz rozliczyć się z uzyskanych rzeczy lub środków.
📌 Przykład praktyczny: Agent handlowy działający na podstawie umowy zlecenia powinien regularnie raportować postęp w negocjacjach oraz po zakończeniu – przedstawić zestawienie podjętych działań, wyników i poniesionych kosztów.
Czy zleceniobiorca może zlecić wykonanie zadania komuś innemu?
Co do zasady – nie. Umowa zlecenia opiera się na zaufaniu do osoby wykonującej zadanie, dlatego:
- zleceniobiorca może powierzyć wykonanie zlecenia innej osobie tylko, jeśli:
- wynika to z umowy lub zwyczaju,
- został do tego zmuszony okolicznościami (np. choroba),
- musi niezwłocznie poinformować zleceniodawcę o osobie i adresie zastępcy (art. 738 k.c.).
📌 Różnica: substytut a pomocnik
- Substytut – działa samodzielnie; zleceniobiorca odpowiada za jego wybór.
- Pomocnik – działa pod nadzorem zleceniobiorcy; odpowiada on w pełni za jego działania.
Jeśli zleceniobiorca nie miał prawa do powierzenia zlecenia innej osobie, a mimo to to zrobił – ponosi odpowiedzialność jak za własne działania, nawet za przypadkową szkodę (art. 739 k.c.).
Obowiązki zleceniodawcy – to nie tylko zapłata
Zleceniobiorca nie działa na własny rachunek – wykonuje zlecenie dla dającego zlecenie, który również ma swoje obowiązki:
- zapłata wynagrodzenia (jeśli zlecenie jest odpłatne – a zazwyczaj jest),
- zwrot wydatków poniesionych przez zleceniobiorcę (art. 742 k.c.),
- udzielenie zaliczki – jeśli wykonanie zlecenia wymaga kosztów (art. 743 k.c.),
- współdziałanie w realizacji umowy (np. dostarczenie dokumentów, informacji).
💡 Wydatki podlegające zwrotowi:
- tylko te konieczne i celowe (np. opłaty urzędowe, paliwo, noclegi),
- inne – tylko jeśli strony tak uzgodniły w umowie.
Kiedy należne jest wynagrodzenie?
Zgodnie z art. 744 Kodeksu cywilnego:
„Wynagrodzenie należy się dopiero po wykonaniu zlecenia, chyba że co innego wynika z umowy lub z przepisów szczególnych.”
Oznacza to, że:
- co do zasady – wynagrodzenie wypłaca się z dołu, po wykonaniu zadania,
- strony mogą ustalić inaczej – np. płatności częściowe, zaliczki miesięczne itp.
Obowiązek informacyjny i sprawozdanie
Zgodnie z art. 740 k.c., zleceniobiorca:
- powinien na żądanie dającego zlecenie informować o przebiegu sprawy,
- po zakończeniu zlecenia – złożyć sprawozdanie z jego realizacji.
W sprawozdaniu powinny znaleźć się m.in.:
- opis czynności,
- efekty działań,
- koszty i wydatki,
- rozliczenie udzielonych zaliczek,
- wykaz uzyskanych dla zleceniodawcy korzyści lub środków.
Obowiązek wydania rzeczy i zakaz ich wykorzystywania
Po zakończeniu zlecenia, zleceniobiorca ma obowiązek:
- wydać wszystko, co uzyskał przy wykonaniu zlecenia dla dającego zlecenie – nawet jeśli działał w imieniu własnym,
- nie używać rzeczy ani środków zleceniodawcy dla własnego interesu.
Jeśli zatrzymał środki pieniężne bez potrzeby – musi zapłacić odsetki ustawowe (art. 741 k.c.).
Solidarna odpowiedzialność przy wielu zleceniodawcach lub zleceniobiorcach
Jeśli:
- zlecenie zostało dane przez kilka osób,
- lub przyjęte przez kilku zleceniobiorców,
to – w braku innych postanowień – ich odpowiedzialność względem drugiej strony jest solidarna (art. 745 k.c.). Oznacza to, że zleceniodawca może żądać wykonania całości świadczenia od któregokolwiek z nich.
Przykład praktyczny – obsługa social media
Firma „Digimotion” zatrudniła na podstawie umowy zlecenia freelancera do prowadzenia kampanii reklamowej w mediach społecznościowych.
W umowie określono:
- wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2800 zł,
- zwrot kosztów (np. licencje na grafiki, reklamy sponsorowane),
- obowiązek raportowania działań w pliku Excel raz na tydzień.
Po dwóch miesiącach freelancer zatrudnił podwykonawcę do tworzenia grafik – bez uzgodnienia z firmą. Zgodnie z przepisami, odpowiada za jego działania jak za własne, ponieważ umowa nie dopuszczała przekazania zlecenia osobom trzecim.
Rozwiązanie i wypowiedzenie umowy zlecenia – prawa stron i skutki
Czas trwania umowy zlecenia
Umowa zlecenia może być zawarta:
- na czas określony (np. 3 miesiące, do konkretnej daty),
- na czas nieokreślony (bez wskazania końcowej daty obowiązywania),
- do wykonania konkretnej czynności (np. sporządzenie umowy, przeprowadzenie szkolenia).
⚠️ Co istotne, czas trwania umowy nie ogranicza prawa stron do jej wypowiedzenia – chyba że strony postanowią inaczej.
Wypowiedzenie umowy zlecenia – zasady ogólne
Zgodnie z art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, a gdy zlecenie jest odpłatne – uiścić część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom. Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.”
Analogicznie – zleceniobiorca również może wypowiedzieć umowę w każdym czasie, ale jeśli uczyni to bez ważnego powodu, odpowiada za szkodę (art. 746 § 2 k.c.).
💡 Oznacza to, że nawet w umowie zawartej na czas określony lub do konkretnej czynności – obie strony mogą zakończyć współpracę, jeśli uznają to za konieczne.
Wypowiedzenie z ważnego i nieważnego powodu – co to oznacza?
📌 Ważny powód – to okoliczność, która uzasadnia przedterminowe zakończenie współpracy, np.:
- rażące naruszenie obowiązków przez drugą stronę,
- utrata zaufania,
- zmiana sytuacji życiowej lub zawodowej (np. choroba, likwidacja firmy),
- niemożność dalszego wykonywania zlecenia.
📌 Brak ważnego powodu – np. wypowiedzenie umowy „bo się rozmyśliłem”, bez wskazania uzasadnienia.
👉 Skutki:
- Jeśli wypowiedzenie nastąpi bez ważnego powodu, strona wypowiadająca może zostać zobowiązana do naprawienia szkody, np. utraconego wynagrodzenia, kosztów podjętych działań, strat pośrednich.
Czy strony mogą ograniczyć możliwość wypowiedzenia?
Przepisy regulujące wypowiedzenie umowy zlecenia mają charakter dyspozytywny – oznacza to, że strony mogą je modyfikować w umowie, z wyjątkiem jednej sytuacji.
Zgodnie z art. 746 § 3 Kodeksu cywilnego:
„Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.”
💡 Co to oznacza w praktyce?
- Strony mogą wprowadzić np. 30-dniowy okres wypowiedzenia,
- Ale nie mogą zakazać wypowiedzenia w razie zaistnienia ważnego powodu – taki zapis byłby nieważny.
📌 Przykład: Umowa zawiera klauzulę: „Strony nie mogą wypowiedzieć umowy przed upływem 12 miesięcy” – taki zapis nie będzie skuteczny, jeśli jedna ze stron wypowie umowę z ważnego powodu (np. choroba, nadużycie zaufania).
Skutki śmierci stron
W przypadku umowy zlecenia, śmierć jednej ze stron może (ale nie zawsze musi) powodować wygaśnięcie zobowiązania:
Śmierć zleceniodawcy:
- co do zasady – umowa nie wygasa, chyba że strony postanowiły inaczej (art. 747 k.c.),
- zleceniobiorca powinien kontynuować czynności, jeśli ich przerwanie grozi szkodą, dopóki nie pojawi się spadkobierca lub przedstawiciel.
Śmierć zleceniobiorcy:
- umowa wygasa automatycznie (art. 748 k.c.),
- ale do momentu, w którym zleceniodawca dowie się o śmierci, umowę uważa się za ważną (art. 749 k.c.).
Umowa przedwstępna i promesa do zawarcia zlecenia
Choć Kodeks cywilny nie reguluje wprost kwestii przedwstępnej umowy zlecenia, w praktyce można zawrzeć umowę przedwstępną dotyczącą przyszłego zlecenia. Wówczas stosuje się art. 389 i 390 k.c.
Warunki:
- strony muszą uzgodnić istotne postanowienia przyszłej umowy zlecenia,
- jeśli umowa przedwstępna została zawarta w formie pisemnej, można żądać jej zawarcia przed sądem.
Podobnie można zawrzeć promesę, czyli jednostronne oświadczenie zamiaru zawarcia w przyszłości umowy zlecenia.
📌 Przykład: Agencja reklamowa wystawia klientowi promesę na zawarcie zlecenia, pod warunkiem wygrania przetargu. To sposób zabezpieczenia współpracy jeszcze przed podpisaniem właściwej umowy.
Odpowiedzialność zleceniobiorcy i terminy przedawnienia w umowie zlecenia
Na czym polega odpowiedzialność zleceniobiorcy?
Umowa zlecenia to tzw. umowa starannego działania, co oznacza, że zleceniobiorca nie odpowiada za brak rezultatu, ale za należytą staranność w realizacji czynności objętej zleceniem.
Zgodnie z art. 355 Kodeksu cywilnego:
„Dłużnik obowiązany jest do należytej staranności przy wykonywaniu zobowiązania.”
Zleceniobiorca odpowiada więc, gdy:
- nie podjął czynności, mimo że był do tego zobowiązany,
- wykonał je niestarannie, w sposób niezgodny z umową,
- dopuścił się zaniedbań lub błędów, które wyrządziły szkodę zleceniodawcy.
Odpowiedzialność na zasadach ogólnych – art. 471 k.c.
Choć umowa zlecenia nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących odpowiedzialności za szkody, zastosowanie znajdują ogólne zasady odpowiedzialności kontraktowej.
Zgodnie z art. 471 Kodeksu cywilnego:
„Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że jest to następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.”
To oznacza, że zleceniobiorca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
- nie wykonał zlecenia z przyczyn od niego niezależnych (np. siła wyższa),
- działał z należytą starannością, ale skutek był niemożliwy do przewidzenia.
💡 Dodatkowo, art. 472 k.c. wskazuje:
„Jeżeli z umowy albo z przepisów ustawy nie wynika inaczej, dłużnik odpowiada za niezachowanie należytej staranności.”
Kiedy zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności?
Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli:
- wykonał zlecenie starannie, lecz efekt nie został osiągnięty z przyczyn obiektywnych,
- wystąpiły okoliczności niezależne od niego (np. nagła choroba, działania osób trzecich),
- strona przeciwna nie współdziałała (np. nie dostarczyła potrzebnych danych).
📌 Przykład: Doradca podatkowy wykonuje analizę przepisów, ale klient nie dostarczył mu niezbędnych dokumentów. Jeśli skutkiem tego była nieprawidłowa interpretacja, odpowiedzialność może zostać wyłączona – brak współdziałania.
Terminy przedawnienia w umowie zlecenia – art. 751 k.c.
Zazwyczaj roszczenia cywilne przedawniają się z upływem 6 lat (lub 3 lat dla przedsiębiorców), jednak w przypadku umowy zlecenia, ustawodawca przewidział krótsze terminy dla niektórych roszczeń.
Zgodnie z art. 751 Kodeksu cywilnego:
„Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie, roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków, przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się z upływem dwóch lat.”
🕒 2-letni termin przedawnienia dotyczy:
- wynagrodzenia za zlecenie,
- zwrotu kosztów poniesionych przez zleceniobiorcę,
- roszczeń z tytułu zaliczek,
- roszczeń z tytułu świadczeń opiekuńczych (np. pielęgnacja, wychowanie, nauka).
Kiedy nie obowiązuje 2-letni termin?
Nie wszystkie roszczenia z umowy zlecenia podlegają 2-letniemu przedawnieniu.
📌 Nie podlegają skróconemu terminowi m.in.:
- roszczenia odszkodowawcze,
- roszczenia o przeniesienie tego, co zleceniobiorca uzyskał dla zleceniodawcy (np. rzeczy, prawa),
- roszczenia o zwolnienie z długu zaciągniętego przez zleceniobiorcę na rzecz zleceniodawcy.
Te roszczenia przedawniają się na zasadach ogólnych, czyli zazwyczaj po 6 latach (lub 3 latach w przypadku działalności gospodarczej).
Przykład praktyczny – spóźnione żądanie wynagrodzenia
Pan Bartłomiej, informatyk prowadzący działalność gospodarczą, świadczył usługi na podstawie umowy zlecenia w latach 2020–2021. Umowa została rozwiązana bez wypłaty pełnego wynagrodzenia. W 2024 r. postanowił dochodzić zapłaty przed sądem.
Skutek? Roszczenie się przedawniło – ponieważ:
- usługi świadczył zawodowo,
- upłynęły ponad 2 lata od dnia wymagalności roszczenia.
Sąd oddalił powództwo jako przedawnione na podstawie art. 751 k.c.
Jak przerwać bieg przedawnienia?
Aby uniknąć przedawnienia, można:
- złożyć pozew sądowy,
- złożyć wniosek o mediację,
- zawrzeć z drugą stroną uznanie długu (np. e-mailem lub w formie aneksu).
Każda z tych czynności przerywa bieg przedawnienia – po niej termin biegnie na nowo.
Swoboda kształtowania umowy zlecenia i praktyczne elementy kontraktu
Jedną z największych zalet umowy zlecenia jest jej elastyczność. Strony mogą dostosować jej treść do własnych potrzeb i specyfiki współpracy, o ile nie naruszają przepisów bezwzględnie obowiązujących. W tej ostatniej części poradnika pokazujemy, jak świadomie i skutecznie kształtować treść umowy zlecenia, jakie dodatkowe klauzule warto wprowadzić oraz jakie dokumenty i załączniki mogą stanowić jej integralną część.
Swoboda umów – co można ustalić samodzielnie?
Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego:
„Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.”
Większość przepisów dotyczących umowy zlecenia ma charakter dyspozytywny, czyli mogą być zmienione wolą stron. Wyjątki stanowią np.:
- art. 746 § 3 k.c. – zakaz zrzeczenia się z góry prawa do wypowiedzenia z ważnych powodów,
- art. 751 k.c. – terminy przedawnienia, których nie można wydłużać w umowie.
Praktyczne klauzule, które warto rozważyć
Oto przykładowe postanowienia umowne, które strony mogą (i często powinny) zawrzeć, aby zabezpieczyć swoje interesy:
1. Klauzula poufności
Chroni dane, know-how, dokumenty, które zleceniodawca przekazuje zleceniobiorcy w ramach zlecenia.
📌 Przykład:
„Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, także po jej rozwiązaniu.”
2. Zakaz konkurencji
Może obowiązywać:
- w czasie trwania umowy,
- lub także po jej zakończeniu (konieczne jest wtedy wynagrodzenie za okres zakazu!).
📌 Przykład:
„Zleceniobiorca zobowiązuje się nie podejmować działalności konkurencyjnej wobec zleceniodawcy przez okres obowiązywania umowy.”
3. Success fee (wynagrodzenie za rezultat)
Choć umowa zlecenia nie gwarantuje rezultatu, strony mogą uzgodnić dodatkowe wynagrodzenie w razie jego osiągnięcia.
📌 Przykład:
„Zleceniobiorcy przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 3000 zł w przypadku pozyskania klienta o wartości kontraktu przekraczającej 50 000 zł.”
4. Zadatek
Zgodnie z art. 394 k.c., zadatek pełni funkcję zabezpieczającą – jeśli zleceniobiorca nie wykona umowy, zleceniodawca może go zatrzymać, a jeśli zleceniodawca odstąpi – musi zwrócić zadatek podwójnie.
5. Postanowienia o wypowiedzeniu
Choć umowa może być wypowiedziana w każdym czasie, strony mogą ustalić np.:
- okres wypowiedzenia (np. 14 dni),
- sposób złożenia wypowiedzenia (np. pisemnie),
- sytuacje, w których wypowiedzenie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym.
Załączniki do umowy zlecenia – co można dołączyć?
Choć przepisy nie wymagają stosowania załączników, w praktyce warto z nich korzystać – porządkują one dokumentację i ułatwiają rozliczenia.
Najczęściej stosowane załączniki:
- ewidencja godzin – zwłaszcza gdy wynagrodzenie zależy od przepracowanego czasu,
- rachunek do umowy – wystawiany przez zleceniobiorcę po zakończeniu okresu rozliczeniowego,
- pełnomocnictwo – jeśli zleceniobiorca działa w imieniu zleceniodawcy,
- oświadczenia stron – np. o braku powiązań osobowych, braku zatrudnienia na etacie itp.
💡 Dobrze sporządzona umowa zlecenia powinna zawierać odniesienia do załączników, np.: „Integralną część niniejszej umowy stanowi załącznik nr 1 – ewidencja godzin.”
Najczęstsze błędy w umowie zlecenia
- Brak określenia zakresu czynności – powoduje niejasności i spory przy rozliczeniu.
- Nieuregulowana kwestia kosztów – brak zapisu o zwrocie wydatków może obciążyć zleceniobiorcę.
- Zbyt ogólne warunki wypowiedzenia – utrudnia zakończenie współpracy w razie problemów.
- Brak postanowień o poufności lub zakazie konkurencji – może narazić firmę na straty.
- Zamieszczenie klauzul z umów o pracę – może sugerować, że faktycznie mamy do czynienia z zatrudnieniem, co grozi kontrolą PIP.
Przykład dobrze skonstruowanej umowy zlecenia – fragment
§1. Przedmiot umowy
Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia usług związanych z prowadzeniem kampanii reklamowych w mediach społecznościowych, w tym: tworzenia grafik, harmonogramów publikacji i raportowania wyników działań.
§2. Wynagrodzenie
Za wykonanie zlecenia zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1500 zł miesięcznie brutto, wypłacane przelewem do 10. dnia każdego miesiąca.
§3. Poufność
Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z realizacją niniejszej umowy.
§4. Okres obowiązywania i wypowiedzenie
Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem 14-dniowego okresu wypowiedzenia.
§5. Załączniki
Integralną część umowy stanowi załącznik nr 1 – wzór ewidencji godzin pracy.
Podsumowanie
Umowa zlecenia to jedna z podstawowych form współpracy cywilnoprawnej, szczególnie często stosowana w obrocie gospodarczym. Jej istotą jest zobowiązanie się do starannego działania na rzecz drugiej strony, bez gwarancji osiągnięcia określonego rezultatu. Zawierana może być w dowolnej formie i przez dowolne podmioty, choć w praktyce dla bezpieczeństwa zaleca się formę pisemną. Kluczowe jest właściwe rozróżnienie zlecenia od umowy o dzieło i stosunku pracy, aby uniknąć potencjalnych sporów z urzędami czy sądem.
Zleceniobiorca ma obowiązek wykonywać czynności osobiście, z należytą starannością i w stałym kontakcie ze zleceniodawcą, który z kolei odpowiada za zapłatę wynagrodzenia i zwrot kosztów. Umowę zlecenia można wypowiedzieć w każdej chwili, ale wiąże się to z obowiązkiem naprawienia szkody, jeśli nastąpiło bez ważnego powodu. W przypadku śmierci stron obowiązują szczególne zasady wygasania umowy.
Odpowiedzialność zleceniobiorcy opiera się na zasadach ogólnych i dotyczy niedochowania należytej staranności. Roszczenia wynikające z umowy mogą podlegać krótszym terminom przedawnienia – zwłaszcza w przypadku zawodowego świadczenia usług. Swoboda umów pozwala stronom na kształtowanie zapisów zgodnie z ich potrzebami, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów bezwzględnie obowiązujących. Umowę warto uzupełnić o klauzule poufności, zakaz konkurencji czy dodatkowe wynagrodzenie za sukces, a także załączniki porządkujące dokumentację współpracy.
Dobrze skonstruowana umowa zlecenia to skuteczne i bezpieczne narzędzie współpracy – pod warunkiem, że strony świadomie określą swoje prawa i obowiązki, unikając najczęstszych pułapek praktyki.