Umowa spółki cywilnej od A do Z– poradnik praktyczny

Spis treści

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to forma współpracy dwóch lub więcej podmiotów, które zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, działając na podstawie zawartej umowy. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej – stroną wszelkich umów i uczestnikiem obrotu prawnego są bezpośrednio jej wspólnicy.

W świetle art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego:

„Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.”

Kluczowe cechy spółki cywilnej

Forma współpracy, a nie osobny byt prawny – spółka cywilna to jedynie stosunek obligacyjny pomiędzy wspólnikami.
Nie ma osobowości prawnej, nie posiada też zdolności sądowej czy upadłościowej – te przysługują wyłącznie wspólnikom.
Wspólny cel gospodarczy – może mieć charakter jednorazowy (np. budowa magazynu na sprzedaż) lub ciągły (np. wspólne prowadzenie sklepu internetowego).
Brak możliwości posiadania majątku jako „spółka” – majątek jest współwłasnością łączną wspólników, niepodzielną aż do momentu rozwiązania spółki.

Elementy obowiązkowe umowy spółki cywilnej

Aby umowa była ważna, musi zawierać:

Wskazanie stron umowy (wspólników),
Opis wspólnego celu gospodarczego,
Opis działań i zobowiązań wspólników – np. wysokość wkładów lub forma współpracy.

W praktyce warto dodać również zapisy dotyczące:

zakazu konkurencji,
zasad podziału zysków i strat,
reprezentacji,
zasad rozwiązywania spółki.

Forma umowy

Podstawowo umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie (forma dla celów dowodowych – tzw. ad probationem, art. 74 Kodeksu cywilnego). Jednak w zależności od rodzaju wkładu, mogą być wymagane formy kwalifikowane, np.:

akt notarialny, gdy wkładem jest nieruchomość (art. 158 k.c.),
podpisy notarialnie poświadczone, jeśli wkładem jest przedsiębiorstwo.

Przykład praktyczny 1: Spółka na potrzeby wspólnego projektu deweloperskiego

Trzech inwestorów z Poznania – Anna, Tomasz i Marcin – postanowiło wspólnie wybudować osiedle domów jednorodzinnych. Zawarli umowę spółki cywilnej na czas określony – do zakończenia budowy i sprzedaży wszystkich nieruchomości. Każdy wniósł wkład w innej formie: Tomasz – działkę, Anna – środki finansowe, a Marcin – nadzór inżynierski i kontakty biznesowe.

W umowie szczegółowo opisano cel (zrealizowanie inwestycji i podział zysków), sposób współpracy i formę rozwiązania spółki po zakończeniu przedsięwzięcia. Dzięki temu uniknęli problemów związanych z niejasnym podziałem ról i ewentualnych roszczeń.

Przykład praktyczny 2: Spółka jako wsparcie w handlu internetowym

Marta i Ewelina prowadzą osobne działalności jako rękodzielniczki, ale postanowiły stworzyć wspólny sklep internetowy pod marką „Ręczne Cuda s.c.”. Zawarły umowę spółki cywilnej bez określenia czasu trwania. Wkład Marty to projektowanie i wytwarzanie produktów, a Ewelina zajmuje się marketingiem i sprzedażą online. Obydwie zgłosiły prowadzenie działalności gospodarczej do CEIDG z informacją o spółce cywilnej.

Status prawny i odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna a podmiotowość prawna – co to oznacza w praktyce?

Jedną z najważniejszych cech spółki cywilnej jest to, że nie jest ona odrębnym podmiotem prawa. Nie posiada osobowości prawnej ani nawet tzw. „ułomnej osobowości prawnej”, jaką mają spółki prawa handlowego (np. jawna czy partnerska). W obrocie gospodarczym działają wyłącznie wspólnicy – nigdy sama spółka.

To oznacza, że:

Spółka cywilna nie może być stroną umowy – umowę zawierają wspólnicy we własnym imieniu.
Nie posiada zdolności sądowej ani procesowej – to wspólnicy występują jako strona w postępowaniu sądowym.
Nie ma własnego numeru NIP (z wyjątkiem celów podatku VAT) ani osobnego wpisu w CEIDG – wpisuje się tam działalność każdego wspólnika, z adnotacją o prowadzeniu jej wspólnie w ramach spółki cywilnej.

Rejestracja spółki cywilnej – co i gdzie zgłosić?

Każdy wspólnik musi posiadać własną działalność gospodarczą – jeśli jej jeszcze nie prowadzi, musi ją zarejestrować w CEIDG.
Następnie, wspólnicy zawierają umowę spółki cywilnej na piśmie.
Zgłaszają spółkę do urzędu skarbowego (w celu nadania NIP i REGON dla celów identyfikacyjnych).
Jeśli planują być podatnikami VAT – należy zgłosić spółkę jako podatnika VAT.

Odpowiedzialność wspólników – bez ograniczeń i solidarnie

To jedna z najbardziej istotnych, a często niedocenianych cech spółki cywilnej.

Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność ta jest solidarna – oznacza to, że wierzyciel może żądać spłaty całości długu od jednego, kilku lub wszystkich wspólników.
Nie ma znaczenia, który wspólnik zawarł umowę lub zaciągnął zobowiązanie – odpowiadają wszyscy.

🔴 Uwaga: To odróżnia spółkę cywilną od np. spółki z o.o., w której odpowiedzialność wspólników jest zasadniczo ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.

Majątek spółki – wspólność łączna bez podziału udziałów

Majątek, który powstaje w trakcie trwania spółki (z wkładów i z działalności), staje się wspólnością łączną wspólników.

Nie da się określić udziału każdego wspólnika w tym majątku – to tzw. wspólność do niepodzielnej ręki.
Wspólnik nie może sprzedać „swojego udziału” w majątku ani domagać się jego podziału podczas trwania spółki.
Również wierzyciel osobisty wspólnika nie może zająć jego „części” majątku spółki.

Dopiero po rozwiązaniu spółki dokonuje się podziału majątku i rozliczenia wkładów.

Przykład praktyczny 3: Konsekwencje solidarnej odpowiedzialności

Adam i Krzysztof prowadzą razem spółkę cywilną świadczącą usługi budowlane. Krzysztof zawiera w imieniu spółki umowę z klientem na dużą inwestycję, ale nie wykonuje jej w terminie. Klient pozywa wspólników i żąda zapłaty 120 000 zł od Adama – mimo że to nie on prowadził rozmowy i nie nadzorował prac.

Adam nie może się uchylić od odpowiedzialności – są solidarnie zobowiązani. Musi zapłacić całość, a dopiero potem może dochodzić zwrotu odpowiedniej części od Krzysztofa (tzw. roszczenie regresowe).

Czy można ograniczyć odpowiedzialność wspólników w umowie?

Nie wobec osób trzecich. Wewnętrzne ustalenia pomiędzy wspólnikami (np. że jeden z nich nie będzie odpowiadał za długi spółki) nie mają znaczenia dla wierzycieli. Ograniczenia takie mogą mieć skutki wyłącznie we wzajemnych rozliczeniach między wspólnikami, ale nie wobec osób trzecich.

Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej

Status wspólnika – co daje zawarcie umowy?

Z chwilą podpisania umowy spółki cywilnej każda osoba staje się jej wspólnikiem i nabywa określone prawa oraz obowiązki wynikające z tej umowy oraz przepisów Kodeksu cywilnego. Te uprawnienia można podzielić na majątkowe i niemajątkowe, podobnie jak obowiązki.

Prawa majątkowe wspólnika

Prawo do udziału w zyskach spółki – co do zasady w równych częściach, niezależnie od wielkości wkładów.
Prawo do udziału w majątku przy rozwiązaniu spółki – lub wystąpieniu wspólnika.
Prawo do zwrotu wydatków poniesionych przy prowadzeniu spraw spółki, jeśli zostały one poniesione w interesie wspólnym.

👉 Wspólnicy mogą w umowie ustalić inne zasady, np. proporcjonalny podział zysków według wniesionych wkładów lub zupełne wyłączenie niektórych wspólników z udziału w stratach.

Prawa niemajątkowe wspólnika

Prawo do prowadzenia spraw spółki – każdy wspólnik ma prawo samodzielnie wykonywać czynności zwykłego zarządu.
Prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz, jeśli nie zostało to ograniczone umownie.
Prawo do wypowiedzenia umowy spółki – możliwe z zachowaniem terminów wskazanych w umowie lub wynikających z przepisów.
Prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd, np. w przypadku rażącego naruszenia obowiązków przez innego wspólnika.

Obowiązki majątkowe wspólnika

Obowiązek wniesienia wkładu – wkładem mogą być pieniądze, rzeczy, prawa majątkowe, a nawet świadczenie usług lub zaniechanie określonego działania.
Obowiązek uczestnictwa w stratach – chyba że został zwolniony przez umowę.

Wkłady mogą być:

wniesione na własność spółki (czyli de facto – wspólników),
oddane jedynie do używania (np. samochód służbowy na czas trwania spółki),
usługowe (np. praca na rzecz spółki).

Obowiązki niemajątkowe wspólnika

Obowiązek lojalności i współdziałania – wspólnik musi działać zgodnie z interesem wspólnym i nie szkodzić spółce.
Obowiązek prowadzenia spraw spółki w granicach określonych w umowie.
Obowiązek informowania o istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.

Wspólnicy powinni współpracować w realizacji celu gospodarczego, który przyświeca ich spółce – to sedno całej konstrukcji prawnej.

Zasady podejmowania decyzji – jak działa spółka na co dzień?

Co do zasady, każdy wspólnik może samodzielnie podejmować decyzje, które dotyczą zwykłych czynności.
Jeśli którykolwiek wspólnik sprzeciwi się danemu działaniu, potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności – także uchwała wszystkich wspólników.

Jeśli nie określono w umowie, co jest „zwykłą czynnością”, przyjmuje się, że chodzi o działania typowe dla danej branży i skali działalności spółki. Dla jednej spółki zakup maszyny za 20 000 zł może być czynnością zwykłą, dla innej – już nie.

Przykład praktyczny 4: Wkład usługowy zamiast pieniędzy

Michał i Joanna założyli spółkę cywilną, by wspólnie prowadzić małą agencję marketingową. Michał wniósł do spółki wkład pieniężny i sprzęt biurowy, a Joanna zadeklarowała wkład w postaci usług: prowadzenia kampanii reklamowych i kontaktów z klientami.

Taka forma wkładu – usługowa – jest w pełni dopuszczalna. Choć Joanna nie przekazała do spółki żadnych aktywów, to poprzez swoją pracę realizuje cel gospodarczy spółki, co spełnia wymóg „wniesienia wkładu”.

Czy można wykluczyć wspólnika ze spółki?

Nie. W polskim prawie nie ma instytucji przymusowego wyłączenia wspólnika z umowy spółki cywilnej. W przypadku poważnych konfliktów możliwe jest:

rozwiązanie spółki przez sąd (na żądanie wspólnika),
wypowiedzenie umowy przez wspólnika,
rozwiązanie umowy przez wszystkich wspólników i ewentualne zawarcie nowej – bez niechcianej osoby.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki cywilnej

Kto może reprezentować spółkę cywilną na zewnątrz?

W spółce cywilnej, która nie ma osobowości prawnej, to wspólnicy działają w jej imieniu i na swoją rzecz. W praktyce oznacza to, że:

Każdy wspólnik może samodzielnie reprezentować spółkę, jeśli umowa nie stanowi inaczej.
Reprezentacja oznacza m.in. podpisywanie umów, zawieranie kontraktów, występowanie przed urzędami czy sądami.

Zgodnie z art. 866 Kodeksu cywilnego:

„Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki w takim zakresie, w jakim jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.”

Można też w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć uprawnienia niektórych wspólników do reprezentowania spółki.

Prowadzenie spraw spółki – jak to wygląda w praktyce?

Prowadzenie spraw spółki (czyli podejmowanie decyzji wewnętrznych, organizacyjnych) to coś innego niż reprezentacja.

Domyślne zasady są następujące:

Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki, jeśli nie sprzeciwią się temu pozostali.
Jeżeli któryś wspólnik wyrazi sprzeciw, potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności – zawsze wymagana jest jednomyślność.

W przypadku czynności nagłych, których zaniechanie mogłoby spowodować straty (np. zalanie lokalu spółki), każdy wspólnik może działać samodzielnie – nawet bez uchwały.

Przykład praktyczny 5: Kto podpisuje umowę z klientem?

W spółce „StudioWizja s.c.” jeden wspólnik – Marek – zajmuje się kontaktami z klientami, a drugi – Patryk – obsługuje zaplecze techniczne. Klient chce podpisać umowę na stałą obsługę graficzną. Patryk uważa, że powinien się pod nią również podpisać.

Jeśli umowa spółki nie ogranicza reprezentacji, Marek może samodzielnie podpisać umowę z klientem, nawet bez zgody Patryka. Ale jeżeli umowa przewiduje reprezentację łączną, konieczne będzie podpisanie jej przez obu wspólników.

Występowanie wobec osób trzecich – tylko wspólnicy, nie „spółka”

Spółka cywilna nie może występować jako strona umowy lub pozwu – zawsze robią to wspólnicy.
W obrocie prawnym nie funkcjonuje jako odrębny podmiot – np. nie może być właścicielem nieruchomości „spółka cywilna”, tylko wszyscy wspólnicy łącznie.

Wspólność majątku – do niepodzielnej ręki

Cały majątek nabywany przez spółkę w trakcie jej działania – w tym środki trwałe, towary, nieruchomości – stanowi wspólność łączną wspólników.

Nie można określić procentowych udziałów wspólników w tym majątku.
Wspólnik nie może sprzedać „swojej części” tego majątku, ani żądać jej wydzielenia – aż do momentu rozwiązania spółki.

Odpowiedzialność wspólników wobec kontrahentów i wierzycieli

Jak wspomniano wcześniej – wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Jeżeli spółka zaciągnie zobowiązanie (np. kredyt, umowa z kontrahentem), a nie zostanie ono wykonane – wierzyciel może żądać zapłaty od dowolnego wspólnika lub wszystkich razem.
Nie ma znaczenia, który wspólnik faktycznie zawarł umowę – odpowiadają wszyscy.

Przykład praktyczny 6: Umowa kredytowa i dług wobec banku

Spółka cywilna „GreenBuild s.c.” zaciągnęła kredyt obrotowy w wysokości 300 000 zł na zakup sprzętu budowlanego. Umowę podpisał tylko jeden ze wspólników – Paweł. Po roku działalność przestała przynosić zyski i nie spłacono kredytu.

Bank może dochodzić całości długu od drugiego wspólnika – Damiana – mimo że nie uczestniczył w podpisaniu umowy. Paweł i Damian ponoszą solidarną odpowiedzialność i obaj odpowiadają za spłatę.

Czego spółka cywilna NIE może zrobić samodzielnie?

Nie może być stroną w postępowaniu sądowym – zawsze są nimi wspólnicy.
Nie może wystawić weksla ani być emitentem papierów wartościowych.
Nie może zawierać umów we własnym imieniu – robią to wspólnicy.
Nie może być ogłoszona jej upadłość – ale upadłość może ogłosić każdy ze wspólników jako osoba fizyczna.

Rozwiązanie spółki cywilnej, wypowiedzenie umowy i rozliczenia między wspólnikami

Na jaki czas można zawrzeć umowę spółki cywilnej?

Umowę spółki cywilnej można zawrzeć:

na czas określony – np. do zakończenia konkretnego przedsięwzięcia,
na czas nieokreślony – bez z góry określonego terminu zakończenia.

Forma ta ma wpływ na możliwość jej wypowiedzenia – co opisuję poniżej.

Sposoby rozwiązania spółki cywilnej

Spółka cywilna może zakończyć swoją działalność w wyniku:

Upływu czasu, na jaki została zawarta,
Osiągnięcia celu gospodarczego, dla którego została powołana,
Niemożliwości osiągnięcia celu,
Jednomyślnej uchwały wspólników o rozwiązaniu,
Wypowiedzenia umowy przez wspólnika (lub jego wierzyciela osobistego),
Śmierci wspólnika, jeśli umowa nie przewiduje wstąpienia spadkobierców (art. 872 k.c.),
Rozwiązania spółki przez sąd – na wniosek jednego ze wspólników (art. 874 k.c.).

Wypowiedzenie umowy przez wspólnika

Jeśli umowa zawarta jest na czas nieoznaczony, wspólnik może ją wypowiedzieć z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec roku obrachunkowego, chyba że umowa przewiduje inny termin (art. 869 § 1 k.c.).

W razie ważnych powodów, wypowiedzenia można dokonać w każdym czasie – również umowy zawartej na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.).

Skutki wypowiedzenia lub śmierci wspólnika

Jeśli po wypowiedzeniu w spółce pozostaje więcej niż jeden wspólnik, spółka trwa dalej – pozostali rozliczają się z odchodzącym.
Jeśli pozostaje tylko jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu – nie może funkcjonować jako jednoosobowa spółka cywilna.

Rozliczenia między wspólnikami po rozwiązaniu spółki

Po rozwiązaniu spółki należy:

Uregulować zobowiązania spółki wobec osób trzecich,
Zwrócić wspólnikom wkłady, jeśli były wniesione do majątku wspólnego,
Zwrócić rzeczy wniesione tylko do używania – w naturze,
Wypłacić ewentualną nadwyżkę majątku – w proporcji, w jakiej wspólnicy uczestniczyli w zyskach.

Wartość wkładu oblicza się według wartości z dnia wniesienia lub wartości wskazanej w umowie spółki.

Przykład praktyczny 7: Rozwiązanie spółki po osiągnięciu celu

Jan, Marta i Piotr założyli spółkę cywilną w celu realizacji krótkoterminowego projektu – zbudowania i sprzedaży kompleksu apartamentów w Wiśle. Po zakończeniu inwestycji i sprzedaży nieruchomości, zgodnie z umową, postanowili rozwiązać spółkę.

Z pozostałych środków najpierw opłacili ostatnie faktury, a następnie zwrócili sobie wkłady i podzielili zysk – proporcjonalnie do ustalonych wcześniej udziałów w zysku (w tym przypadku: Jan 50%, Marta 30%, Piotr 20%).

Czy można zawrzeć umowę przedwstępną spółki cywilnej?

Tak. Przepisy prawa nie zakazują zawarcia umowy przedwstępnej, w której strony zobowiązują się w przyszłości zawrzeć umowę spółki cywilnej. Można również wystawić promesę przystąpienia do spółki – np. w kontekście negocjacji z potencjalnymi inwestorami lub partnerami.

Podsumowanie

Spółka cywilna to prosta i elastyczna forma współpracy gospodarczej, ale wymaga od wspólników dużego zaufania oraz świadomości praw i obowiązków. Nie jest odrębnym bytem prawnym – to wyłącznie stosunek zobowiązaniowy między wspólnikami, którzy solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Dobrze skonstruowana umowa spółki, jasno określająca cele, wkłady, zasady działania i rozwiązania, może uchronić wspólników przed konfliktami i problemami prawnymi. Dlatego warto nie tylko korzystać z gotowych wzorów, ale również skonsultować się z prawnikiem przy jej tworzeniu – zwłaszcza przy wkładach niepieniężnych, nieruchomościach czy rozbudowanej strukturze współpracy.

Podstawa prawna

art. 860–875 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2023 poz. 1610 ze zm.),
art. 74 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dot. formy umowy),
art. 158 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dot. formy aktu notarialnego),
ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (dot. wpisu do CEIDG),
inne akty prawne – w zakresie reprezentacji, podatków, ubezpieczeń społecznych i prawa pracy.

Ostatnia aktualizacja: 26.03.2025

Czy ta porada była dla Ciebie pomocna?

Yes No