Umowa spedycji jest jednym z kluczowych instrumentów prawnych w branży transportowej i logistycznej. Jej celem jest organizacja przewozu rzeczy – w odróżnieniu od umowy przewozu, której przedmiotem jest samo wykonanie transportu. W praktyce różnice między tymi dwoma rodzajami umów mają istotne znaczenie dla zakresu odpowiedzialności stron, sposobu rozliczeń oraz możliwości dochodzenia roszczeń.
Charakterystyka i źródła prawne umowy spedycji
Umowa spedycji została uregulowana w art. 794–804 Kodeksu cywilnego. Przepisy te stanowią samodzielny dział regulacji umów nazwanych, a ich stosowanie podlega zasadzie lex specialis derogat legi generali. Oznacza to, że w sprawach dotyczących spedycji w pierwszej kolejności stosuje się przepisy szczególne, które wyłączają ogólne normy o zleceniu lub przewozie.
W przeciwieństwie do umowy przewozu, dla której istnieją przepisy szczególne (np. Prawo przewozowe), obecnie w polskim porządku prawnym brak odrębnych regulacji ustawowych dotyczących umowy spedycji. W przeszłości takie regulacje istniały, jednak zostały uchylone.
Nie mają też charakteru przepisów prawa powszechnie obowiązującego tzw. Ogólne Polskie Warunki Spedycyjne (OPWS 2022), opracowane przez Polską Izbę Spedycji i Logistyki. Choć OPWS regulują prawa i obowiązki stron, stanowią jedynie wzorzec umowny – wiążący tylko wtedy, gdy został włączony do treści konkretnej umowy.
📌 W praktyce oznacza to, że jeśli strony nie odwołają się wprost do OPWS (np. przez zapis: „do niniejszej umowy stosuje się OPWS 2022”), nie będą one automatycznie obowiązywać.
Definicja umowy spedycji
Zgodnie z art. 794 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo do dokonania innych usług związanych z jej przewozem.”
Z tej definicji wynika, że spedytor ma szerszy zakres obowiązków niż przewoźnik. Nie ogranicza się do fizycznego przewozu towaru, lecz odpowiada za cały proces jego organizacji — od przygotowania przesyłki, przez wybór środka transportu, po ubezpieczenie i dostarczenie do odbiorcy.
Jeśli spedytor sam dokona przewozu, przysługują mu prawa i obowiązki przewoźnika, o czym stanowi art. 800 k.c.. Nie musi wówczas uzyskiwać od dającego zlecenie odrębnego upoważnienia – uprawnienie to przysługuje mu z mocy prawa (ex lege).
Z kolei art. 794 § 2 k.c. dopuszcza, by spedytor działał zarówno w imieniu własnym, jak i w imieniu zleceniodawcy, w zależności od konstrukcji umowy.
Kiedy mamy do czynienia z umową spedycji, a kiedy z umową przewozu?
Rozróżnienie między umową spedycji a umową przewozu jest jednym z najczęstszych problemów w praktyce gospodarczej. Trudności pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy:
- spedytor sam wykonuje przewóz,
- przewoźnik zleca przewóz innemu przewoźnikowi.
📄 Kluczowe kryterium:
Jeśli przedmiotem umowy jest tylko przewóz przesyłki, mamy do czynienia z umową przewozu.
Natomiast jeśli umowa obejmuje również czynności organizacyjne, np. znalezienie przewoźnika, sporządzenie dokumentów, czy ubezpieczenie ładunku – jest to umowa spedycji.
Wszystkie czynności wchodzące w zakres obowiązków spedytora powinny być dokładnie wymienione w umowie. Mogą one obejmować m.in.:
- przygotowanie przesyłki do transportu,
- wybór przewoźnika i zawarcie z nim umowy przewozu,
- sporządzenie dokumentów przewozowych (listy, faktury, protokoły szkody),
- odbiór przesyłki od nadawcy i przekazanie jej odbiorcy,
- organizację przeładunku, magazynowania lub odprawy celnej.
Charakter prawny umowy spedycji
Umowa spedycji jest umową profesjonalną – oznacza to, że przynajmniej jedna ze stron (spedytor) musi być przedsiębiorcą.
Z natury rzeczy jest to umowa odpłatna, wzajemna (obie strony mają obowiązki względem siebie) i dwustronnie zobowiązująca – spedytor świadczy usługę, a zleceniodawca płaci wynagrodzenie.
To również umowa kauzalna – jej istnienie jest uzasadnione konkretnym celem gospodarczym (organizacją transportu). Dochodzi ona do skutku solo consensu, czyli przez samo złożenie zgodnych oświadczeń woli. Nie wymaga przekazania przesyłki spedytorowi, by była ważna (jest umową konsensualną).
W praktyce spedytorzy często korzystają z gotowych wzorców (np. OPWS 2022), przez co umowy te mają często charakter adhezyjny – klient przystępuje do nich bez realnego wpływu na treść poszczególnych postanowień.
Obowiązek starannego działania a rezultat
Umowa spedycji łączy w sobie elementy zobowiązania do rezultatu i zobowiązania do starannego działania.
📚 Przykład praktyczny:
Firma „Trans-Logix” z Gdyni zleciła spedytorowi „CargoPol” organizację transportu ładunku stali do Czech. Spedytor miał zorganizować przewóz, ubezpieczenie i przygotować dokumentację.
- Obowiązek zorganizowania przewozu i wydania przesyłki odbiorcy to zobowiązanie do rezultatu.
- Natomiast obowiązek wyboru odpowiedniego przewoźnika i zabezpieczenia interesów klienta to obowiązek starannego działania.
W razie sporu sąd oceni, czy spedytor dołożył należytej staranności zawodowej, właściwej dla profesjonalisty w branży logistycznej.
Odpowiednie stosowanie przepisów o zleceniu
Zgodnie z art. 796 k.c., w zakresie nieuregulowanym przez przepisy o umowie spedycji stosuje się odpowiednio przepisy o umowie zlecenia.
Oznacza to, że znajdą zastosowanie m.in.:
- art. 735 § 2 k.c. – „jeżeli nie ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy”;
- art. 736 k.c. – obowiązek niezwłocznego zawiadomienia o odmowie przyjęcia zlecenia;
- art. 737 k.c. – możliwość odstąpienia od wskazań dającego zlecenie;
- art. 738 k.c. – odpowiedzialność za powierzenie zlecenia osobie trzeciej;
- art. 739 k.c. – rozszerzona odpowiedzialność za nieuprawnione powierzenie zlecenia innym osobom.
Nie stosuje się natomiast przepisów: art. 734, art. 735 § 1, art. 750 i art. 751 k.c., gdyż kwestie te są uregulowane bezpośrednio w tytule dotyczącym spedycji.
Prawa i obowiązki stron umowy spedycji
Zakres obowiązków spedytora zależy od treści zawartej umowy, jednak Kodeks cywilny określa również podstawowe obowiązki ustawowe, które obowiązują nawet wtedy, gdy nie zostały wyraźnie zapisane przez strony. Obowiązki te dotyczą przede wszystkim ochrony interesów zleceniodawcy, prawidłowego wykonania organizacji przewozu oraz odpowiedzialności za powierzony towar.
Podstawowe obowiązki spedytora
Zgodnie z umową spedycji spedytor zobowiązuje się do wykonania czynności niezbędnych do wysyłki lub odbioru przesyłki oraz wszelkich usług związanych z jej przewozem. W praktyce zakres tych czynności może być bardzo szeroki — od prostego zorganizowania transportu, po kompleksową obsługę logistyczną.
Do najczęstszych obowiązków spedytora należą:
- przygotowanie przesyłki do transportu (np. pakowanie, etykietowanie, ważenie),
- wybór odpowiedniego przewoźnika oraz zawarcie z nim umowy przewozu,
- sporządzenie i kontrola dokumentów przewozowych (np. listów przewozowych, faktur, dokumentacji celnej),
- odbiór przesyłki od nadawcy lub przewoźnika i dostarczenie jej do miejsca przeznaczenia,
- ubezpieczenie przesyłki w imieniu zleceniodawcy, jeśli zostało to uzgodnione,
- monitorowanie przebiegu transportu i podejmowanie działań w razie opóźnień lub uszkodzeń,
- informowanie zleceniodawcy o przebiegu realizacji zlecenia.
Jeśli spedytor sam dokona przewozu, wówczas – zgodnie z art. 800 k.c. – staje się jednocześnie przewoźnikiem i ponosi odpowiedzialność jak przewoźnik, niezależnie od tego, że formalnie występuje jako spedytor.
Obowiązki ustawowe spedytora wynikające z Kodeksu cywilnego
Oprócz zobowiązań wynikających z umowy, spedytor ma również ustawowe obowiązki, określone w Kodeksie cywilnym. Należą do nich m.in.:
1. Uzyskanie zwrotu nienależnie pobranych należności
Zgodnie z art. 797 k.c.:
„Spedytor powinien podejmować czynności potrzebne do uzyskania zwrotu nienależnie pobranych sum z tytułu przewoźnego, cła i innych należności związanych z przewozem przesyłki.”
Oznacza to, że spedytor ma obowiązek działania w interesie zleceniodawcy, gdy np. przewoźnik pobierze zbyt wysokie przewoźne lub naliczy nieuzasadnione opłaty.
2. Zabezpieczenie praw dającego zlecenie
Kolejny ustawowy obowiązek wynika z art. 798 k.c.:
„Spedytor obowiązany jest zabezpieczyć prawa dającego zlecenie względem przewoźnika albo innego spedytora.”
W praktyce spedytor powinien:
- ustalić okoliczności powstania ewentualnej szkody w przesyłce,
- sporządzić protokół reklamacyjny,
- zebrać dokumenty niezbędne do dochodzenia roszczeń,
- poinformować zleceniodawcę o przysługujących mu prawach.
Dzięki temu zleceniodawca może samodzielnie dochodzić roszczeń od przewoźnika lub kolejnych spedytorów.
Prawo zastawu spedytora
Podobnie jak przewoźnik, spedytor ma ustawowe prawo zastawu na przesyłce. Wynika ono z art. 802 § 1 k.c.:
„Spedytorowi przysługuje ustawowe prawo zastawu na przesyłce dla zabezpieczenia roszczeń o przewoźne oraz o prowizję, o zwrot wydatków i innych należności wynikłych ze zleceń spedycyjnych, jak również dla zabezpieczenia takich roszczeń przysługujących poprzednim spedytorom i przewoźnikom.”
Prawo zastawu może być wykonywane dopóki przesyłka znajduje się u spedytora lub u osoby, która ją dzierży w jego imieniu, albo dopóki spedytor może nią rozporządzać za pomocą dokumentów przewozowych.
📌 W praktyce oznacza to, że dopóki klient (dający zlecenie) nie zapłaci należnego wynagrodzenia, spedytor może wstrzymać wydanie towaru lub dokumentów, które umożliwiają jego odbiór.
Jeżeli spedytor zrealizował zlecenie za pośrednictwem innych spedytorów lub przewoźników, jego prawo zastawu obejmuje również ich roszczenia – ma więc charakter łączny i zabezpieczający cały łańcuch podwykonawców.
Podstawowe obowiązki dającego zlecenie (zleceniodawcy)
Po stronie zleceniodawcy również istnieją określone obowiązki, które równoważą zobowiązania spedytora.
Do głównych należą:
- zapłata uzgodnionego wynagrodzenia i zwrot poniesionych przez spedytora wydatków,
- udzielenie niezbędnych informacji i dokumentów potrzebnych do realizacji transportu (np. instrukcji przewozu, listów przewozowych, danych odbiorcy),
- prawidłowe oznaczenie i opakowanie przesyłki,
- terminowe dostarczenie przesyłki na miejsce załadunku,
- powiadomienie o właściwościach przesyłki, zwłaszcza jeśli zawiera rzeczy cenne, niebezpieczne lub nietypowe.
Przykład praktyczny
Przedsiębiorca Jan Kowalski, właściciel firmy handlowej z Poznania, zlecił firmie spedycyjnej „EuroCargo”organizację transportu ładunku o wartości 250 000 zł do Niemiec. Po dostarczeniu przesyłki odbiorca zgłosił, że część towaru została uszkodzona.
Spedytor:
- sporządził protokół szkody,
- ustalił moment powstania uszkodzenia,
- przygotował dokumenty potrzebne do złożenia reklamacji do przewoźnika,
- poinformował klienta o przysługujących mu prawach.
Dzięki temu klient mógł samodzielnie dochodzić odszkodowania od przewoźnika. Spedytor zachował się prawidłowo, realizując obowiązki wynikające z art. 798 k.c.
Charakter prawny prawa zastawu spedytora
Prawo zastawu ma charakter ustawowy, co oznacza, że przysługuje spedytorowi z mocy prawa, nawet jeśli strony nie zapisały go w umowie. Jest to narzędzie chroniące spedytora przed nieuczciwymi lub niewypłacalnymi klientami.
W praktyce spedytor może odmówić wydania przesyłki, dopóki nie otrzyma zapłaty za wykonaną usługę. Jeśli zleceniodawca nie ureguluje należności w wyznaczonym terminie, spedytor może – zgodnie z zasadami kodeksowymi – zaspokoić swoje roszczenia z wartości przesyłki, sprzedając ją w sposób określony przepisami prawa.
Odpowiedzialność spedytora stanowi jeden z najważniejszych elementów umowy spedycji. Zakres tej odpowiedzialności został ukształtowany w sposób szczególny, uwzględniający charakter działalności spedytora – który co do zasady organizuje transport, ale nie zawsze sam go wykonuje.
Odpowiedzialność za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki
Najczęściej w praktyce gospodarczej pojawiają się roszczenia związane z utratą, ubytkiem lub uszkodzeniem przesyłki.
Zgodnie z art. 801 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Spedytor ponosi odpowiedzialność za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki od chwili jej przyjęcia aż do wydania przewoźnikowi, dalszemu spedytorowi, dającemu zlecenie lub odbiorcy przesyłki, chyba że szkoda powstała wskutek siły wyższej, właściwości towaru lub z przyczyn leżących po stronie dającego zlecenie lub odbiorcy.”
Jednocześnie kodeks ogranicza wysokość tej odpowiedzialności – spedytor odpowiada tylko do wysokości zwykłej wartości przesyłki, chyba że szkoda została wyrządzona z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.
Spedytor nie odpowiada także za tzw. ubytek naturalny, który wynika z naturalnych procesów zachodzących w przyrodzie (np. wysychanie, parowanie, ulatnianie), o ile jego zakres mieści się w normach określonych w art. 801 § 2 k.c.
W przypadku przesyłek zawierających rzeczy szczególnie cenne – jak pieniądze, kosztowności, papiery wartościowe – spedytor odpowiada tylko wtedy, gdy właściwości przesyłki zostały ujawnione przy zawarciu umowy (art. 801 § 3 k.c.). Jeśli klient nie poinformował o ich wartości, spedytor odpowiada jedynie za szkody wynikłe z jego winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.
📚 Przykład praktyczny:
Firma TechImport z Katowic zleciła spedycję przesyłki zawierającej sprzęt elektroniczny o wartości 120 000 zł. W czasie przeładunku doszło do uszkodzenia części towaru.
Spedytor wykazał, że szkoda powstała z powodu wadliwego opakowania dostarczonego przez zleceniodawcę. W takiej sytuacji – zgodnie z art. 801 § 1 k.c. – nie ponosi on odpowiedzialności, ponieważ przyczyna leżała po stronie dającego zlecenie.
Gdyby jednak uszkodzenie nastąpiło wskutek nieprawidłowego załadunku nadzorowanego przez spedytora, byłby on zobowiązany do naprawienia szkody w granicach wartości przesyłki.
Odpowiedzialność za winę w wyborze dalszego spedytora lub przewoźnika
W przypadku, gdy spedytor powierza wykonanie zlecenia innemu spedytorowi lub przewoźnikowi, jego odpowiedzialność została ograniczona do winy w wyborze (culpa in eligendo).
Art. 799 k.c. stanowi:
„Spedytor, który przy wykonaniu zlecenia posługuje się innym spedytorem lub przewoźnikiem, ponosi odpowiedzialność tylko za winę w wyborze.”
Oznacza to, że spedytor nie odpowiada automatycznie za działania lub zaniechania podwykonawców, o ile wykaże, że przy ich wyborze zachował należytą staranność właściwą dla profesjonalisty w branży.
W praktyce należyta staranność będzie zachowana, jeśli spedytor powierzył transport sprawdzonej firmie przewozowej, posiadającej wymagane licencje, ubezpieczenie OC przewoźnika i doświadczenie w danym rodzaju transportu.
Z kolei w odniesieniu do innych podmiotów, takich jak np. magazyn, terminal przeładunkowy czy przechowawca, zastosowanie ma art. 474 k.c., który przewiduje, że dłużnik odpowiada jak za własne działania lub zaniechania osób, z których pomocą wykonuje zobowiązanie. W takim wypadku spedytor ponosi pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez te podmioty.
📄 Ważne:
Sam fakt wystąpienia szkody nie oznacza automatycznie, że spedytor ponosi odpowiedzialność. Musi istnieć związek przyczynowy między jego winą (np. brakiem należytej staranności w wyborze przewoźnika) a powstałą szkodą.
Nawet jeśli przewoźnik dopuścił się rażącego niedbalstwa, nie oznacza to jeszcze, że spedytor zawinił w jego wyborze. Jeśli spedytor korzystał z renomowanej firmy przewozowej, może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że dołożył należytej staranności przy jej wyborze.
Odpowiedzialność za inne szkody
Nie wszystkie szkody w relacjach spedycyjnych dotyczą utraty czy uszkodzenia przesyłki. Często zdarzają się również inne naruszenia – np. opóźnienie w dostawie, nieprawidłowe ubezpieczenie towaru, błędy w dokumentacji lub utrata prawa do dochodzenia roszczeń od przewoźnika.
W takich przypadkach zastosowanie mają ogólne zasady odpowiedzialności kontraktowej, określone w art. 471 i następnych k.c.:
„Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.”
Jeśli natomiast szkoda powstała w wyniku czynu niedozwolonego (np. umyślnego zniszczenia towaru przez pracownika spedytora), zastosowanie mają przepisy o odpowiedzialności deliktowej – art. 415 i następne k.c.
Zasada winy domniemanej i porównanie z odpowiedzialnością przewoźnika
Odpowiedzialność spedytora opiera się w większości przypadków na zasadzie winy domniemanej. Oznacza to, że jeśli szkoda powstała, przyjmuje się, iż spedytor jest winny – chyba że udowodni brak swojej winy.
Takie rozwiązanie przewidują m.in.:
- art. 471 k.c. (zasady odpowiedzialności kontraktowej),
- art. 799 k.c. (wina w wyborze),
- art. 801 k.c. (odpowiedzialność za przesyłkę).
Dla porównania – odpowiedzialność przewoźnika (uregulowana w art. 65 Prawa przewozowego) ma charakter obiektywny, oparty na zasadzie ryzyka. Przewoźnik odpowiada więc za utratę lub uszkodzenie przesyłki niezależnie od winy, chyba że udowodni jedną z ustawowych przesłanek egzoneracyjnych (np. siłę wyższą, winę nadawcy, właściwości towaru).
W efekcie przewoźnik odpowiada surowiej niż spedytor, co wynika z odmiennych ról tych podmiotów – przewoźnik wykonuje transport fizycznie, a spedytor organizuje jego przebieg.
Różnice między odpowiedzialnością spedytora i przewoźnika – zestawienie praktyczne
| Kryterium | Spedytor | Przewoźnik |
|---|---|---|
| Podstawa prawna | art. 794–804 k.c. | Prawo przewozowe, art. 774–788 k.c. |
| Zakres usług | Organizacja transportu | Fizyczny przewóz rzeczy |
| Zasada odpowiedzialności | Wina domniemana | Zasada ryzyka |
| Odpowiedzialność za podwykonawców | Ograniczona do winy w wyborze (art. 799 k.c.) | Pełna (art. 474 k.c.) |
| Wysokość odpowiedzialności | Do wartości przesyłki (art. 801 § 1 k.c.) | Ograniczona przepisami Prawa przewozowego |
| Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności | Tak – przez wykazanie braku winy | Ograniczona – tylko w przypadkach wskazanych w ustawie |
| Przedmiot umowy | Usługa organizacyjna | Usługa transportowa |
Przykład praktyczny
Firma GlobalParts z Warszawy zleciła spedytorowi „Pol-Log” organizację transportu części samochodowych z Włoch. Spedytor powierzył przewóz znanej firmie transportowej, posiadającej licencję i polisę OC. W trakcie transportu doszło do kradzieży towaru.
Zleceniodawca wystąpił do spedytora o odszkodowanie. Spedytor wykazał jednak, że przy wyborze przewoźnika dochował należytej staranności, a kradzież była skutkiem działania osób trzecich. W takiej sytuacji – zgodnie z art. 799 k.c. – spedytor nie ponosi odpowiedzialności, ponieważ nie można mu przypisać winy w wyborze.
Podsumowanie i podstawa prawna umowy spedycji
Umowa spedycji to niezwykle ważny instrument w obrocie gospodarczym, szczególnie w branży logistycznej, handlowej i transportowej. Jej istotą jest organizacja przewozu rzeczy, a nie sam przewóz.
W praktyce spedytor odpowiada za szereg czynności — od przygotowania towaru i wyboru przewoźnika po nadzór nad jego dostawą. Ponosi odpowiedzialność zarówno za szkody w przesyłce, jak i za niewłaściwy dobór podwykonawców, ale jego odpowiedzialność jest ograniczona w porównaniu z przewoźnikiem.
Zleceniodawca natomiast ma obowiązek zapłaty wynagrodzenia, dostarczenia przesyłki w odpowiednim stanie i udzielenia niezbędnych informacji.
Dzięki przepisom Kodeksu cywilnego strony umowy spedycji dysponują elastycznym instrumentem umożliwiającym bezpieczną organizację transportu – z zachowaniem równowagi interesów spedytora i zleceniodawcy.
Podstawa prawna
- art. 794–804 – Kodeks cywilny
- art. 735 § 2 – Kodeks cywilny
- art. 736 – Kodeks cywilny
- art. 737 – Kodeks cywilny
- art. 738 – Kodeks cywilny
- art. 739 – Kodeks cywilny
- art. 471 i następne – Kodeks cywilny
- art. 474 – Kodeks cywilny
- art. 415 i następne – Kodeks cywilny
- art. 65 – ustawa z dnia 15 listopada 1984 r. – Prawo przewozowe (Dz.U. 2024 poz. 1030 ze zm.)
Tematy zawarte w poradniku
- umowa spedycji a umowa przewozu różnice
- odpowiedzialność spedytora za uszkodzenie przesyłki
- prawa i obowiązki spedytora w świetle Kodeksu cywilnego
- prawo zastawu spedytora
- zasady winy w wyborze dalszego spedytora lub przewoźnika