Prawo składu, choć ma swoje korzenie w starożytności, wciąż znajduje zastosowanie w nowoczesnym obrocie gospodarczym. W Polsce podstawą tej instytucji jest umowa składu, uregulowana w art. 853–859⁹ Kodeksu cywilnego. W niniejszym poradniku wyjaśniamy, czym jest ta umowa, jakie prawa i obowiązki mają strony oraz jakie ryzyka wiążą się z jej niewykonaniem.
Czym jest prawo składu i jakie ma znaczenie w obrocie gospodarczym?
Instytucja składu ma bardzo długą historię – pojawiła się już w starożytnych cywilizacjach, a z czasem ewoluowała, przybierając coraz bardziej złożoną formę. Współcześnie jej głównymi elementami są:
- umowa składu,
- domy składowe.
W polskim porządku prawnym domy składowe obecnie nie funkcjonują – brak jest dla nich podstaw normatywnych. Dlatego praktyczne znaczenie prawa składu sprowadza się przede wszystkim do zasad określonych dla umowy składu, opisanej w art. 853–859⁹ k.c.
Umowa ta rozwinęła się jako odrębna instytucja prawna, uniezależniając się stopniowo od umowy przechowania. Dziś stanowi samodzielny typ umowy cywilnoprawnej, mający zastosowanie głównie w działalności gospodarczej, zwłaszcza w logistyce, magazynowaniu czy spedycji.
📚 Ważne: choć umowa składu ma charakter odrębny od przechowania, w praktyce często stosuje się do niej odpowiednio przepisy o przechowaniu (art. 835 i n. k.c.) lub o zleceniu (art. 734 i n. k.c.), jeśli dana kwestia nie została wprost uregulowana.
Umowa składu – ogólna charakterystyka
Zgodnie z art. 853 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Przez umowę składu przedsiębiorca składowy zobowiązuje się do przechowania, za wynagrodzeniem, oznaczonych w umowie rzeczy ruchomych.”
Z tej definicji wynika kilka kluczowych elementów, które muszą wystąpić, aby dana umowa mogła zostać zakwalifikowana jako umowa składu.
Strony umowy składu
Jedną ze stron zawsze jest przedsiębiorca składowy, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą, której przedmiotem jest składowanie rzeczy. Może to być:
- osoba fizyczna,
- osoba prawna (np. spółka z o.o.),
- jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, ale posiadająca zdolność prawną (np. spółka jawna).
Druga strona to składający – może nim być dowolny podmiot prawa: przedsiębiorca, konsument, fundacja czy osoba fizyczna nieprowadząca działalności. Nie ma znaczenia, jaki jest jego status – istotne jest jedynie to, że zobowiązuje się zapłacić wynagrodzenie za przechowanie.
Przedmiot umowy
Umowa składu dotyczy przechowania rzeczy ruchomych – zarówno oznaczonych co do tożsamości (np. konkretna maszyna), jak i gatunku (np. tona pszenicy). Przechowanie musi być celem samoistnym – nie może być czynnością pomocniczą wobec innej umowy (np. komisu, przewozu czy spedycji).
Jeżeli przechowanie jest tylko elementem ubocznym, umowę należy kwalifikować inaczej – np. jako umowę przewozu lub komisu.
📌 Przykład:
Firma LogiMag Sp. z o.o. przyjmuje do przechowania 500 palet z towarem należącym do hurtowni Artex, w zamian za miesięczne wynagrodzenie. Towar ma być jedynie magazynowany, a nie sprzedawany czy przewożony – jest to klasyczna umowa składu.
Gdyby LogiMag miała również obowiązek dostarczenia towaru do klientów Artexu, byłaby to raczej umowa spedycji lub przewozu, a nie skład.
Essentialia negotii umowy składu
Do elementów koniecznych umowy składu należą:
- zobowiązanie przedsiębiorcy składowego do przechowania rzeczy,
- odpłatność (wynagrodzenie za przechowanie),
- oznaczenie rzeczy ruchomych będących przedmiotem przechowania.
Brak któregokolwiek z tych elementów powoduje, że umowa nie jest umową składu. Może być jednak umową przechowania lub inną umową nienazwaną.
Swoboda kształtowania treści umowy
Umowa składu może obejmować także inne postanowienia, wykraczające poza niezbędne elementy. Zasada autonomii woli stron pozwala na swobodne kształtowanie treści, o ile nie jest to sprzeczne z ustawą, zasadami współżycia społecznego ani naturą stosunku prawnego (art. 353¹ k.c.).
Dodatkowo, umowa składu wywołuje skutki nie tylko wprost zapisane w jej treści, lecz także wynikające z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c.).
Charakter prawny umowy składu
Umowa składu ma szereg cech:
- jest nazwana – uregulowana w Kodeksie cywilnym,
- ma charakter profesjonalny – po jednej stronie musi występować przedsiębiorca,
- jest odpłatna i wzajemna – każda strona ma obowiązki wobec drugiej,
- jest dwustronnie zobowiązująca,
- ma charakter kauzalny i konsensualny – dochodzi do skutku już przez zgodne oświadczenia woli stron, a nie dopiero przez wydanie rzeczy.
Nie jest wymagana żadna szczególna forma – umowę można zawrzeć ustnie, pisemnie lub nawet przez czynności dorozumiane (per facta concludentia).
Przedsiębiorca ma jednak obowiązek wystawić pokwitowanie przyjęcia rzeczy, o którym mowa w art. 853 § 2 k.c., lecz nie oznacza to, że forma pisemna jest konieczna do ważności umowy.
Prawa i obowiązki przedsiębiorcy składowego
Umowa składu jest umową dwustronnie zobowiązującą, co oznacza, że każda ze stron ma zarówno obowiązki, jak i odpowiadające im prawa. W tej części przyjrzymy się szczegółowo uprawnieniom i obowiązkom przedsiębiorcy składowego.
1. Ustawowe prawo zastawu
Zgodnie z art. 859³ k.c., przedsiębiorcy składowemu przysługuje ustawowe prawo zastawu na rzeczach oddanych na skład. Zastaw ten zabezpiecza:
- roszczenia o wynagrodzenie (tzw. składowe),
- należności uboczne (np. odsetki),
- zwrot wydatków i kosztów (np. transport, cło),
- zwrot udzielonych zaliczek,
- inne należności z tytułu umowy składu.
Prawo to istnieje tak długo, jak rzeczy znajdują się w posiadaniu przedsiębiorcy składowego lub osoby działającej w jego imieniu, bądź gdy przedsiębiorca może nimi rozporządzać na podstawie dokumentów.
2. Czas trwania i wypowiedzenie umowy
Przedsiębiorca może zawrzeć umowę składu na czas określony lub nieokreślony.
- Jeśli umowa jest na czas nieokreślony, może ją wypowiedzieć z miesięcznym terminem, ale nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od przyjęcia rzeczy (art. 859⁵ k.c.).
- W przypadku umowy na czas oznaczony, może z ważnych przyczyn wezwać składającego do odebrania rzeczy w wyznaczonym terminie (art. 859⁷ k.c.).
- Jeśli przed końcem terminu przedsiębiorca nie zażąda odbioru rzeczy, umowa automatycznie przedłuża się na czas nieoznaczony.
Wypowiedzenie lub wezwania mogą być dokonane listem poleconym lub na adres do doręczeń elektronicznych, zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o doręczeniach elektronicznych.
3. Łączenie rzeczy tego samego gatunku
Zgodnie z art. 859² § 1 k.c., przedsiębiorca może – za pisemną zgodą składających – łączyć rzeczy zamienne tego samego gatunku i jakości (instytucja alla rinfusa).
W wyniku połączenia powstaje współwłasność ułamkowa (zgodnie z art. 193 § 1 k.c.). Każdy składający staje się współwłaścicielem części zbioru proporcjonalnej do swojego udziału.
Jeśli nastąpi ubytek lub uszkodzenie, strata rozkłada się proporcjonalnie między wszystkich współwłaścicieli.
📄 Ważne: po połączeniu składający nie może żądać zwrotu dokładnie tych samych rzeczy, lecz równoważnej ilości rzeczy tej samej jakości. Czynności połączenia i podziału muszą być udokumentowane w ewidencji przedsiębiorcy.
4. Oddanie rzeczy na koszt i ryzyko składającego
Jeśli składający nie odbiera rzeczy mimo upływu terminu, przedsiębiorca może – po wcześniejszym uprzedzeniu – oddać rzeczy na przechowanie na jego koszt i ryzyko. Musi jednak uprzedzić o tym składającego co najmniej 14 dni wcześniej listem poleconym lub na adres do doręczeń elektronicznych.
5. Obowiązek pieczy nad rzeczą
Podstawowym obowiązkiem przedsiębiorcy składowego jest przechowanie rzeczy w stanie niepogorszonym (art. 853 k.c.).
Obejmuje to:
- zapewnienie bezpieczeństwa rzeczy,
- ochronę przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub utratą,
- utrzymanie jej w odpowiednim stanie przez cały okres składowania.
Zgodnie z art. 837 k.c., przechowawca (a zatem również przedsiębiorca składowy) powinien przechowywać rzecz w sposób odpowiadający jej właściwościom i okolicznościom.
W myśl art. 857 k.c., jeśli rzecz jest uszkodzona lub istnieje podejrzenie braków, przedsiębiorca musi podjąć czynności zabezpieczające mienie składającego.
Z kolei art. 859 k.c. nakłada na niego obowiązek sprzedaży rzeczy zagrożonych zepsuciem, jeśli wymaga tego interes składającego, nawet bez jego zgody.
Prawa i obowiązki składającego
Umowa składu, jako czynność prawna dwustronnie zobowiązująca, rodzi obowiązki po obu stronach. To, co dla jednej strony jest obowiązkiem, dla drugiej stanowi uprawnienie. W przypadku składającego oznacza to, że jego podstawowe zobowiązania (np. zapłata wynagrodzenia) są jednocześnie źródłem uprawnień przedsiębiorcy składowego.
1. Prawo i obowiązek odebrania rzeczy
Najważniejszym uprawnieniem (a zarazem obowiązkiem) składającego jest odebranie rzeczy ze składu.
Składający może żądać wydania rzeczy w każdym czasie, niezależnie od tego, czy umowa została zawarta na czas określony, czy nieokreślony. Żądanie zwrotu należy traktować jako wypowiedzenie zobowiązania ciągłego, które wygasa niezwłocznie po złożeniu takiego żądania.
Rzecz powinna zostać zwrócona niezwłocznie po wypowiedzeniu.
📌 Przykład:
Fundacja „Ekologiczny Zasób” przechowuje w magazynie firmy GreenStore S.A. sprzęt laboratoryjny. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Po trzech miesiącach fundacja potrzebuje sprzętu do badań – wysyła więc oświadczenie o żądaniu zwrotu. Firma musi niezwłocznie wydać sprzęt, mimo że pierwotnie planowano dłuższe przechowanie.
Jeżeli jednak składający odbierze rzeczy przed upływem terminu umowy zawartej na czas oznaczony, przedsiębiorca składowy ma prawo do pełnego wynagrodzenia należnego za cały okres, na jaki umowa została zawarta.
2. Prawo do kontroli rzeczy
Zgodnie z art. 859¹ k.c., składający ma prawo:
- obejrzeć rzeczy,
- dzielić lub łączyć je,
- pobierać próbki,
- dokonywać czynności niezbędnych dla zachowania ich w należytym stanie.
Przedsiębiorca składowy ma obowiązek umożliwić wykonywanie tych czynności w sposób bezpieczny i zgodny z umową.
3. Obowiązek zapłaty wynagrodzenia
Zgodnie z art. 853 § 1 k.c., składający ma obowiązek zapłacić wynagrodzenie za przechowanie.
Kwota wynagrodzenia może być określona:
- w samej umowie,
- w regulaminie przedsiębiorcy składowego,
- albo – jeśli brak takich postanowień – według stawek rynkowych lub zwyczajowo przyjętych.
Wynagrodzenie za podstawowe czynności magazynowe (czyli przechowanie i pieczę) określane jest jako składowe.
Dodatkowo składający może być zobowiązany do zwrotu kosztów dodatkowych czynności, takich jak:
- uiszczenie cła lub podatków,
- rozładunek lub przepakowanie,
- segregacja lub zbadanie towaru,
- przeprowadzenie ważenia czy kontroli jakości.
📄 Ważne:
Jeżeli w umowie nie określono terminu zapłaty, wynagrodzenie jest płatne z dołu — czyli po zakończeniu okresu składowania.
4. Obowiązek zbadania stanu rzeczy przy odbiorze
W chwili odbioru rzeczy składający ma obowiązek sprawdzić ich stan i zgłosić ewentualne zastrzeżenia.
Jeśli tego nie zrobi i zapłaci wszystkie należności, jego roszczenia wobec przedsiębiorcy składowego wygasają.
Wyjątek stanowią uszkodzenia niewidoczne w chwili odbioru – w takim wypadku składający ma 7 dni od dnia odbioru na zawiadomienie przedsiębiorcy o stwierdzonych uszkodzeniach lub brakach.
Zawiadomienie może być dokonane w dowolnej formie, jednak z powodów dowodowych warto sporządzić je na piśmie lub w formie dokumentowej (np. e-mail). Nie musi zawierać szczegółowych roszczeń – wystarczy opis szkody lub ubytku.
⚠️ Jeżeli jednak szkoda powstała wskutek winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa przedsiębiorcy składowego, roszczenia składającego nie wygasają, nawet jeśli odebrał rzecz bez zastrzeżeń i zapłacił należności.
Odpowiedzialność stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy składu
Zasadą jest, że strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach ogólnych określonych w art. 471 k.c. i następnych.
Jednak odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego została szczegółowo zmodyfikowana w art. 855 k.c.
1. Zakres odpowiedzialności przedsiębiorcy składowego
Zgodnie z art. 855 § 1 k.c.:
„Przedsiębiorca składowy odpowiada za szkodę wynikłą z utraty, ubytku lub uszkodzenia rzeczy w czasie od przyjęcia jej na skład do wydania osobie uprawnionej do odbioru, chyba że udowodni, że nie mógł zapobiec szkodzie mimo dołożenia należytej staranności.”
Odpowiedzialność ta obejmuje trzy podstawowe przypadki:
- Utratę rzeczy – gdy nie można jej zwrócić z jakiegokolwiek powodu (np. została zniszczona, wydana osobie nieuprawnionej lub skradziona).
- Ubytek – gdy doszło do zmniejszenia liczby, miary lub wagi rzeczy, nie wpływając jednak na wartość pozostałej części.
- Uszkodzenie – zmiana jakości lub formy rzeczy, która prowadzi do spadku jej wartości.
💡 Przykład:
Firma Grano S.A. składowała w magazynie przedsiębiorcy AgroStore 200 ton pszenicy. W wyniku awarii systemu wentylacyjnego część zboża spleśniała. Składający może żądać odszkodowania, chyba że przedsiębiorca wykaże, iż mimo zachowania należytej staranności (np. regularnych przeglądów) awaria była nie do przewidzenia.
2. Ubytek naturalny
Przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności za ubytki naturalne, czyli mieszczące się w granicach określonych przepisami lub zwyczajami (art. 855 § 3 k.c.).
Obowiązek udowodnienia, że ubytek mieści się w tych granicach, spoczywa na przedsiębiorcy składowym.
3. Ciężar dowodu
Rozkład ciężaru dowodu wygląda następująco:
- Składający musi udowodnić:
- że rzecz została złożona na skład,
- że nastąpiła utrata, ubytek lub uszkodzenie,
- oraz jaka jest wysokość poniesionej szkody.
- Przedsiębiorca składowy, chcąc uniknąć odpowiedzialności, musi wykazać, że:
- dochował należytej staranności,
- a mimo to szkoda była nie do uniknięcia,
- lub że między jego zachowaniem a szkodą brak jest związku przyczynowego.
Zgodnie z art. 355 § 2 k.c., należyta staranność przedsiębiorcy oceniana jest z uwzględnieniem zawodowego charakteru jego działalności. Oznacza to, że standard staranności jest wyższy niż w przypadku osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej.
4. Ograniczenie wysokości odszkodowania
Jeżeli szkoda nie wynika z winy umyślnej ani rażącego niedbalstwa przedsiębiorcy, odszkodowanie nie może przekraczać zwykłej wartości rzeczy (art. 855 § 4 k.c.).
Oznacza to, że odszkodowanie obejmuje tylko stratę rzeczywistą (damnum emergens), a nie utracone korzyści (lucrum cessans).
W razie jednak gdy szkoda jest skutkiem rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej, przedsiębiorca odpowiada w pełnym zakresie, bez ograniczeń.
📚 Przykład:
Firma TechTrans przechowywała w składzie urządzenia elektroniczne. Pracownik magazynu, mimo ostrzeżeń, pozostawił ładunek w strefie zalania wodą z powodu pękniętej rury. W takiej sytuacji sąd uzna to za rażące niedbalstwo, więc przedsiębiorca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę.
Przedawnienie roszczeń z umowy składu
Roszczenia wynikające z umowy składu podlegają szczególnym zasadom przedawnienia, które różnią się od ogólnych terminów przewidzianych w Kodeksie cywilnym.
Zgodnie z art. 859⁹ k.c.:
„Roszczenia z tytułu umowy składu przedawniają się z upływem roku.”
1. Zakres przedawnienia
Roczny termin dotyczy roszczeń wynikających bezpośrednio z umowy składu, a więc:
- roszczenia przedsiębiorcy składowego o zapłatę wynagrodzenia (tzw. składowego),
- roszczenia składającego o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
- roszczenia o zwrot kosztów, zaliczek czy odszkodowań wynikających z samego stosunku składu.
⚠️ Uwaga: Roczny termin przedawnienia dotyczy obu stron — zarówno przedsiębiorcy składowego, jak i składającego — niezależnie od ich statusu (czy są przedsiębiorcami, konsumentami, czy np. fundacjami).
2. Kiedy rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia?
Zgodnie z ogólną zasadą z art. 120 k.c., bieg przedawnienia rozpoczyna się w dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne, czyli gdy uprawniony mógł po raz pierwszy żądać spełnienia świadczenia.
W praktyce oznacza to:
- w przypadku roszczenia o zapłatę wynagrodzenia – od dnia, w którym należność stała się płatna,
- w przypadku roszczenia o naprawienie szkody – od dnia, w którym składający dowiedział się (lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o powstaniu szkody i osobie zobowiązanej do jej naprawienia.
3. Roszczenia spoza umowy – inne terminy
Nie wszystkie roszczenia związane z przechowaniem rzeczy podlegają rocznemu przedawnieniu. Jeśli szkoda lub zobowiązanie wynika nie z umowy, lecz np. z czynu niedozwolonego lub bezpodstawnego wzbogacenia, wówczas stosuje się ogólne terminy przedawnienia z art. 118 k.c., czyli:
- 6 lat – dla roszczeń majątkowych (z wyjątkiem roszczeń o świadczenia okresowe),
- 3 lata – dla roszczeń o świadczenia okresowe (np. powtarzające się opłaty).
4. Przykład praktyczny
📄 Przykład:
Spółka TransMag przechowywała w swoim magazynie towary należące do przedsiębiorstwa BistroPol. Umowa została zakończona 1 lipca 2025 r. Składający stwierdził w sierpniu, że część towaru uległa zniszczeniu z powodu niewłaściwego przechowywania. W takim przypadku roszczenie o odszkodowanie przedawnia się 1 sierpnia 2026 r. (czyli po roku od dnia, w którym składający dowiedział się o szkodzie).
Kluczowe wnioski praktyczne dla przedsiębiorców
- Umowa składu to profesjonalna umowa gospodarcza, której przedmiotem jest przechowanie rzeczy ruchomych za wynagrodzeniem.
- Przedsiębiorca składowy ma liczne obowiązki, m.in. pieczę nad rzeczą, prawo zastawu i obowiązek wystawienia pokwitowania.
- Składający ma prawo kontroli nad powierzonymi rzeczami, ale również obowiązek zapłaty i odbioru mienia w odpowiednim czasie.
- Odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego ma charakter zaostrzony, z domniemaniem jego winy, a uwolnienie się od odpowiedzialności wymaga wykazania braku winy mimo dołożenia należytej staranności.
- Roszczenia z umowy składu przedawniają się po roku, dlatego warto niezwłocznie podejmować działania w razie stwierdzenia szkody lub niewykonania umowy.
Podstawa prawna
- art. 853–859⁹ – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.)
- art. 331 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 353¹, art. 355 § 2, art. 471 i n., art. 837, art. 857, art. 858, art. 859, art. 859¹–859⁷, art. 859⁹ – Kodeks cywilny
- art. 2 pkt 1 – ustawa z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz.U. 2020 poz. 2320)
Tematy zawarte w poradniku
- umowa składu w Kodeksie cywilnym – obowiązki przedsiębiorcy składowego
- prawa i obowiązki składającego w umowie składu
- odpowiedzialność za utratę, ubytek lub uszkodzenie rzeczy w składzie
- przedawnienie roszczeń z tytułu umowy składu
- profesjonalny charakter i praktyczne znaczenie umowy składu w obrocie gospodarczym