Umowa o roboty budowlane jest jednym z najważniejszych kontraktów w obrocie gospodarczym – dotyczy bowiem realizacji inwestycji, które mają często wielomilionową wartość i długotrwały charakter. W praktyce występuje zarówno między inwestorem a generalnym wykonawcą, jak i między wykonawcą a podwykonawcami.
W niniejszym poradniku wyjaśniamy krok po kroku, czym jest umowa o roboty budowlane, jakie są jej elementy, obowiązki stron, zasady odbioru obiektu, odpowiedzialność inwestora i wykonawcy oraz jak kształtować postanowienia umowne w praktyce biznesowej.
Czym jest umowa o roboty budowlane?
Umowa o roboty budowlane jest odrębnym typem umowy nazwanej, uregulowanym w tytule XVI księgi trzeciej Kodeksu cywilnego, w przepisach art. 647–658 k.c..
Choć należy do tej samej grupy co umowa o dzieło (obie mają charakter rezultatu), nie stanowi jej odmiany. Samodzielność tej umowy potwierdza m.in. fakt, że została uregulowana na równym poziomie z umową o dzieło, a także art. 656 § 1 k.c., który przewiduje jedynie odpowiednie (ograniczone) stosowanie przepisów o dziele.
Umowa o roboty budowlane ma charakter wzajemny – świadczenie jednej strony stanowi odpowiednik świadczenia drugiej. Stronami są:
- inwestor, który zleca wykonanie obiektu i płaci wynagrodzenie,
- wykonawca, który zobowiązuje się do wykonania i oddania obiektu.
Zgodnie z art. 647 k.c.:
„Wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia.”
Regulacja ma charakter ramowy, co oznacza, że w praktyce można spotkać różne warianty:
- umowę o generalne wykonawstwo – między inwestorem a wykonawcą całości robót,
- umowę o wykonawstwo częściowe – między inwestorem a wykonawcą części prac,
- umowę o podwykonawstwo – między wykonawcą (lub generalnym wykonawcą) a podwykonawcą.
Nie ma przy tym znaczenia, na jakim poziomie inwestycji umowa została zawarta. Każda umowa, której treść spełnia wymogi umowy o roboty budowlane, jest traktowana jako taki właśnie kontrakt – nawet jeśli dotyczy relacji między dalszymi podwykonawcami.
📌 Przykład:
Firma „Budmax” jako generalny wykonawca zawiera z firmą „Instal-Pro” umowę na wykonanie instalacji wodno-kanalizacyjnej w nowym centrum logistycznym. Choć nie jest to umowa bezpośrednio z inwestorem, jej przedmiotem są roboty budowlane, więc będzie kwalifikowana jako umowa o roboty budowlane.
Forma umowy o roboty budowlane
Zgodnie z art. 648 § 1 k.c., umowa o roboty budowlane powinna być stwierdzona pismem. Jest to forma ad probationem, czyli wymagana dla celów dowodowych, a nie dla ważności umowy.
W praktyce oznacza to, że nawet ustna umowa może być ważna, ale trudniejsza do udowodnienia w razie sporu.
W myśl art. 648 § 2 k.c., częścią składową umowy jest dokumentacja wymagana przez przepisy prawa budowlanego. Co istotne, dokumentacja ta nie musi być kompletna w chwili zawarcia umowy – może być uzupełniana w trakcie realizacji inwestycji, szczególnie jeśli strony uzgodnią dodatkowe projekty lub zmiany w toku robót.
Umowa o roboty budowlane w relacjach gospodarczych
Nie każda umowa zawarta w ramach inwestycji budowlanej jest automatycznie umową o roboty budowlane. O tym decydują konkretne cechy kontraktu określone w art. 647 k.c., a więc:
- zobowiązanie wykonawcy do wykonania obiektu zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej,
- obowiązki inwestora w zakresie przygotowania, odbioru i zapłaty,
- oraz szczególna współpraca między stronami.
W orzecznictwie przyjmuje się, że o kwalifikacji umowy przesądzają trzy elementy:
- Charakter i przedmiot świadczenia wykonawcy – czyli roboty budowlane zmierzające do osiągnięcia rezultatu w postaci obiektu.
- Związek z prawem budowlanym – inwestycja powinna być oceniana w świetle jego wymogów (np. pozwolenia na budowę, nadzór, dokumentacja).
- Współdziałanie inwestora i wykonawcy – inwestor przekazuje teren budowy i projekt, a wykonawca realizuje roboty zgodnie z tymi wytycznymi.
Przedmiotem umowy nie jest samo „wykonanie obiektu”, ale realizacja robót budowlanych prowadzących do powstania obiektu.
Obowiązki stron umowy – oddanie i odbiór obiektu
Oddanie obiektu przez wykonawcę
Zgodnie z art. 647 k.c., wykonawca ma obowiązek oddania obiektu wykonanego zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej.
Pojęcia „obiekt” i „roboty budowlane” nie zostały zdefiniowane w Kodeksie cywilnym – trzeba je rozumieć zgodnie z Prawem budowlanym.
Zgodnie z art. 3 pkt 7 Prawa budowlanego:
„Roboty budowlane to budowa, a także prace polegające na przebudowie, montażu, remoncie lub rozbiórce obiektu budowlanego.”
Natomiast art. 3 pkt 1 pr. bud. stanowi, że:
„Obiektem budowlanym jest budynek, budowla bądź obiekt małej architektury wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania zgodnie z przeznaczeniem.”
W prawie cywilnym pojęcie „obiektu” jest jednak szersze – obejmuje każdy zmaterializowany rezultat robót budowlanych, który stanowi technicznie wyodrębnioną całość i zaspokaja potrzeby inwestora.
Zatem umowa o roboty budowlane może dotyczyć:
- całego budynku lub budowli,
- lub tylko części prac, np. wykonania dachu, instalacji, elewacji itp.
Dodatkowo art. 658 k.c. przewiduje, że przepisy o umowie o roboty budowlane stosuje się odpowiednio także do remontu budynku lub budowli.
Remont, przebudowa czy rozbudowa budynku – jeśli wykonywane są w ramach inwestycji budowlanej – również podlegają tym samym zasadom.
Współdziałanie inwestora z wykonawcą
Jednym z kluczowych obowiązków inwestora, wynikającym z art. 647 k.c., jest współdziałanie z wykonawcą.
Obejmuje ono w szczególności:
- przekazanie terenu budowy,
- dostarczenie projektu,
- oraz wykonanie innych czynności przygotowawczych wymaganych przepisami.
Dokumentacja projektowa może obejmować nie tylko projekt budowlany w rozumieniu art. 34 pr. bud., ale również:
- projekt koncepcyjny,
- projekt zagospodarowania terenu,
- założenia techniczne inwestycji.
Z kolei art. 3 pkt 10 pr. bud. definiuje teren budowy jako:
„Przestrzeń, w której prowadzone mają być roboty budowlane wraz z przestrzenią zajmowaną przez urządzenia zaplecza budowy.”
📄 Protokolarne przekazanie terenu budowy ma ogromne znaczenie. Zgodnie z art. 652 k.c., od chwili przejęcia terenu wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody na tym terenie aż do momentu oddania obiektu. Jest to odpowiedzialność na zasadzie ryzyka, co oznacza, że wykonawca odpowiada nawet bez winy.
Dlatego przekazanie terenu budowy powinno być zawsze potwierdzone protokołem – pisemnie (forma ad eventum).
Ponadto art. 651 k.c. nakłada na wykonawcę obowiązek niezwłocznego informowania inwestora, jeśli dokumentacja, materiały, teren lub urządzenia nie nadają się do prawidłowego wykonania robót.
Odbiór obiektu i odbiory częściowe
Obowiązek odbioru obiektu przez inwestora wynika wprost z art. 647 k.c..
W orzecznictwie przyjmuje się, że inwestor nie może odmówić odbioru, jeśli obiekt został wykonany i ma jedynie wady nieistotne. Odmowa jest dopuszczalna wyłącznie wtedy, gdy:
- obiekt nie został w ogóle wykonany,
- lub ma wady istotne, czyniące go niezdatnym do użytkowania.
Oddanie obiektu (nawet z drobnymi usterkami) powoduje wymagalność wynagrodzenia dla wykonawcy. Strony nie mogą uzależnić zapłaty od całkowitego braku wad — byłoby to sprzeczne z zasadą równowagi stron.
Przy odbiorze inwestor powinien jednak:
- sporządzić protokół odbioru,
- wskazać ujawnione wady i terminy ich usunięcia,
- lub określić inne uprawnienie z tytułu rękojmi.
Z kolei art. 654 k.c. daje wykonawcy prawo do żądania odbiorów częściowych – w miarę postępu prac – wraz z zapłatą odpowiedniej części wynagrodzenia.
Odbiór częściowy:
- powoduje wymagalność części zapłaty,
- nie wyłącza dalszych rozliczeń końcowych,
- może dotyczyć np. zakończonego etapu budowy lub robót zanikających.
📌 Przykład:
Spółka „Domex” wykonuje dla inwestora „Apart-House” kompleksowy budynek mieszkalny. Po zakończeniu etapu stanu surowego inwestor dokonuje odbioru częściowego i płaci część wynagrodzenia. Końcowy odbiór obejmuje także roboty wcześniej przyjęte, co pozwala na ostateczne rozliczenie inwestycji.
Wynagrodzenie wykonawcy robót budowlanych
Podstawowym obowiązkiem inwestora wynikającym z art. 647 k.c. jest zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane.
Co ważne, w przeciwieństwie do umowy o dzieło (art. 627 k.c.), przepis o robotach budowlanych mówi o „umówionym wynagrodzeniu”, ale jego ustalenie nie stanowi warunku ważności umowy. Oznacza to, że nawet jeśli strony nie określą wprost kwoty, umowa pozostaje ważna — wtedy stosuje się odpowiednio przepisy art. 628–632 k.c. o wynagrodzeniu z umowy o dzieło.
Wynagrodzenie za roboty budowlane może przybierać różne formy:
- Wynagrodzenie ryczałtowe – stała kwota ustalona w umowie, niezależna od rzeczywistych kosztów (co do zasady nie podlega zmianie, nawet jeśli prace okazały się droższe).
- Wynagrodzenie kosztorysowe – oparte na kosztorysie robót, który zawiera zestawienie planowanych prac i kosztów; może ulec zmianie, jeśli zmienia się zakres robót.
- Wynagrodzenie mieszane – częściowo ryczałtowe, częściowo kosztorysowe.
📌 Przykład:
Firma „BudPol” zawiera z inwestorem umowę na budowę hali magazynowej za 2 mln zł. Wynagrodzenie ustalono jako ryczałtowe. W trakcie robót okazuje się, że konieczne są dodatkowe prace ziemne. Co do zasady, „BudPol” nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, chyba że w umowie przewidziano klauzulę waloryzacyjną (np. w razie nadzwyczajnego wzrostu kosztów).
Ochrona wykonawcy w razie zniszczenia obiektu
Zgodnie z art. 655 k.c., wykonawca może żądać umówionego wynagrodzenia (lub jego części), nawet jeśli obiekt uległ zniszczeniu lub uszkodzeniu, jeżeli przyczyną były:
- wady dostarczonych przez inwestora materiałów, maszyn lub urządzeń,
- albo realizacja robót według wskazówek inwestora,
pod warunkiem że wykonawca uprzedził inwestora o zagrożeniu, lub nie mógł go wykryć mimo należytej staranności.
⚠️ Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy
Zgodnie z art. 656 § 1 k.c., do umowy o roboty budowlane stosuje się odpowiednio przepisy o umowie o dzieło w zakresie:
- skutków opóźnienia w rozpoczęciu lub zakończeniu robót,
- wadliwego wykonywania robót,
- rękojmi za wady,
- oraz uprawnienia inwestora do odstąpienia od umowy przed ukończeniem obiektu.
Prawo odstąpienia od umowy
Inwestor może odstąpić od umowy o roboty budowlane w przypadkach określonych w przepisach o dziele, tj.:
- art. 635 k.c. – gdy wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem robót,
- art. 636 § 1 k.c. – gdy wykonuje roboty wadliwie lub niezgodnie z umową,
- art. 638 § 1 k.c. – w razie stwierdzenia wad po wykonaniu,
- art. 644 k.c. – za zapłatą wynagrodzenia mimo odstąpienia (jeśli inwestor rezygnuje z dalszego wykonania dzieła).
Dodatkowo wykonawca może odstąpić od umowy w razie braku współdziałania inwestora (art. 640 k.c.) lub w razie braku gwarancji zapłaty (art. 649⁴ k.c.).
Rękojmia za wady obiektu
Odbiór obiektu kończy zasadniczą fazę realizacji umowy. Od tego momentu relacje między stronami reguluje rękojmia za wady, której zasady stosuje się odpowiednio z przepisów o dziele.
Z tytułu rękojmi inwestor ma prawo do:
- żądania usunięcia wad,
- obniżenia wynagrodzenia,
- lub odstąpienia od umowy (jeśli wada jest istotna).
W odróżnieniu od sprzedaży, inwestor nie ma prawa żądać „wymiany obiektu na wolny od wad”.
Rękojmia ma charakter ustawowy i niezależny od winy wykonawcy – jest więc szczególnym środkiem ochrony inwestora.
⚖️ Swoboda kształtowania postanowień umowy
Kodeks cywilny pozwala stronom w szerokim zakresie modyfikować postanowienia umowy o roboty budowlane – z wyjątkiem niektórych przepisów o charakterze semiimperatywnym, których zmiana byłaby niedopuszczalna.
Regulacje o charakterze dyspozytywnym
Przepis art. 654 k.c. ma charakter dyspozytywny – oznacza to, że strony mogą umownie:
- wyłączyć obowiązek inwestora dokonywania odbiorów częściowych,
- lub ustalić inne zasady zapłaty części wynagrodzenia.
Podobnie dyspozycyjnie można uregulować:
- obowiązek dostarczenia projektu (można go przenieść na wykonawcę),
- sposób przekazania terenu budowy (np. tylko front robót zamiast całej działki).
Z kolei art. 558 § 1 k.c. pozwala modyfikować zasady rękojmi – strony mogą ją rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć.
Jeżeli jednak inwestorem jest konsument, wyłączenie rękojmi jest dopuszczalne tylko w wyjątkowych przypadkach przewidzianych w ustawie.
📌 Przykład:
Inwestor – spółka deweloperska – umawia się z wykonawcą, że ten sam opracuje projekt wykonawczy budynku. Strony wpisują to w umowie, modyfikując w ten sposób zasadę z art. 647 k.c.. Umowa pozostaje ważna, ponieważ celem gospodarczym jest wciąż realizacja inwestycji.
🤝 Solidarna odpowiedzialność inwestora i wykonawcy wobec podwykonawcy
Szczególne znaczenie praktyczne ma przepis art. 647¹ k.c., wprowadzony w 2003 r. i znowelizowany w 2017 r., który stanowi o solidarnej odpowiedzialności inwestora i (generalnego) wykonawcy wobec podwykonawcy za zapłatę wynagrodzenia.
Aby taka odpowiedzialność powstała, muszą być spełnione trzy warunki:
- Wykonanie robót budowlanych przez podwykonawcę – zgodnie z zawartą umową, której efekt wbudowano w obiekt.
- Skuteczne zgłoszenie podwykonawcy inwestorowi przed rozpoczęciem robót, ze wskazaniem zakresu powierzonych prac.
- Brak sprzeciwu inwestora w terminie 30 dni od doręczenia zgłoszenia (lub zawarcie pisemnej umowy określającej zakres prac).
Zarówno zgłoszenie, jak i sprzeciw muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności (art. 647¹ § 4 k.c.).
Zgłoszenie nie jest wymagane, jeśli inwestor i wykonawca już w umowie określili dokładny zakres robót i nazwę podwykonawcy (art. 647¹ § 2 k.c.).
Zakres odpowiedzialności inwestora ogranicza art. 647¹ § 3 k.c. – odpowiada on tylko do wysokości wynagrodzenia określonego w zgłoszeniu lub w umowie, nie więcej jednak niż należność przewidziana dla wykonawcy za daną część robót.
📚 W praktyce:
Jeżeli wykonawca nie zapłacił podwykonawcy, a inwestor został prawidłowo zawiadomiony o jego udziale w inwestycji i nie wniósł sprzeciwu – podwykonawca może żądać zapłaty bezpośrednio od inwestora.
To jeden z najważniejszych instrumentów ochronnych w branży budowlanej.
🏦 Gwarancja zapłaty za roboty budowlane
Drugim kluczowym instrumentem ochrony wykonawców są przepisy o gwarancji zapłaty (art. 649¹–649⁵ k.c.), wprowadzone w 2010 r.
Wykonawca może w każdym czasie żądać od inwestora ustanowienia gwarancji zapłaty umówionego wynagrodzenia.
Co ważne – to prawo przysługuje również podwykonawcom (art. 649⁵ k.c.).
Z obowiązku ustanowienia gwarancji wyłączony jest Skarb Państwa (art. 649¹ § 1¹ k.c.).
Formy gwarancji zapłaty
Zgodnie z art. 649¹ § 2 k.c., gwarancję zapłaty mogą stanowić wyłącznie:
- gwarancja bankowa,
- gwarancja ubezpieczeniowa,
- akredytywa bankowa,
- lub poręczenie bankowe.
Na doprowadzenie do udzielenia takiej gwarancji inwestor ma minimum 45 dni.
Koszty ustanowienia gwarancji ponoszą obie strony po połowie, niezależnie od tego, czy z gwarancji faktycznie skorzystano (art. 649¹ § 3 k.c.).
W praktyce obejmują one np. opłaty za gwarancję, koszty dokumentów, zabezpieczeń, opinii bankowych itp.
Uprawnienia wykonawcy w razie braku gwarancji
Zgodnie z art. 649³ § 1 k.c., wykonawca może żądać gwarancji zapłaty do wysokości przysługującego mu wynagrodzenia.
Jeśli inwestor nie ustanowi jej w terminie (nie krótszym niż 45 dni), wykonawca zyskuje trzy uprawnienia:
- Może wstrzymać się z wykonywaniem robót – brak gwarancji traktowany jest jako przeszkoda z winy inwestora (art. 649⁴ § 2 k.c.).
- Może odstąpić od umowy z winy inwestora – ze skutkiem na przyszłość (ex nunc) (art. 649⁴ § 1 k.c.).
- Może żądać zapłaty wynagrodzenia, jeśli był gotów wykonać roboty, ale doznał przeszkody z przyczyn dotyczących inwestora (art. 649⁴ § 3 k.c.).
📄 Przykład:
Firma „Most-Bud” realizuje inwestycję drogową. Po trzech miesiącach żąda od inwestora gwarancji zapłaty. Inwestor nie udziela jej mimo upływu 45 dni. „Most-Bud” ma prawo odstąpić od umowy z winy inwestora i domagać się zapłaty części wynagrodzenia za gotowość do realizacji robót.
⏰ Terminy realizacji i przedawnienie roszczeń
W umowie o roboty budowlane powinny być precyzyjnie określone terminy:
- przekazania terenu budowy,
- rozpoczęcia i zakończenia robót,
- odbioru częściowego i końcowego,
- obowiązywania gwarancji (jeśli przewidziana),
- oraz warunki zmiany terminów.
Zasady te mają kluczowe znaczenie dla odpowiedzialności stron za opóźnienia i naliczanie kar umownych.
Roszczenia wynikające z umowy o roboty budowlane przedawniają się na zasadach ogólnych określonych w art. 118 k.c.:
- 6 lat – dla inwestora będącego konsumentem,
- 3 lata – dla inwestora będącego przedsiębiorcą.
Jest to termin dłuższy niż w przypadku umowy o dzieło (art. 646 k.c., gdzie termin wynosi 2 lata).
📑 Załączniki i wzorce umowne
Z uwagi na ramowy charakter przepisów kodeksowych, w praktyce stosuje się różne wzorce umów o roboty budowlaneopracowane przez organizacje branżowe.
Najbardziej znane są warunki FIDIC (Międzynarodowej Federacji Inżynierów Konsultantów), m.in.:
- Czerwona Księga (roboty budowlane),
- Żółta Księga (projektuj i buduj),
- Srebrna Księga (pod klucz),
- Biała Księga (usługi inżynierskie),
- Zielona Księga (kontrakty krótkie).
Choć wzorce FIDIC nie mają charakteru norm prawnych, to po ich włączeniu do umowy stają się wiążące dla stron.
Określają one m.in. procedury odbiorów, rozliczeń, zmian, odpowiedzialności, a także szczegółowo regulują współdziałanie stron.
📚 Podstawa prawna
Kodeks cywilny (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.)
- art. 647–658 – umowa o roboty budowlane
Prawo budowlane (ustawa z dnia 7 lipca 1994 r.)
- art. 3 pkt 1 – definicja obiektu budowlanego
- art. 3 pkt 7 – definicja robót budowlanych
- art. 3 pkt 8 – definicja remontu
- art. 3 pkt 10 – definicja terenu budowy
- art. 34 – projekt budowlany
🔍 Tematy zawarte w poradniku:
- „umowa o roboty budowlane między inwestorem a wykonawcą”
- „prawa i obowiązki inwestora w umowie o roboty budowlane”
- „odbiór obiektu i rękojmia za wady w umowie o roboty budowlane”
AI (11) apelacja cywilna (9) ceny transferowe (38) kalkulator (14) kontrola podatkowa (11) krajowy system e-faktur (8) kredyt konsumencki (16) kryptowaluty (8) postępowanie egzekucyjne (13) postępowanie podatkowe (20) prawo autorskie (8) przekształcenia spółek (10) PZP (14) RODO (18) sztuczna inteligencja (28) TSUE (12) umowa zlecenia (8) WNiP (23) zus (8) środki trwałe (66)