Umowa licencyjna to jeden z kluczowych instrumentów wykorzystywanych w obrocie prawami własności intelektualnej. Dzięki niej możliwe jest legalne korzystanie z cudzych utworów, wynalazków czy innych dóbr niematerialnych bez konieczności przenoszenia praw autorskich lub przemysłowych. W praktyce gospodarczej licencje są niezwykle popularne – występują w branży IT, muzycznej, wydawniczej czy reklamowej. Poniżej wyjaśniamy, czym jest umowa licencyjna, jakie ma cechy, jakie obowiązki nakłada na strony i jakie konsekwencje grożą za jej naruszenie.
Czym jest umowa licencyjna?
Zagadnienie umów licencyjnych mieści się w obszarze szeroko rozumianego prawa własności intelektualnej. Wbrew pozorom nie istnieje jeden, uniwersalny akt prawny regulujący wszystkie licencje. Odrębne przepisy dotyczące licencji znajdują się m.in. w:
- ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
- ustawie – Prawo własności przemysłowej,
- ustawie o ochronie prawnej odmian roślin.
Natomiast brak jest przepisów dotyczących licencji na bazy danych czy tzw. know-how (tajemnicy przedsiębiorstwa), mimo że te dobra również mogą być przedmiotem licencji w praktyce gospodarczej.
Wspólnym elementem wszystkich regulacji jest to, że zawarcie umowy licencyjnej nie powoduje przeniesienia prawa wyłącznego. W przeciwieństwie do umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych, licencja jedynie upoważnia licencjobiorcę do zgodnego z prawem korzystania z określonego dobra niematerialnego.
W doktrynie prawa cywilnego rozróżnia się dwa pojęcia:
- licencję – czyli samo upoważnienie do korzystania z danego dobra,
- umowę licencyjną – czyli umowę cywilnoprawną, która to upoważnienie ustanawia.
Warto dodać, że polski ustawodawca nie zawsze zachowuje konsekwencję w używaniu tych pojęć. Przykładowo, w art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych mowa jest o „licencji” w znaczeniu samej umowy licencyjnej.
Różnice między obszarami prawa własności intelektualnej
Umowy licencyjne mogą znacząco różnić się w zależności od tego, czy dotyczą utworu (prawo autorskie), wynalazku (prawo własności przemysłowej) czy innego dobra. Różnice te dotyczą w szczególności:
- źródła licencji (czy wynika z umowy, czy z ustawy),
- formy zawarcia umowy (np. pisemna forma dla licencji wyłącznej),
- charakteru prawnego (czy umowa ma charakter zobowiązujący czy też rozporządzający).
Z uwagi na rozbudowaną strukturę przepisów, w dalszej części poradnika skupiamy się głównie na licencjach autorskich, które w praktyce są najczęściej zawierane przez przedsiębiorców i twórców.
Umowa licencyjna w relacjach handlowych
Wbrew obiegowym opiniom, umowa licencyjna nie jest zarezerwowana wyłącznie dla przedsiębiorców. Może być zawarta pomiędzy dowolnymi osobami – również wtedy, gdy żadna ze stron nie prowadzi działalności gospodarczej.
W praktyce doktryna wyróżnia dwa rodzaje obrotu licencyjnego:
- obrót pierwotny – gdy licencję udziela sam twórca (np. autor oprogramowania podpisuje umowę z wydawcą),
- obrót wtórny – gdy licencję udziela inny podmiot niż twórca, najczęściej profesjonalny podmiot posiadający prawa autorskie lub prawa pokrewne (np. agencja reprezentująca artystów, wydawnictwo, producent muzyczny).
Licencja a status konsumenta
W niektórych przypadkach twórca, który udziela licencji, może jednocześnie występować w roli konsumenta. Taka sytuacja zdarza się często przy umowach dotyczących oprogramowania komputerowego lub usług cyfrowych, gdzie jedna ze stron jest dużym przedsiębiorcą, a druga osobą fizyczną (np. grafik komputerowy korzystający z gotowych fontów lub programów na licencji).
Wówczas zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące wzorców umownych (art. 384 k.c.), w tym regulacje o klauzulach abuzywnych. Oznacza to, że postanowienia umowy nie mogą naruszać interesów konsumenta, a wzorce (np. regulaminy licencyjne online) muszą być sformułowane w sposób jednoznaczny i zrozumiały.
📌 Przykład praktyczny:
Firma „SoftPixel” z Warszawy sprzedaje program do tworzenia animacji. W regulaminie zapisano, że użytkownik traci prawo do korzystania z programu po 12 miesiącach, mimo że zapłacił za licencję bezterminową. Takie postanowienie może zostać uznane za klauzulę niedozwoloną, gdyż rażąco narusza interesy konsumenta i wprowadza go w błąd co do charakteru nabytej licencji.
Prawa i obowiązki stron umowy licencyjnej
Umowa licencyjna w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych jest tzw. umową nazwaną, ponieważ jej podstawowe elementy i skutki wynikają bezpośrednio z przepisów prawa. Stronami umowy są:
- licencjodawca – czyli podmiot posiadający prawa autorskie,
- licencjobiorca – czyli osoba lub firma upoważniona do korzystania z utworu w określony sposób.
Jeżeli prawa autorskie do danego dzieła przysługują kilku osobom, wszyscy współuprawnieni muszą wspólnie wystąpić jako jedna strona umowy.
Licencja wyłączna a niewyłączna
Podstawowym rozróżnieniem w umowach licencyjnych jest podział na:
1️⃣ Licencję wyłączną
W tym przypadku licencjodawca zobowiązuje się, że nie udzieli podobnej licencji innym podmiotom. W zależności od ustaleń stron, licencja wyłączna może mieć różny zakres:
- licencja wyłączna zwykła – twórca nie może udzielać innym licencji, ale może nadal sam korzystać z utworu,
- licencja wyłączna pełna (tzw. mocna) – twórca zobowiązuje się, że sam również nie będzie korzystał z utworu.
Naruszenie tych postanowień stanowi niewykonanie zobowiązania i rodzi odpowiedzialność kontraktową na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.).
Dyskusyjne w doktrynie pozostaje, czy licencjobiorca może żądać uznania kolejnej umowy za bezskuteczną na podstawie art. 59 k.c. (czyli powołując się na obejście prawa).
2️⃣ Licencję niewyłączną
To najczęściej spotykany typ licencji w praktyce. Licencjodawca może w takim przypadku udzielić podobnych uprawnień wielu podmiotom, a sam również może dalej korzystać z utworu.
Wynagrodzenie i inne obowiązki stron
Jeżeli licencja jest odpłatna, licencjobiorca ma obowiązek terminowego uiszczania opłat licencyjnych. Może korzystać z utworu w zakresie określonym w umowie – jego działanie nie jest wtedy naruszeniem prawa autorskiego, ponieważ mieści się w udzielonym upoważnieniu.
Warto podkreślić, że zarówno prawa, jak i obowiązki wynikające z umowy licencyjnej mogą być w niektórych przypadkach przenoszone (np. w drodze przelewu wierzytelności lub przejęcia długu). Jednak:
📄 „Przeniesienie wierzytelności z umowy licencyjnej obejmującej uprawnienie do korzystania z utworu wymaga zgody licencjodawcy” – wynika to z faktu, że możliwość udzielenia dalszej licencji (tzw. sublicencji) jest uzależniona od jego wyraźnej zgody (art. 67 ust. 3 pr. aut.).
📚 Przykład praktyczny:
Spółka „Studio Vega” zawarła umowę licencyjną na wykorzystanie zdjęć w kampanii reklamowej. Po roku sprzedała cały dział marketingowy innej firmie. Nowy podmiot nie może automatycznie korzystać z tych zdjęć, dopóki nie uzyska pisemnej zgody licencjodawcy na przejście uprawnień z umowy.