Czym jest umowa agencyjna i kiedy warto ją stosować
Dlaczego warto znać zasady umowy agencyjnej?
Umowa agencyjna jest jedną z kluczowych form współpracy między przedsiębiorcami. Korzystają z niej zarówno firmy handlowe, jak i usługowe, które chcą zwiększyć swoją sprzedaż lub dotrzeć do nowych klientów przy wsparciu wyspecjalizowanego pośrednika – agenta. Dobrze skonstruowana umowa agencyjna pozwala na elastyczną, ale bezpieczną współpracę. W tym poradniku wyjaśniamy, czym dokładnie jest umowa agencyjna, jakie ma cechy, kiedy się ją stosuje i jak odróżnić ją od innych umów.
Co to jest umowa agencyjna?
Umowę agencyjną reguluje Kodeks cywilny, a jej definicję znajdziemy w art. 758 § 1 k.c.:
„Przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu.”
Oznacza to, że:
- agent działa we własnym imieniu, ale na rzecz innego przedsiębiorcy (dającego zlecenie),
- umowa agencyjna zawsze jest odpłatna – agent otrzymuje wynagrodzenie, zwykle w formie prowizji,
- współpraca ma charakter stały, a nie incydentalny.
Kluczowe cechy umowy agencyjnej
Umowa agencyjna posiada szereg charakterystycznych cech, które odróżniają ją od innych umów cywilnoprawnych:
✅ Profesjonalny charakter
Obie strony umowy muszą być przedsiębiorcami w rozumieniu art. 431 k.c. Nie jest to więc umowa dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.
✅ Odpłatność
Umowa ma charakter odpłatny. Agent otrzymuje wynagrodzenie, które najczęściej przybiera formę prowizji zależnej od liczby lub wartości zawartych umów.
✅ Stałość współpracy
Umowa agencyjna zakłada długotrwałą współpracę, w której agent regularnie pośredniczy przy zawieraniu umów lub zawiera je bezpośrednio. Współpraca okazjonalna nie spełnia przesłanek tej umowy – wówczas zastosowanie znajdzie np. umowa zlecenia.
✅ Wysokie zaufanie między stronami
To tzw. umowa „zaufania kwalifikowanego”. Obie strony muszą współdziałać i być lojalne wobec siebie – w szczególności agent nie może działać na niekorzyść dającego zlecenie.
Różnice między umową agencyjną a innymi umowami
Umowa agencyjna bywa mylona z innymi formami współpracy, dlatego warto znać najważniejsze różnice:
| Rodzaj umowy | Cechy szczególne |
|---|---|
| Umowa zlecenia | Brak wymogu stałości; może być jednorazowa, nie wymaga bycia przedsiębiorcą |
| Umowa o świadczenie usług | Podobna do zlecenia, ale stosowana głównie przy usługach nieobjętych inną umową nazwaną |
| Umowa franczyzy | Dotyczy kompleksowego modelu biznesowego; franczyzobiorca działa pod marką franczyzodawcy |
| Umowa pośrednictwa | Z reguły incydentalna, często jednorazowa, niekoniecznie odpłatna |
W odróżnieniu od powyższych, umowa agencyjna:
- wymaga stałości,
- dotyczy prowadzenia działalności przez agenta,
- może obejmować zarówno czynności prawne (zawieranie umów), jak i faktyczne (np. prezentacje produktów, negocjacje).
Kiedy warto zawrzeć umowę agencyjną?
Umowa agencyjna jest szczególnie korzystna w przypadku, gdy:
- firma chce wejść na nowy rynek (np. zagraniczny) i potrzebuje lokalnego przedstawiciela,
- przedsiębiorca chce zwiększyć sprzedaż, ale bez tworzenia własnego działu handlowego,
- dana branża (np. ubezpieczenia, nieruchomości) standardowo opiera się na sieci agentów.
▶️ Przykład 1 – eksport z pomocą agenta
Firma z Rzeszowa produkująca meble decyduje się wejść na rynek niemiecki. Zamiast otwierać tam własny oddział, zawiera umowę agencyjną z lokalnym agentem z Berlina, który w jej imieniu zawiera umowy z niemieckimi salonami meblowymi. Agent otrzymuje prowizję od każdej zawartej umowy.
▶️ Przykład 2 – firma informatyczna z agentem w Polsce
Spółka IT z Gdańska wprowadza nową platformę dla e-commerce. Zamiast zatrudniać handlowców, zawiera umowy agencyjne z niezależnymi agentami działającymi w różnych województwach, którzy pozyskują klientów i podpisują z nimi umowy na wdrożenie oprogramowania.
Obowiązki i prawa stron w umowie agencyjnej
Współpraca oparta na wzajemnych zobowiązaniach
W umowie agencyjnej kluczowe znaczenie mają obowiązki i prawa obu stron – agenta oraz dającego zlecenie. Przepisy Kodeksu cywilnego szczegółowo regulują te relacje, aby zapewnić przejrzystość i ochronę interesów stron. Pamiętaj, że zasady te mają charakter imperatywny lub semiimperatywny – co oznacza, że nie można ich dowolnie zmieniać na niekorzyść jednej ze stron, zwłaszcza agenta.
Obowiązki agenta
Zgodnie z art. 760¹ § 1 Kodeksu cywilnego agent ma obowiązek:
- przekazywać wszelkie informacje mające znaczenie dla dającego zlecenie,
- przestrzegać jego wskazówek, jeśli są one uzasadnione w danych okolicznościach,
- podejmować czynności potrzebne do ochrony praw dającego zlecenie.
Dodatkowo agent musi:
- działać lojalnie wobec dającego zlecenie (ten obowiązek lojalności jest wyjątkowy – nie występuje w innych umowach cywilnych wprost w przepisie),
- współdziałać w wykonywaniu umowy – np. przekazywać informacje o trudnościach, propozycjach klientów itp.
Obowiązki dającego zlecenie
Obowiązki dającego zlecenie są lustrzanym odbiciem obowiązków agenta. Zgodnie z art. 760² k.c. musi on m.in.:
- dostarczyć agentowi dokumenty i informacje potrzebne do prawidłowego wykonania umowy,
- w rozsądnym czasie informować agenta o przyjęciu lub odrzuceniu propozycji zawarcia umowy oraz o niewykonaniu umowy, przy której agent pośredniczył,
- zawiadomić agenta, jeśli liczba umów lub ich wartość będzie znacznie niższa niż agent mógłby się normalnie spodziewać.
Niedopełnienie tych obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej.
Wynagrodzenie agenta
Umowa agencyjna zawsze jest umową odpłatną. W praktyce oznacza to, że agentowi przysługuje wynagrodzenie – nawet jeśli nie zostało wyraźnie określone w umowie. Przepisy zabezpieczają jego interesy:
💰 Forma wynagrodzenia – prowizja
Jeśli strony nie uzgodnią innego sposobu rozliczenia, agentowi należy się prowizja (art. 758¹ § 1 k.c.), której wysokość:
- jest określona w umowie, lub
- odpowiada zwyczajowo przyjętej stawce w danej branży i regionie (jeśli nie została określona),
- a jeśli nie da się jej ustalić w powyższy sposób – powinna być odpowiednia do okoliczności wykonywania zlecenia (art. 758¹ § 3 k.c.).
Zwrot kosztów poniesionych przez agenta
Zgodnie z art. 762 k.c. agent może domagać się zwrotu poniesionych wydatków, jeśli:
- były uzasadnione,
- przekraczały tzw. zwykłą miarę w danych stosunkach.
⚠️ Jeśli wydatki mieszczą się w normalnym zakresie działania agenta (np. koszt paliwa do klienta w tym samym mieście), to ich zwrot nie przysługuje.
Strony mogą jednak w umowie:
- przyznać agentowi prawo do pełnego zwrotu wszystkich wydatków, albo
- ograniczyć lub wyłączyć to prawo, np. wprowadzając limit kwotowy.
Prowizja za umowy zawarte po rozwiązaniu współpracy
Zgodnie z art. 761¹ k.c., agent może żądać prowizji także po zakończeniu współpracy, jeśli:
- propozycja zawarcia umowy została złożona przed rozwiązaniem umowy agencyjnej,
- albo zawarcie umowy było efektem pracy agenta w trakcie trwania umowy, a doszło do niego w rozsądnym czasie po jej zakończeniu.
Świadczenie wyrównawcze po rozwiązaniu umowy
Agent, który znacząco przyczynił się do wzrostu klientów lub obrotów dającego zlecenie, ma prawo domagać się świadczenia wyrównawczego, o którym mowa w art. 764³ § 1 k.c.
Przesłanki:
- agent pozyskał nowych klientów lub zwiększył obroty z dotychczasowymi,
- dający zlecenie nadal czerpie z tego korzyści po rozwiązaniu umowy,
- przyznanie świadczenia jest uzasadnione względami słuszności.
🔒 Górny limit:
Świadczenie wyrównawcze nie może przekroczyć rocznego wynagrodzenia agenta, liczonego jako średnia z ostatnich 5 lat (lub z całego okresu, jeśli umowa trwała krócej).
⏳ Termin:
Roszczenie musi zostać zgłoszone w ciągu 1 roku od rozwiązania umowy, inaczej wygasa.
Przykłady praktyczne
▶️ Przykład 1 – prowizja po rozwiązaniu umowy
Agentka z Lublina współpracowała przez 3 lata z firmą dystrybuującą kosmetyki naturalne. Po rozwiązaniu umowy, jeden z klientów, którego wcześniej pozyskała, złożył duże zamówienie. Firma nie chciała zapłacić prowizji, ale agentka miała prawo jej żądać – umowa została zawarta dzięki jej wcześniejszym działaniom.
▶️ Przykład 2 – świadczenie wyrównawcze
Agent z Poznania pozyskał dla firmy produkującej systemy fotowoltaiczne kilku kluczowych klientów, którzy generowali roczny obrót ponad 2 mln zł. Po rozwiązaniu umowy agent miał prawo do świadczenia wyrównawczego, ponieważ firma nadal czerpała zyski ze współpracy z tymi klientami.
Konstrukcja i forma umowy agencyjnej
Jak poprawnie skonstruować umowę agencyjną?
Choć Kodeks cywilny nie wymaga szczególnej formy dla ważności umowy agencyjnej, to w praktyce zdecydowanie zaleca się jej zawarcie na piśmie. Pozwala to uniknąć nieporozumień i ułatwia dochodzenie roszczeń. W tej części poradnika wyjaśnimy, jakie elementy powinna zawierać dobra umowa agencyjna, na co zwrócić uwagę przy negocjacjach oraz jak zabezpieczyć interesy obu stron.
Obowiązkowe i dodatkowe elementy umowy agencyjnej
Umowa agencyjna powinna określać przede wszystkim:
✅ Elementy obowiązkowe:
- Zakres działań agenta – pośrednictwo, zawieranie umów, reprezentacja,
- Terytorium działania – np. województwo, kraj, konkretna grupa klientów,
- Wynagrodzenie agenta – forma (prowizja, ryczałt, mieszana), sposób wyliczenia,
- Obowiązki stron – zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
✅ Elementy fakultatywne (podmiotowo istotne):
- Wyłączność terytorialna lub klientowa – agent ma wyłączne prawo działania na określonym obszarze lub wobec określonej grupy klientów,
- Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy – możliwy maksymalnie na 2 lata, jeśli dotyczy klientów lub obszaru działalności agenta,
- Klauzula del credere – agent ponosi odpowiedzialność za wykonanie umów przez klienta, ale tylko w oznaczonym zakresie i za dodatkowym wynagrodzeniem (art. 761⁷ § 1 k.c.).
Umowa przedwstępna i promesa w relacjach agencyjnych
📌 Umowa przedwstępna
Dopuszczalne jest poprzedzenie umowy agencyjnej umową przedwstępną, w której:
- strony zobowiązują się do zawarcia właściwej umowy w przyszłości,
- muszą być wskazane istotne postanowienia, np. zakres obowiązków agenta, wysokość wynagrodzenia.
Zgodnie z art. 390 § 1 i 2 k.c., w przypadku uchylenia się przez jedną ze stron od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. W praktyce ma to znaczenie np. w branżach, gdzie agent musi wcześniej ponieść wydatki organizacyjne (szkolenia, zatrudnienie przedstawicieli itp.).
📌 Promesa
Możliwe jest również jednostronne lub dwustronne zobowiązanie do zawarcia umowy agencyjnej w przyszłości – tzw. promesa. Może ona:
- stanowić oświadczenie woli w rozumieniu art. 60 k.c.,
- dawać podstawę do roszczenia o odszkodowanie, ale nie umożliwia przymuszenia do zawarcia właściwej umowy, jak umowa przedwstępna.
Forma umowy i prawo do jej potwierdzenia
Choć umowa agencyjna może zostać zawarta ustnie lub nawet dorozumianie, to każda ze stron ma prawo żądać potwierdzenia jej treści na piśmie lub w formie elektronicznej. Wynika to z art. 758² k.c.:
„Każda ze stron może żądać od drugiej pisemnego potwierdzenia treści umowy agencyjnej oraz postanowień ją zmieniających lub uzupełniających. Zrzeczenie się tego uprawnienia jest nieważne.”
⚠️ Jeśli jedna ze stron nie spełni obowiązku potwierdzenia, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c.
Swoboda umów a przepisy bezwzględnie obowiązujące
Strony mają dużą swobodę w ustalaniu treści umowy, ale nie mogą naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, które mają chronić słabszą stronę – zwykle agenta.
Przykłady przepisów bezwzględnie wiążących (ius cogens), których nie można modyfikować:
- obowiązki informacyjne agenta (art. 760¹ § 1 k.c.),
- obowiązki informacyjne dającego zlecenie (art. 760² § 1–4 k.c.),
- odpowiedzialność agenta w klauzuli del credere (art. 761⁷ § 1 k.c.).
Przykłady przepisów semiimperatywnych, które można modyfikować tylko na korzyść agenta:
- terminy zapłaty prowizji i zakres informacji, jakie musi przekazać dający zlecenie (art. 761⁵ § 1 i 2 k.c.),
- wymagalność prowizji (art. 761³ § 3 k.c.),
- zasady świadczenia wyrównawczego po rozwiązaniu umowy (art. 764⁵ k.c.).
Załączniki do umowy agencyjnej
Choć Kodeks cywilny nie reguluje tej kwestii, strony często dołączają do umowy dokumenty uzupełniające, takie jak:
- Pełnomocnictwa – np. do zawierania umów w imieniu dającego zlecenie,
- Wzory raportów, schematy rozliczeń, plany sprzedażowe,
- Tabele prowizji – określające stawki w zależności od produktu, klienta lub wolumenu sprzedaży,
- Wykaz klientów objętych zakazem konkurencji.
Pamiętaj, aby w treści umowy wyraźnie wskazać, które dokumenty stanowią jej integralną część.
Zakończenie i rozwiązanie umowy agencyjnej
Jak prawidłowo zakończyć współpracę z agentem?
Choć umowa agencyjna ma charakter stały, to przepisy Kodeksu cywilnego przewidują jasne zasady jej rozwiązania – zarówno dla umów zawartych na czas oznaczony, jak i nieoznaczony. W tej części poradnika wyjaśniamy, w jakich okolicznościach można rozwiązać umowę agencyjną, jakie obowiązują terminy wypowiedzenia i kiedy możliwe jest jej natychmiastowe zakończenie.
Okres obowiązywania umowy agencyjnej
Umowa agencyjna może być zawarta:
- na czas oznaczony, np. 12 miesięcy,
- na czas nieoznaczony – bez konkretnego terminu końcowego.
Jeżeli jednak umowa zawarta na czas oznaczony nadal jest wykonywana po upływie tego terminu, to zgodnie z art. 764 k.c.:
„Umowę zawartą na czas oznaczony, a wykonywaną przez strony po upływie terminu, na jaki została zawarta, poczytuje się za zawartą na czas nieoznaczony.”
Wypowiedzenie umowy zawartej na czas nieoznaczony
Zgodnie z art. 764¹ § 1 k.c., wypowiedzenie zależy od okresu trwania umowy:
| Rok trwania umowy | Minimalny termin wypowiedzenia |
|---|---|
| 1. rok | 1 miesiąc |
| 2. rok | 2 miesiące |
| 3. rok i kolejne | 3 miesiące |
📌 Terminy te:
- nie mogą być skracane,
- mogą być wydłużane, ale tylko pod warunkiem, że okres wypowiedzenia dla dającego zlecenie nie będzie krótszy niż dla agenta.
⚠️ Jeśli termin nie jest inaczej określony w umowie, wypowiedzenie zawsze upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
Wypowiedzenie umowy zawartej na czas oznaczony
Co do zasady, taka umowa trwa do końca wskazanego terminu. Można ją jednak wypowiedzieć wcześniej, jeśli strony tak postanowiły w umowie (klauzula umowna o wcześniejszym wypowiedzeniu).
Poza tym, zgodnie z art. 764² § 1 k.c., każda ze stron może rozwiązać umowę bez zachowania terminów wypowiedzenia w dwóch przypadkach:
- Rażące niewykonanie obowiązków przez drugą stronę – w całości lub w znacznej części.
- Nadzwyczajne okoliczności – np. siła wyższa, upadłość, poważna zmiana sytuacji rynkowej.
W takim przypadku, strona wypowiadająca umowę nie musi zachowywać okresów wypowiedzenia.
Odpowiedzialność za szkodę przy wypowiedzeniu
Zgodnie z art. 764² § 2 k.c., jeśli wypowiedzenie umowy nastąpiło z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi druga strona, to ponosi ona odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek rozwiązania umowy.
▶️ Przykład:
Agent z Bydgoszczy przez kilka miesięcy nie wywiązywał się z obowiązków i nie przekazywał raportów sprzedażowych. Dający zlecenie rozwiązał z nim umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, a dodatkowo dochodził odszkodowania za utracone korzyści wynikające z opóźnień we wdrożeniu nowej strategii handlowej.
Sankcje za niewykonanie umowy agencyjnej
Jeśli jedna ze stron nie wywiązuje się ze zobowiązań (np. agent nie wykonuje działań sprzedażowych lub nie przekazuje informacji), możliwe są następujące działania:
- Roszczenie o wykonanie umowy w naturze – jeżeli to możliwe,
- Odszkodowanie – na podstawie art. 471 k.c. za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy,
- Wypowiedzenie umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia – jeśli naruszenie ma poważny charakter.
Przykład wypowiedzenia i roszczenia
▶️ Przykład – błędne działania agenta
Agentka z Krakowa, reprezentująca firmę leasingową, działała na własną rękę i zawarła umowę z klientem bez sprawdzenia jego zdolności finansowej, pomimo wyraźnych wytycznych. Umowa okazała się nieważna, klient nie uregulował zobowiązań. Firma wypowiedziała umowę ze skutkiem natychmiastowym i dochodziła odszkodowania za szkody wynikłe z błędów agenta.
Dokumenty i załączniki przy wypowiedzeniu
Przy rozwiązaniu umowy warto sporządzić:
- oświadczenie o wypowiedzeniu z uzasadnieniem (jeśli dotyczy natychmiastowego rozwiązania),
- rozliczenie końcowe (prowizje, zwrot kosztów, ewentualne świadczenie wyrównawcze),
- protokół przekazania dokumentów i informacji handlowych,
- potwierdzenie odbioru wypowiedzenia przez drugą stronę.
Kiedy umowa agencyjna wygasa automatycznie?
Poza wypowiedzeniem, umowa agencyjna może wygasnąć z mocy prawa w szczególnych przypadkach, takich jak:
- śmierć agenta (roszczenia przechodzą na spadkobierców, w tym świadczenie wyrównawcze),
- likwidacja lub upadłość jednej ze stron, jeżeli dalsze wykonywanie umowy jest niemożliwe.
Podsumowanie: Co warto zapamiętać o umowie agencyjnej?
✅ Umowa agencyjna to elastyczne narzędzie współpracy w relacjach B2B, szczególnie przydatne w sprzedaży, ekspansji na nowe rynki oraz dystrybucji produktów i usług.
✅ Obie strony muszą być przedsiębiorcami, a umowa ma charakter odpłatny i zakłada stałość działania agenta.
✅ Przepisy zapewniają silną ochronę agenta – w szczególności w zakresie wynagrodzenia, obowiązków informacyjnych oraz prawa do świadczenia wyrównawczego po zakończeniu współpracy.
✅ Forma umowy może być dowolna, ale warto zawrzeć ją na piśmie – zwłaszcza dla celów dowodowych. Każda ze stron ma prawo żądać pisemnego potwierdzenia umowy.
✅ Swoboda stron w kształtowaniu treści umowy jest ograniczona przez przepisy bezwzględnie obowiązujące i semiimperatywne – szczególnie w zakresie obowiązków lojalnościowych i wynagrodzenia agenta.
✅ Umowę agencyjną można rozwiązać za wypowiedzeniem lub ze skutkiem natychmiastowym, ale tylko zgodnie z przepisami – niedozwolone wypowiedzenie może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.
Podstawa prawna
- art. 758 § 1, art. 758¹–758², art. 760¹–760², art. 761–761⁷, art. 762–764⁵ – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm.)
- art. 390 § 1–2, art. 60–61, art. 471 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny