Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania z punktu widzenia przepływów pieniężnych – dopóki nie wypłacasz zysków, nie płacisz podatku. Jednak jednym z największych zagrożeń dla korzystających z tej formy rozliczeń są tzw. ukryte zyski. Ich nieświadome wygenerowanie może skutkować obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego, nawet jeśli nie wypłacono formalnie żadnej dywidendy.
W tym poradniku wyjaśniam, czym są ukryte zyski, jakie działania mogą zostać uznane za ich powstanie oraz jak legalnie ich unikać. Skorzystaj z checklisty, poznaj przykłady i chroń swoją firmę przed nieprzyjemnymi konsekwencjami podatkowymi 📉.
🔍 Czym są ukryte zyski?
Pojęcie ukrytych zysków zostało zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Zgodnie z tym przepisem:
📜 „Przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.”
Krótko mówiąc: jeśli firma wypłaca jakiekolwiek świadczenia (nawet nieformalne), które mają związek z prawem do zysków, i trafiają one do wspólników lub osób powiązanych – może powstać dochód z tytułu ukrytych zysków.
📋 Katalog świadczeń uznawanych za ukryte zyski
W przepisach nie ma zamkniętej listy ukrytych zysków, ale w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. znajduje się obszerny katalog przykładowy. Oto najczęstsze świadczenia, które fiskus może uznać za ukryte zyski:
- 💰 Pożyczki i kredyty udzielone wspólnikom – a także odsetki, prowizje i inne koszty takich pożyczek.
- 🎁 Darowizny, prezenty, ofiary – nie tylko dla wspólników, ale również dla podmiotów powiązanych.
- 💼 Wydatki na reprezentację – np. wystawne kolacje, drogie prezenty świąteczne.
- 🚗 Korzystanie ze składników majątku firmowego w celach prywatnych – np. samochody, jachty, samoloty.
- 🏛 Wypłaty z zysku przy umorzeniu udziałów, zmniejszeniu kapitału lub wystąpieniu wspólnika ze spółki.
- 📈 Zysk przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego.
- 📉 Dopłaty wypłacone przy połączeniu lub podziale podmiotów.
Wszystkie powyższe działania – jeśli tylko da się je powiązać z osobami uprawnionymi do zysków lub z podmiotami powiązanymi – mogą zostać opodatkowane jakby były „cichą” dywidendą.
🧩 Przykład praktyczny 1 – pożyczka dla wspólnika
🔧 Firma produkcyjna „TechPark” sp. z o.o., rozliczająca się w formie estońskiego CIT, udzieliła pożyczki w wysokości 200 000 zł swojemu wspólnikowi – panu Adrianowi, który posiada 40% udziałów. Pożyczka została formalnie udokumentowana i zabezpieczona wekslem. Jednak po dwóch miesiącach fiskus zakwestionował ten ruch jako ukryty zysk, ponieważ świadczenie to miało charakter zbliżony do wypłaty zysku i zostało skierowane bezpośrednio do wspólnika.
👉 Efekt: powstał dochód z tytułu ukrytych zysków, który został opodatkowany ryczałtem.
🚫 Świadczenia, które nie są ukrytymi zyskami
Nie wszystkie wypłaty lub świadczenia na rzecz wspólników oznaczają powstanie ukrytych zysków. Ustawodawca przewidział wyjątki, które znajdziesz w art. 28n ust. 4 u.p.d.o.p. Oto najważniejsze z nich:
- 💼 Wynagrodzenie za pracę lub umowę zlecenia – o ile nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez spółkę.
- 🚗 Koszty eksploatacji składników majątku wykorzystywanych w działalności – np. auta służbowego, jeśli są używane wyłącznie służbowo (lub 50%, jeśli również prywatnie).
- 💸 Zwrot pożyczki wspólnikowi – ale bez odsetek i innych opłat.
📌 Uwaga: To podatnik musi udowodnić, że składnik majątku (np. auto) był wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej. W tym celu warto prowadzić dokładną ewidencję przejazdów.
🧩 Przykład praktyczny 2 – samochód służbowy
🔧 Spółka „Logika sp. z o.o.” udostępniła swojemu prezesowi – będącemu jednocześnie wspólnikiem – luksusowy samochód o wartości 350 000 zł. Prezes twierdził, że auto służy wyłącznie do celów służbowych, ale nie prowadził żadnej ewidencji przejazdów. Podczas kontroli, urząd skarbowy uznał, że pojazd służył również do celów prywatnych, w związku z czym połowa kosztów amortyzacji i eksploatacji została uznana za ukryty zysk.
👉 W konsekwencji spółka musiała zapłacić podatek od tej części wydatków
✅ Co powinien zrobić przedsiębiorca, by uniknąć podatku od ukrytych zysków?
Aby bezpiecznie korzystać z estońskiego CIT, przedsiębiorca musi prowadzić firmę z należytą starannością i dbać o prawidłowe kwalifikowanie wydatków. Poniżej przedstawiam praktyczną checklistę, która pomoże Ci uniknąć pułapek związanych z ukrytymi zyskami:
📌 Lista kontrolna: jak nie wpaść w pułapkę ukrytych zysków
✔ Prowadzisz precyzyjną ewidencję wydatków – każda złotówka z konta firmowego ma swoje uzasadnienie w działalności gospodarczej.
✔ Masz podpisane i dobrze skonstruowane umowy – np. o pracę, zlecenie, wynajem – które jasno dokumentują relacje z udziałowcami i osobami powiązanymi.
✔ Wynagrodzenia dla wspólników nie przekraczają pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia w firmie – lub w sektorze przedsiębiorstw (w zależności, która kwota jest niższa).
✔ Dokumentujesz służbowe wykorzystanie majątku – np. prowadzisz ewidencję przebiegu pojazdu, posiadasz dowody na wykorzystanie sprzętu tylko w firmie.
✔ Nie finansujesz prywatnych potrzeb wspólników z konta firmowego – żadne pożyczki, darowizny, okolicznościowe prezenty itp.
✔ Unikasz przepływów do fundacji rodzinnych, trustów i podobnych struktur – fiskus traktuje je szczególnie podejrzliwie.
✔ Regularnie analizujesz transakcje z podmiotami powiązanymi – zwracasz uwagę na ceny, rynkowe warunki i zakres usług.
✔ Zachowujesz dokumentację księgową i podatkową – potwierdzającą, że świadczenia nie mają charakteru wynagrodzenia za udział w zyskach.
⚖️ Wyroki i interpretacje – jak fiskus rozumie ukryte zyski?
Choć estoński CIT funkcjonuje od niedawna, coraz więcej interpretacji i orzeczeń pokazuje, jak fiskus interpretuje przepisy. Przykładowo:
📄 W jednej z interpretacji indywidualnych (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2023.2.AK) organ podatkowy uznał, że wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów stanowi ukryty zysk, nawet jeśli umorzenie odbywa się zgodnie z KSH.
📄 W innej sprawie organ wskazał, że przekazanie przez spółkę darowizny na rzecz fundacji rodzinnej założonej przez wspólnika nie może być neutralne podatkowo, bo służy pośredniemu transferowi majątku z firmy do właścicieli.
🧭 Podsumowanie – kluczowe wnioski dla przedsiębiorcy
- Nie każdy wydatek na wspólnika jest ukrytym zyskiem, ale każdy wymaga analizy kontekstu – celu, relacji, dokumentacji.
- To Ty musisz udowodnić, że świadczenie nie jest ukrytym zyskiem – ciężar dowodu spoczywa na podatniku.
- Dokumentacja i przejrzystość działania to Twój największy sojusznik.
- Nie wszystko, co formalnie „legalne” z punktu widzenia KSH, jest neutralne podatkowo w ramach estońskiego CIT.
📚 Podstawa prawna
📜 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):
- art. 28m ust. 3–5 – definicja ukrytych zysków
- art. 28n ust. 4–5 – wyłączenia z kategorii ukrytych zysków
📜 Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
- art. 12 ust. 1 – przychody ze stosunku pracy
- art. 13 pkt 7, 8, 9 – inne tytuły przychodów (umowy cywilnoprawne)
📜 Kodeks spółek handlowych – umarzanie udziałów, wypłaty z kapitału zakładowego (kontekst cywilnoprawny)
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- ukryte zyski estoński CIT
- opodatkowanie świadczeń wspólników
- ryczałt od dochodów spółek 2024
- pożyczka a ukryty zysk
- ukryte zyski a wynagrodzenie