Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z kluczowych procedur nadzoru korporacyjnego. Decyzja o jego przyznaniu oznacza formalne zatwierdzenie działań danego członka zarządu w zakończonym roku obrotowym. Ma ona istotne znaczenie zarówno dla bezpieczeństwa prawnego samej spółki, jak i odpowiedzialności osób pełniących funkcje zarządcze.
Dzięki temu poradnikowi dowiesz się:
- kto i kiedy powinien otrzymać absolutorium,
- jakie są formalne wymogi tej procedury,
- co oznacza odmowa udzielenia absolutorium,
- jak uniknąć błędów podczas głosowania na zgromadzeniu wspólników.
📌 Co to jest absolutorium i czemu służy?
Absolutorium to uchwała zgromadzenia wspólników, w której wyrażają oni aprobatę dla sposobu wykonywania obowiązków przez członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Przyjęcie uchwały oznacza akceptację działań tej osoby – głównie na podstawie przedstawionych dokumentów finansowych i sprawozdawczych.
✔ TAK – absolutorium to forma „skwitowania” działań członka organu.
✖ NIE – absolutorium nie oznacza całkowitego zwolnienia z odpowiedzialności cywilnej (więcej o tym w drugiej części poradnika).
📅 Kiedy należy podjąć uchwałę o absolutorium?
Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), sprawa udzielenia absolutorium musi być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Takie zgromadzenie musi się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
🗓 Przykład:
Jeśli rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2024 r., to absolutorium należy rozpatrzyć najpóźniej do 30 czerwca 2025 r.
Warto wiedzieć:
- Rok obrotowy może być inny niż kalendarzowy – np. od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego.
- W spółkach nowo utworzonych obowiązują specjalne zasady co do pierwszego okresu sprawozdawczego.
🧑💼 Kto otrzymuje absolutorium?
Absolutorium udzielane jest każdemu członkowi zarządu z osobna, za działania w ostatnim roku obrotowym. Oznacza to, że w praktyce podejmowane są osobne uchwały dla każdej z osób.
🧾 Możliwe są trzy warianty:
- Osobna uchwała dla każdego członka zarządu (najczęstsze rozwiązanie),
- Jedna uchwała zbiorcza z głosowaniem nad każdą osobą z osobna,
- Jedna wspólna uchwała (tylko za zgodą wszystkich wspólników obecnych na zgromadzeniu).
🧑⚖️ Przykład praktyczny:
W zarządzie spółki „Metal-Bis” zasiadają trzy osoby: Jan Malewski, Izabela Kozłowska i Tomasz Rechliński. Zgromadzenie wspólników podejmuje trzy osobne uchwały – każda dotycząca jednej osoby. Dwie osoby otrzymują absolutorium, jedna – nie.
❗ Czy członek zarządu może głosować nad własnym absolutorium?
Nie. Jeśli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem spółki, to zgodnie z art. 244 k.s.h. nie może głosować nad uchwałą dotyczącą swojego absolutorium – ani osobiście, ani przez pełnomocnika.
⚠️ To wyłączenie obowiązuje nawet wtedy, gdy członek zarządu ma większość udziałów!
🧑💼 Przykład:
W spółce „NeoGranit” prezes zarządu Anna Różańska posiada 80% udziałów. Podczas głosowania nad własnym absolutorium nie ma prawa brać udziału w głosowaniu – ani osobiście, ani przez pełnomocnika.
🔄 Absolutorium dla byłych członków zarządu
Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w organach spółki w jakimkolwiek momencie poprzedniego roku obrotowego. Nie ma znaczenia, że ich mandat wygasł np. wskutek rezygnacji, odwołania czy utraty zdolności do czynności prawnych.
📌 To oznacza, że:
- Absolutorium należy się również członkom, którzy pełnili funkcję nawet przez kilka dni,
- Podjęcie uchwały nie jest zależne od długości pełnienia funkcji.
📜 Prawa byłych członków zarządu podczas zgromadzenia
Byli członkowie zarządu mają określone uprawnienia w zakresie udziału w zgromadzeniu wspólników, które podejmuje uchwały absolutoryjne.
Zgodnie z art. 231 § 3 k.s.h., mogą oni:
- uczestniczyć w zgromadzeniu,
- zapoznać się z dokumentami sprawozdawczymi,
- przedłożyć na piśmie swoją opinię na ich temat.
📬 Warunek:
Muszą złożyć pisemne żądanie skorzystania z tych praw co najmniej 7 dni przed zgromadzeniem.
📩 Czy chcesz, abym kontynuował publikację kolejnej części poradnika? W następnej części opiszę:
- tryb zwołania zgromadzenia,
- zasady głosowania i formy uchwały,
- niuanse związane z głosowaniem pisemnym i kworum.
Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie, podczas którego podejmowana jest uchwała o udzieleniu absolutorium, musi być zwołane zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.
🔹 Tryb zwołania – art. 238 § 1 k.s.h.
Zgromadzenie zwołuje zarząd, wysyłając zawiadomienia do wspólników co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Zawiadomienie powinno zawierać:
- datę i miejsce zgromadzenia,
- szczegółowy porządek obrad (w tym punkt dot. udzielenia absolutorium).
📌 Dopuszczalne są zawiadomienia w formie:
- listów poleconych,
- przesyłek kurierskich,
- elektronicznych (jeśli wspólnik wyraził na to zgodę).
🔹 Wyjątek: art. 240 k.s.h. – zgromadzenie bez formalnego zwołania
Zwyczajne zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zawiadomienia, jeżeli:
- cały kapitał zakładowy jest reprezentowany,
- żaden z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub porządku obrad.
🧑💼 Przykład:
W spółce „AgroBau” wszyscy trzej wspólnicy są obecni i nikt nie wnosi sprzeciwu – zgromadzenie może odbyć się bez wcześniejszego zwołania.
🗳 Jak głosować nad absolutorium?
✅ Forma głosowania
Absolutorium udziela się poprzez uchwałę pozytywną, której treść jasno wskazuje, że danej osobie udziela się absolutorium za konkretny rok obrotowy.
Art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. nie przewiduje uchwał „negatywnych” (o nieudzieleniu). Brak podjęcia uchwały pozytywnej = odmowa udzielenia absolutorium.
🔢 Wymagana większość głosów
Zasadniczo, do podjęcia uchwały o absolutorium potrzebna jest:
- bezwzględna większość głosów (czyli więcej głosów „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się” łącznie) – zgodnie z art. 245 k.s.h..
⚙️ Możliwość modyfikacji w umowie spółki:
- podwyższenie progu większości (np. 2/3),
- wprowadzenie kworum (np. min. 51% udziałów musi być obecne).
📌 Warto sprawdzić umowę spółki przed zgromadzeniem – część spółek wpisuje tam wymogi bardziej rygorystyczne niż ustawowe.
🖊 Czy można głosować pisemnie?
Tak – obecnie możliwe jest głosowanie pisemne również w sprawie absolutorium, mimo że dawniej było to wyłączone.
Wynika to z uchylenia art. 231 § 4 k.s.h., który wcześniej tego zabraniał. Obecnie obowiązuje zasada ogólna z art. 227 § 2 k.s.h., zgodnie z którą:
„Uchwała wspólników może być powzięta bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo wyrażą zgodę na głosowanie pisemne”.
🧑⚖️ Przykład:
W spółce „ThermoPro” wspólnicy znajdują się w różnych krajach. Wyrażają zgodę na głosowanie pisemne nad udzieleniem absolutorium – przesyłają podpisane formularze głosowania drogą elektroniczną, zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie spółki.
⚠️ Głosowanie a odpowiedzialność członka zarządu
Warto przypomnieć, że:
- Udzielenie absolutorium nie oznacza całkowitego zwolnienia z odpowiedzialności cywilnoprawnej lub karnej.
- Zgromadzenie podejmuje uchwałę, ufając w prawdziwość sprawozdań, danych i wyjaśnień – ale jeśli okaże się, że zostały one sfałszowane, uchwała może być uchylona
Skutki udzielenia absolutorium członkom zarządu
Udzielenie absolutorium ma przede wszystkim znaczenie deklaratywne – oznacza akceptację dla sposobu wykonywania obowiązków przez danego członka zarządu w ocenianym roku obrotowym.
Zgodnie z orzecznictwem i literaturą prawniczą, zgromadzenie wspólników:
„działa w zaufaniu, że przedstawione fakty i dokumenty, przy uwzględnieniu których udzielono absolutorium, są zgodne z prawdą”
(A. Kidyba, Komentarz do art. 231 k.s.h., LEX/el. 2019).
📌 Co oznacza to w praktyce?
🔹 Uchwała absolutoryjna:
- zwalnia z odpowiedzialności wobec spółki, ale tylko w granicach znanych wspólnikom okoliczności;
- nie ma mocy „absolutnej” – nie chroni przed odpowiedzialnością cywilną, karną ani podatkową;
- nie blokuje wytoczenia powództwa odszkodowawczego, jeśli po czasie ujawnione zostaną nowe, nieznane wcześniej okoliczności.
🧑⚖️ Przykład:
Zgromadzenie wspólników spółki „Optico” udzieliło absolutorium prezesowi. Rok później odkryto, że sprawozdania finansowe zostały sfałszowane. Spółka może uchwałę absolutoryjną odwołać i wystąpić z pozwem o odszkodowanie.
⚖️ Kiedy absolutorium NIE chroni członka zarządu?
Absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności, jeśli występują następujące przesłanki:
1. 🔺 Zawyżone aporty
Jeżeli członek zarządu przyjął wkłady niepieniężne (aporty) o wartości zawyżonej względem rzeczywistej, zgodnie z art. 175 § 2 k.s.h., nadal może ponosić odpowiedzialność.
2. 💸 Wypłaty sprzeczne z prawem lub umową
Jeśli dokonano wypłat na rzecz wspólników w sposób niezgodny z przepisami lub postanowieniami umowy, zastosowanie znajdzie art. 198 k.s.h. – i odpowiedzialność zarządu jest nadal możliwa.
3. 🧾 Uchwały podjęte na podstawie błędnych danych
Jeśli zatwierdzenie sprawozdania i udzielenie absolutorium nastąpiło w wyniku:
- fałszywych informacji,
- braku ujawnienia istotnych faktów,
wspólnicy mogą zmienić uchwałę i cofnąć absolutorium.
4. 🏛 Powództwo z art. 295–296 k.s.h.
W przypadku roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu (działającego z winy), spółka może mimo udzielonego absolutorium:
- wytoczyć powództwo na podstawie art. 295 lub 296 k.s.h.,
- dochodzić odszkodowania.
5. 🛑 Upadłość spółki
Udzielenie absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu w sytuacji, gdy ogłoszona zostanie upadłość spółki. Może wówczas dojść do:
- odpowiedzialności cywilnej (za szkodę wyrządzoną spółce),
- odpowiedzialności karnej (np. z tytułu zaniechania zgłoszenia upadłości),
- odpowiedzialności wobec ZUS i urzędów skarbowych.
6. ⚠️ Ukryte fakty i manipulacje
Jeśli po podjęciu uchwały ujawnione zostaną okoliczności, które w chwili głosowania nie były znane wspólnikom – absolutorium może zostać cofnięte.
🔄 Czy można odwołać absolutorium?
Tak – pod warunkiem spełnienia istotnych wymogów formalnych i merytorycznych.
🔹 Warunki zmiany uchwały absolutoryjnej:
- Ważne powody (np. ujawnienie nieprawidłowości, nowe dokumenty),
- Zwyczajne zgromadzenie wspólników – nie powinno to być zgromadzenie nadzwyczajne,
- Nowa uchwała, która anuluje poprzednie absolutorium.
🧾 Przykład:
W czerwcu 2024 r. zarząd spółki „Soft-Print” otrzymał absolutorium. W październiku 2024 r. wykryto, że prezes zatajał zawarte umowy pożyczek na niekorzystnych warunkach. Na kolejnym zwyczajnym zgromadzeniu, wspólnicy mogą uchwałą cofnąć absolutorium, wskazując nową podstawę.
❌ Skutki nieudzielenia absolutorium członkowi zarządu
Brak udzielenia absolutorium nie oznacza automatycznego odwołania członka zarządu. To jedynie forma wyrażenia przez wspólników braku aprobaty dla jego działań w poprzednim roku obrotowym.
⚠️ Co oznacza brak absolutorium?
- Nie rodzi automatycznie skutków prawnych, takich jak odwołanie z funkcji.
- Stanowi jednak wyraźny sygnał negatywnej oceny działalności danej osoby.
- Może być podstawą do rozważenia odwołania przez wspólników (ale wymaga osobnej uchwały).
- Może posłużyć jako wstęp do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu.
📌 W praktyce, odmowa absolutorium powinna prowadzić do refleksji o kontynuowaniu współpracy z daną osobą w strukturze spółki.
🏛 Co mówi orzecznictwo?
W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 września 2006 r. (VI ACa 1374/05) stwierdzono, że:
„odmowa udzielenia absolutorium wymaga uzasadnienia, ponieważ członek zarządu powinien znać zarzuty stawiane wobec niego, aby móc się przed nimi bronić”.
📌 Wniosek:
- Nieudzielenie absolutorium nie może być dowolne i nieuzasadnione – nawet jeśli formalnie nie jest wymagana pisemna motywacja, dobrze jest ją sporządzić w interesie przejrzystości i ewentualnego postępowania sądowego.
⚖️ Czy odmowę absolutorium można zaskarżyć?
Tak – uchwałę odmawiającą absolutorium można zaskarżyć na podstawie art. 249 lub 252 k.s.h., jeżeli spełnione są przesłanki do wytoczenia powództwa.
🔹 Kto może zaskarżyć uchwałę?
- członkowie organów (np. zarządu, jeśli są aktualni),
- wspólnicy (jeśli spełniają warunki ustawowe),
- sam organ spółki (np. rada nadzorcza).
⚠️ Wyjątek:
W przypadku byłego członka zarządu, który został wcześniej odwołany, możliwość zaskarżenia może być wyłączona.
W uchwale 7 sędziów SN z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, przesądzono, że:
„członek organu, którego mandat wygasł przed podjęciem uchwały, nie ma legitymacji do jej zaskarżenia”.
🧩 Jak wygląda praktyka?
Nieudzielenie absolutorium często łączy się z:
- próbą dyscyplinowania członka zarządu,
- przygotowaniem gruntu pod jego odwołanie,
- ochroną interesu wspólników przed ewentualnymi błędami zarządczymi.
🧑⚖️ Przykład praktyczny:
W spółce „PolVeris” nie udzielono absolutorium członkowi zarządu z uwagi na nieterminowe sporządzanie sprawozdań i brak reakcji na straty finansowe. Zaraz po odmowie, wspólnicy odwołali go ze stanowiska, a spółka zleciła zewnętrzny audyt finansowy.
🟩 Podsumowanie: najważniejsze zasady udzielania absolutorium
🔷 Absolutorium udzielane jest każdemu członkowi zarządu z osobna, za zakończony rok obrotowy.
🔷 Zgromadzenie wspólników musi się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku.
🔷 Członek zarządu nie może głosować nad własnym absolutorium, nawet przez pełnomocnika.
🔷 Uchwała absolutoryjna jest pozytywna z treści – brak jej podjęcia = odmowa.
🔷 Udzielenie absolutorium nie chroni bezwzględnie przed odpowiedzialnością – może zostać cofnięte, jeżeli ujawnią się nowe okoliczności.
🔷 Odmowa nie oznacza automatycznego odwołania, ale może je uzasadniać.
🔷 Uchwała odmowna może zostać zaskarżona, choć nie przez każdego byłego członka zarządu.
📚 Podstawa prawna
- art. 3 ust. 1 pkt 9 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 175 § 2, art. 198, art. 203 § 3, art. 227 § 2, art. 231 § 2 pkt 3, § 3, art. 238 § 1, art. 240, art. 244, art. 245, art. 249, art. 252, art. 291–296 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
🧠 Tematy porad zawartych w poradniku
- absolutorium zarządu spółki z o.o.
- głosowanie nad absolutorium 2025
- odpowiedzialność członka zarządu po absolutorium
- odmowa absolutorium skutki
- zaskarżenie uchwały wspólników
🔗 Przydatne adresy urzędowe
- https://isap.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych
- https://ekrs.ms.gov.pl – Rejestr przedsiębiorców KRS
- https://www.biznes.gov.pl – Serwis informacyjny dla przedsiębiorców