W każdej spółce kapitałowej (sp. z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) wspólnicy lub akcjonariusze podejmują uchwały, które wpływają na losy spółki, jej majątek oraz strukturę organizacyjną. Jednak nie każda uchwała jest ważna – niektóre mogą zostać uznane za nieważne z mocy prawa, jeżeli ich treść narusza przepisy powszechnie obowiązujące. Ten poradnik pokaże Ci, kiedy mamy do czynienia z uchybieniem materialnym, które może prowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały, jakie są typowe błędy i jak ich unikać.
🧾 Czym są uchybienia materialne?
Uchybienie materialne to niezgodność treści uchwały zgromadzenia z obowiązującym prawem. W przeciwieństwie do uchybień formalnych (np. złe zwołanie zgromadzenia), uchybienia materialne dotyczą tego, co postanowiono w samej uchwale, a nie tego, jak ją przyjęto.
🔎 Podstawy prawne:
- art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dla sp. z o.o.),
- art. 425 § 1 k.s.h. (dla S.A.),
- art. 300¹⁰¹ k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 (dla P.S.A.).
„Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna” – brzmi jednoznacznie, ale co to oznacza w praktyce? Poniżej omawiamy najczęstsze przypadki.
⚖️ Przykład 1: Powołanie do rady nadzorczej osoby, która nie może jej pełnić
Zgodnie z art. 214, 387 oraz 300⁷² k.s.h., nie można powołać do rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) osoby, która:
- jest członkiem zarządu,
- jest prokurentem,
- jest zatrudniona w spółce (np. jako radca prawny lub główny księgowy).
Przykład:
W spółce „Metalbud” sp. z o.o. wspólnicy podjęli uchwałę o powołaniu pana Marka Kozaka (radcy prawnego zatrudnionego na etacie w tej samej spółce) do rady nadzorczej. Taka uchwała jest sprzeczna z art. 214 § 1 k.s.h. i z tego powodu może być uznana za nieważną w procesie sądowym.
✔️ Dobrze wiedzieć: Podobnie jest, jeśli osoba już będąca członkiem rady nadzorczej zostaje następnie powołana do zarządu. Tu również może dojść do nieważności uchwały, chyba że sąd przyjmie, że pierwsza funkcja automatycznie wygasa – co w praktyce jest kwestionowane.
👤 Przykład 2: Powołanie osoby bez wymaganych kwalifikacji
Co mówi prawo?
Zgodnie z art. 18 § 1 i 2 k.s.h.:
- Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej ani likwidatorem nie może być osoba:
- nieposiadająca pełnej zdolności do czynności prawnych,
- skazana prawomocnie za przestępstwa określone w art. 228–231 k.k., rozdziałach XXXIII–XXXVII k.k. oraz art. 587–591 k.s.h.
Przykład:
W spółce „BioTech Solutions” S.A. podjęto uchwałę o powołaniu pani Anny Zielińskiej do zarządu, mimo że wcześniej została prawomocnie skazana za przestępstwo oszustwa (art. 286 k.k.). Zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. uchwała ta jest sprzeczna z prawem – zatem może być uznana za nieważną w postępowaniu przed sądem gospodarczym.
📌 Wniosek praktyczny: Przed głosowaniem nad powołaniem członka organu zawsze sprawdzaj, czy kandydat spełnia ustawowe kryteria – również w zakresie niekaralności.
🛑 Przykład 3: Uchwała ograniczająca prawa wspólników ponad ustawę
Wspólnicy mogą modyfikować zasady działania spółki, ale nie mają pełnej dowolności. Ustawy (np. k.s.h.) wskazują granice dopuszczalnych zmian.
Typowe błędy:
- całkowity zakaz rozporządzania udziałami,
- przyznanie udziałom przywilejów wykraczających poza dopuszczalne limity,
- odebranie wspólnikowi prawa głosu bez podstawy ustawowej.
Przykład:
W spółce „Vivo Development” sp. z o.o. uchwałą wspólników zmieniono umowę spółki tak, że jeden z mniejszościowych wspólników – pan Krzysztof Kamiński – utracił prawo głosu. Takie postanowienie narusza art. 266 k.s.h., który nie pozwala wykluczyć wspólnika uchwałą. Uchwała może zostać uznana za nieważną.
📌 WAŻNE: Uchwała może być nieważna nie tylko na podstawie przepisów k.s.h., ale też na podstawie:
- Konstytucji RP,
- rozporządzeń,
- umów międzynarodowych,
- a nawet aktów prawa miejscowego (np. uchwały rady gminy).
Inne przykłady sprzeczności treści uchwały z ustawą
🔹 Powołanie pełnomocnika w sposób sprzeczny z prawem
Spółka może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania jej interesów, również przy zawieraniu umów z członkami organów. Jednak sposób powołania takiego pełnomocnika musi być zgodny z przepisami.
Przykład:
W spółce „AgroPol” S.A. walne zgromadzenie powołało jako pełnomocnika osobę blisko powiązaną z członkiem zarządu, a uchwała nie zawierała żadnego uzasadnienia ani ograniczeń. Sąd, badając tę sytuację, może uznać, że uchwała narusza reguły reprezentacji wynikające z k.s.h. oraz zasady ostrożności korporacyjnej, co może prowadzić do jej nieważności – zwłaszcza jeśli pełnomocnik został wyznaczony do czynności prawnej ze sobą samym.
📄 Wskazówka: Warto każdorazowo sprawdzać, czy ustanowienie pełnomocnika nie narusza art. 210 § 1 lub 379 § 1 k.s.h., które określają reprezentację spółki w relacjach z członkami zarządu.
🔹 Uchwała o udzieleniu absolutorium – granice uznaniowości
Uchwały dotyczące udzielenia absolutorium co do zasady mają charakter uznaniowy. Jednak również one mogą być sprzeczne z ustawą, jeśli np. zostaną podjęte:
- bez zbadania sprawozdań finansowych,
- przy naruszeniu zasad udziału akcjonariuszy,
- lub w sytuacji rażącego konfliktu interesów.
Przykład:
W spółce „GreenFactory” P.S.A. walne zgromadzenie udzieliło absolutorium prezesowi, który działał bez wymaganej uchwały rady nadzorczej i zawarł umowy przekraczające wielokrotnie próg kosztowy wymagający zatwierdzenia. Uchwała może zostać zaskarżona jako rażąco sprzeczna z zasadami racjonalnego zarządu i oceniona jako naruszająca prawo – szczególnie gdy nie przedstawiono akcjonariuszom informacji o tych działaniach.
⚠️ Granice ingerencji w status wspólnika
Uchwała zmieniająca umowę spółki może naruszyć status wspólnika, jeśli:
- przewiduje całkowity zakaz zbywania udziałów bez ograniczeń czasowych i warunków,
- pozwala na wyłączenie wspólnika bez jego zgody,
- przyznaje udziałom nieproporcjonalne przywileje, przekraczające dopuszczalne limity ustawowe.
🔍 Przykładowe naruszenia:
- art. 174 § 4 k.s.h. – dot. uprzywilejowania udziałów co do głosu,
- art. 352 § 1 k.s.h. – dot. uprzywilejowania akcji w spółkach akcyjnych,
- art. 266 k.s.h. – zakaz wyłączenia wspólnika uchwałą.
Przykład:
W spółce „MediTech” sp. z o.o. przyjęto uchwałę, zgodnie z którą wspólnikowi, który nie wniósł dopłaty kapitałowej, „wygasa udział”. Takie postanowienie jest sprzeczne z k.s.h., ponieważ wyłączenie wspólnika lub pozbawienie go udziału nie może nastąpić bez spełnienia przesłanek ustawowych, ani wyłącznie mocą uchwały.
⚖️ Sprzeczność z przepisami spoza Kodeksu spółek handlowych
Uchwała zgromadzenia może być również nieważna na podstawie przepisów innych ustaw – m.in. Kodeksu karnego, ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, prawa podatkowego czy przepisów lokalnych.
Przykład:
Spółka „EcoWind” S.A. podjęła uchwałę o rozpoczęciu inwestycji, która naruszała miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego – uchwała ta może być uznana za sprzeczną z prawem miejscowym, będącym źródłem prawa powszechnie obowiązującego (art. 87 Konstytucji RP).
🧠 Wnioski praktyczne
W przypadku spółek kapitałowych, treść uchwały powinna być każdorazowo weryfikowana pod kątem zgodności z przepisami prawa. Uchybienia materialne mogą mieć dotkliwe skutki:
- Unieważnienie uchwały przez sąd,
- Wstrzymanie wykonania uchwały (np. inwestycji, powołania członka zarządu),
- Odpowiedzialność cywilnoprawna za skutki decyzji opartych na nieważnej uchwale.
📌 Rada praktyczna: Zawsze dokumentuj podstawy prawne podejmowanej uchwały i zadbaj o ich analizę – także w kontekście prawa lokalnego, przepisów karno-gospodarczych oraz ogólnych zasad obrotu gospodarczego.
Nieważność uchwały a uchwała skutecznie zaskarżona – jaka jest różnica?
W praktyce często myli się pojęcie uchwały nieważnej z mocy prawa z uchwałą, która została uchylona przez sąd w wyniku powództwa.
Oto kluczowe różnice:
| Cecha | Uchwała nieważna z mocy prawa | Uchwała uchylona przez sąd |
|---|---|---|
| Podstawa prawna | Sprzeczność z ustawą (np. art. 252, 425 k.s.h.) | Sprzeczność z umową/statutem lub dobrymi obyczajami, godzenie w interes spółki lub wspólnika |
| Charakter | Bezskuteczna ex tunc (od początku) | Skutek dopiero od momentu wyroku |
| Zakres | Dotyczy wyłącznie sprzeczności z prawem powszechnie obowiązującym | Może dotyczyć również naruszenia dobrych obyczajów i relacji między wspólnikami |
| Możliwość podniesienia nieważności | Można się na nią powołać nawet bez wyroku (np. zarzut w innej sprawie) | Potrzebny jest wyrok sądu uchylający uchwałę |
Relacja uchybień materialnych i formalnych
W praktyce często występują sytuacje, w których uchwała narusza zarówno przepisy proceduralne, jak i materialne.
Przykład:
W spółce „ProInwest” z o.o. doszło do powołania do rady nadzorczej osoby zatrudnionej w spółce. Uchwała została podjęta na zgromadzeniu:
- bez wymaganej liczby głosów (uchybienie formalne),
- i z naruszeniem art. 214 § 1 k.s.h. (uchybienie materialne).
W takim przypadku:
- każda z wad stanowi samodzielną podstawę nieważności,
- ale sąd najczęściej rozpatruje uchybienie materialne jako ważniejsze – gdyż dotyczy samej treści decyzji, a nie tylko jej procedury.
🏛 Przykłady z orzecznictwa
📚 Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2006 r. (III CSK 49/06)
„Sprzeczność uchwały z ustawą zachodzi zarówno wtedy, gdy jej treść narusza przepisy prawa materialnego, jak i wówczas, gdy sposób jej podjęcia (procedura) nie odpowiada wymogom prawnym, jeśli tylko uchybienie miało wpływ na wynik głosowania.”
🧠 Komentarz: SN dopuszcza nieważność nawet przy naruszeniach proceduralnych, ale podkreśla znaczenie wpływu błędu na decyzję. Dla uchybień materialnych taka zależność nie jest wymagana – wystarczy sama sprzeczność.
📚 Wyrok SA w Warszawie z 28 czerwca 2019 r. (VI ACa 70/18)
„Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawowym zakazem łączenia funkcji (art. 387 § 1 k.s.h.) jest z mocy prawa nieważna, niezależnie od skutków faktycznych.”
🧠 Komentarz: Sąd potwierdza, że uchwały powołujące osoby nieuprawnione do organów są nieważne niezależnie od skutków, jakie mogły już wywołać.
🧾 Podsumowanie
Uchybienia materialne to najpoważniejszy typ naruszeń, które mogą prowadzić do nieważności uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej. W przeciwieństwie do błędów proceduralnych, nie wymagają wykazywania wpływu na wynik głosowania – wystarczy ich sprzeczność z konkretnym przepisem prawa powszechnie obowiązującego.
🧷 Kluczowe wnioski:
- Nieważność może wynikać z naruszenia KSH, Konstytucji RP, rozporządzeń, a nawet prawa miejscowego.
- Typowe błędy to: powołanie nieuprawnionej osoby, ograniczenie praw wspólnika, przyznanie zbyt szerokich przywilejów udziałom.
- Warto każdorazowo analizować treść uchwały – nie tylko sposób jej podjęcia.
📜 Podstawa prawna
- art. 252 § 1, art. 425 § 1, art. 214, art. 266, art. 174 § 4, art. 300¹⁰¹, art. 300⁷² – Kodeks spółek handlowych
- art. 87 – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
- art. 228–231, rozdz. XXXIII–XXXVII – Kodeks karny
🔍 Tematy porad zawartych w poradniku
- nieważność uchwały spółki kapitałowej
- sprzeczność uchwały z ustawą
- zakaz łączenia funkcji w spółkach
- błędne powołanie członka zarządu
- ograniczenie praw wspólników w spółce