W spółkach kapitałowych wiele uchwał podejmowanych jest podczas zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Choć najczęściej w centrum uwagi znajduje się treść uchwały, to procedura jej podjęcia ma równie kluczowe znaczenie. Nawet formalny błąd może doprowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały, jeżeli miał realny wpływ na jej treść lub wynik głosowania.
W tym poradniku dowiesz się:
- Jakie są rodzaje uchybień formalnych?
- Kiedy formalne naruszenie przepisów skutkuje nieważnością?
- Jakie wyjątki przewiduje Kodeks spółek handlowych?
- Jakie są praktyczne konsekwencje błędów proceduralnych?
⚖️ Czym są uchybienia formalne?
Uchybienia formalne to naruszenia przepisów proceduralnych, które dotyczą m.in.:
- zwoływania zgromadzeń,
- prowadzenia obrad,
- głosowania nad uchwałami,
- protokołowania.
Nie dotyczą one bezpośrednio treści uchwały (jak np. sprzeczność z zakazem łączenia funkcji czy powołanie osoby nieuprawnionej), lecz sposobu jej przyjęcia. Jednak w niektórych przypadkach również takie uchybienia mogą skutkować nieważnością uchwały.
🧩 Klasyfikacja uchybień formalnych
🔹 1. Uchybienia przed zgromadzeniem – dotyczą zwołania zgromadzenia
Najczęstsze błędy:
- zgromadzenie zwołane nie przez uprawniony organ (np. przez niepełny zarząd),
- brak formalnej uchwały zarządu o zwołaniu zgromadzenia,
- zawiadomienie wspólników/akcjonariuszy po terminie lub w niewłaściwej formie (np. e-mail zamiast listu poleconego, gdy wymagane jest pismo),
- brak wymaganych informacji w zaproszeniu (np. porządek obrad, miejsce, termin),
- zwołanie zgromadzenia z naruszeniem terminów wskazanych w k.s.h.
📌 Przykład:
Zarząd „InTech Solutions” S.A. zwołał walne zgromadzenie bez formalnej uchwały zarządu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu mogą zostać uznane za nieważne, jeśli sąd uzna, że brak formalnego zwołania miał wpływ na wynik głosowania.
🔹 2. Uchybienia w trakcie zgromadzenia – dotyczą przebiegu obrad i głosowania
Najczęstsze błędy:
- brak wymaganego kworum (np. uchwała podjęta bez obecności określonej liczby udziałów/akcji),
- niezachowanie wymaganej większości głosów,
- brak tajnego głosowania, gdy ustawa go wymaga (np. przy wyborze członka organu),
- głosowanie przez osobę nieuprawnioną (np. wspólnik pozbawiony prawa głosu, wadliwe pełnomocnictwo),
- głosowanie poza porządkiem obrad, chyba że przepisy przewidują wyjątek (np. art. 405 k.s.h. dla S.A.),
- nieprotokolowanie uchwały lub protokół bez wymaganych elementów.
📌 Przykład:
W spółce „Polimex Data” sp. z o.o. głosowano nad powołaniem członka zarządu bez zachowania wymogu tajności. Uchwała może zostać uznana za nieważną bez konieczności badania wpływu naruszenia – tajność głosowania jest bezwzględnie wymagana.
🔹 3. Uchybienia po zgromadzeniu – dotyczą dokumentacji
Najczęstsze błędy:
- brak podpisów na protokole,
- sporządzenie protokołu w języku obcym, mimo braku tłumaczenia,
- brak protokołu notarialnego, gdy wymagany (np. w przypadku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w S.A.),
- niewłaściwa forma dokumentu (np. uchwała nie włączona do protokołu, brak numeracji).
📌 Przykład:
W spółce „NaturaGreen” S.A. podjęto uchwałę o emisji akcji bez wymaganej obecności notariusza i bez protokołu notarialnego. Taka uchwała jest nieważna z mocy prawa, niezależnie od treści.
⚠️ Czy każde uchybienie formalne prowadzi do nieważności uchwały?
Nie. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, uchybienia proceduralne prowadzą do nieważności uchwały tylko wtedy, gdy miały realny wpływ na jej treść lub wynik głosowania.
🧠 Wyjątek: Są sytuacje, gdy wpływ uchybienia nie musi być udowodniony – np. naruszenie tajności głosowania lub brak kworum.
📚 Sąd Najwyższy (III CZP 13/96): „Nie każde uchybienie proceduralne skutkuje nieważnością uchwały, o ile nie miało wpływu na jej wynik.”
Praktyczne przykłady uchybień formalnych i ich skutki
📌 1. Zgromadzenie zwołane przez nieuprawniony organ
Zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie może być zwołane tylko przez organ wskazany w ustawie lub umowie/statucie spółki (najczęściej zarząd). Zwołanie przez inny podmiot – np. jednego członka zarządu, radę nadzorczą bez podstawy – to poważne uchybienie.
Przykład:
W spółce „Betonex” sp. z o.o. jednoosobowo działający członek trzyosobowego zarządu zwołał zgromadzenie wspólników bez uchwały całego zarządu. Uchwały tam podjęte mogą być uznane za nieważne, jeżeli sąd stwierdzi, że wspólnicy nie mieli realnej możliwości uczestnictwa lub wpływu na głosowanie.
📌 2. Brak zawiadomienia o zgromadzeniu lub błędy w zawiadomieniu
Ustawa nakłada obowiązek zawiadomienia wspólników o zgromadzeniu w określonej formie i terminie (np. art. 238 § 1 k.s.h. dla sp. z o.o.). Brak zawiadomienia lub jego wadliwość może skutkować unieważnieniem uchwał.
Przykład:
Spółka „Optyka Vision” sp. z o.o. wysłała zaproszenie na zgromadzenie e-mailem, mimo że umowa spółki wymagała formy pisemnej. Jeden ze wspólników nie wiedział o zgromadzeniu. Sąd może uznać uchwały za nieważne, gdyż naruszono procedurę zwołania w sposób mający wpływ na udział wspólnika.
📌 3. Podjęcie uchwały poza porządkiem obrad
Zasada ogólna: zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Wyjątki (np. art. 405 k.s.h.):
- uchwała może być podjęta poza porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt nie sprzeciwi się podjęciu uchwały.
Przykład:
W spółce „AutoTrans” S.A. podjęto uchwałę o zmianie statutu, mimo że nie była ona ujęta w porządku obrad. Jeden z akcjonariuszy był nieobecny. Uchwała taka jest nieważna, ponieważ naruszono przepisy bez spełnienia wyjątkowych warunków.
📌 4. Nieprawidłowo udzielone pełnomocnictwo
Udział w zgromadzeniu przez pełnomocnika wymaga odpowiedniego umocowania (np. forma pisemna lub elektroniczna zgodna z wymaganiami spółki).
Przykład:
Wspólnik udzielił pełnomocnictwa ustnie. Zarząd dopuścił pełnomocnika do udziału i głosowania. Sąd może uznać uchwałę za nieważną, jeśli brak prawidłowego pełnomocnictwa miał wpływ na wynik głosowania (np. przeważył głosy).
⚠️ Wyjątki przewidziane przez ustawodawcę
Kodeks spółek handlowych w kilku miejscach dopuszcza odstępstwa od rygorów proceduralnych.
🔸 Podjęcie uchwały bez zwołania zgromadzenia (art. 240 k.s.h., art. 405 k.s.h.)
Możliwe w przypadku:
- pełnej reprezentacji kapitału zakładowego, oraz
- braku sprzeciwu obecnych wspólników/akcjonariuszy.
🔸 Podejmowanie uchwał poza porządkiem obrad
Dozwolone, gdy:
- wszyscy są obecni i nikt się nie sprzeciwia,
- zgoda została wyrażona jednogłośnie.
📌 Wniosek praktyczny: Jeśli te warunki nie są spełnione, a mimo to uchwała została podjęta, to może być ona nieważna z mocy prawa – nawet jeśli formalnie nikt jej nie zaskarży.
📊 Jak ocenić, czy uchybienie miało wpływ na wynik głosowania?
Sąd przyjmuje, że nie każde uchybienie proceduralne powoduje nieważność uchwały. Kluczowa jest odpowiedź na pytanie:
Czy dane uchybienie mogło wpłynąć na treść lub wynik uchwały?
Jeśli:
- naruszono termin zawiadomienia,
- nie poinformowano jednego z uprawnionych wspólników,
- nie zachowano formy tajności,
…to sąd zbada, czy wynik głosowania byłby inny, gdyby błąd nie wystąpił.
🧠 Wyjątek: Są pewne uchybienia, które zawsze skutkują nieważnością, niezależnie od wpływu:
- brak kworum,
- brak wymaganego rodzaju większości głosów,
- złamanie obowiązku tajności.
Jak zapobiegać uchybieniom formalnym – praktyczna checklista
Zarządy spółek kapitałowych, kancelarie obsługujące spółki i pełnomocnicy powinni wdrożyć procedury, które pozwolą uniknąć błędów proceduralnych. Poniżej znajdziesz checklistę, którą warto stosować przy każdorazowym zwoływaniu zgromadzenia.
📝 Checklist przed zgromadzeniem:
✔ Czy zgromadzenie zostało zwołane przez uprawniony organ (np. cały zarząd, nie tylko jeden członek)?
✔ Czy istniała uchwała zarządu o zwołaniu (jeśli wymagana)?
✔ Czy zaproszenia lub ogłoszenia zawierają wszystkie wymagane informacje (miejsce, termin, porządek obrad)?
✔ Czy zaproszenia zostały wysłane zgodnie z umową/statutem (np. forma pisemna, ePUAP, e-mail z kwalifikowanym podpisem)?
✔ Czy terminy zwołania i wysłania zawiadomień są zgodne z przepisami (np. co najmniej 2 tygodnie dla sp. z o.o., art. 238 § 1 k.s.h.)?
🗳️ Checklist w trakcie zgromadzenia:
✔ Czy obecni są uprawnieni wspólnicy/akcjonariusze i pełnomocnicy z prawidłowym umocowaniem?
✔ Czy sprawdzono kworum i rodzaj większości wymaganej do uchwał?
✔ Czy głosowanie tajne zostało zapewnione, jeśli ustawa tego wymaga?
✔ Czy przewodniczący dba o porządek obrad i nie dopuszcza uchwał poza jego zakresem (chyba że wszyscy obecni wyrażą zgodę)?
✔ Czy przygotowano protokół obrad – notarialny, jeśli wymagany (np. zmiana statutu S.A., art. 421 § 3 k.s.h.)?
📄 Checklist po zgromadzeniu:
✔ Czy protokół zawiera wszystkie wymagane elementy – m.in. datę, miejsce, podpisy, uchwały?
✔ Czy do protokołu załączono listy obecności, pełnomocnictwa, dowody zawiadomień?
✔ Czy uchwały zostały prawidłowo podpisane i włączone do dokumentacji?
📚 Przykłady z orzecznictwa – kiedy formalny błąd skutkuje nieważnością?
🏛 Wyrok SN z 13 marca 2014 r., V CSK 202/13
„Brak formalnego zwołania zgromadzenia wspólników w sposób wymagany przez art. 238 § 1 k.s.h. może stanowić podstawę do stwierdzenia nieważności uchwał.”
Komentarz: Jeśli zgromadzenie zostało zwołane „na skróty” – np. przez e-mail bez potwierdzenia – sąd może uznać, że wspólnik nie miał rzeczywistej możliwości udziału.
🏛 Wyrok SA w Gdańsku z 22 listopada 2017 r., I ACa 415/17
„Brak tajności głosowania w przypadku wyboru członków organu skutkuje nieważnością uchwały, niezależnie od tego, czy doszło do wypaczenia wyniku głosowania.”
Komentarz: Tajność jest bezwzględnie obowiązkowa – jej naruszenie zawsze może być podstawą nieważności, nawet gdy wynik byłby taki sam.
🏛 Wyrok SN z 27 listopada 2015 r., III CSK 33/15
„Zgromadzenie zwołane przez organ w niepełnym składzie jest nieprawidłowe, a uchwały na nim podjęte mogą być dotknięte nieważnością, jeżeli wykazano wpływ tego uchybienia na wynik głosowania.”
🧾 Podsumowanie
Uchybienia formalne to najczęstszy powód zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych. Nie zawsze jednak skutkują one nieważnością – sąd musi ustalić, czy uchybienie miało wpływ na wynik lub treść uchwały, z wyjątkiem sytuacji, gdzie ustawodawca przewidział automatyczną sankcję.
📌 Kluczowe wnioski:
- Uchwały mogą być nieważne z mocy prawa (ex lege), jeśli naruszenie jest poważne.
- Niektóre błędy (np. brak tajności głosowania, brak kworum, brak notariusza) są niewybaczalne.
- Inne błędy (np. zbyt późne zawiadomienie) wymagają oceny wpływu na wynik.
- Warto wdrożyć procedury korporacyjne zapobiegające takim sytuacjom.
📜 Podstawa prawna
- art. 238, 240, 244, 252, 413 § 1, 421 § 3, 425 – Kodeks spółek handlowych
- art. 6 § 3 – Kodeks spółek handlowych (dot. głosów nieważnych)
- art. 87 – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
🔍 Tematy porad zawartych w poradniku
- zwołanie zgromadzenia wspólników błędy
- nieważność uchwały z powodu proceduralnych uchybień
- głosowanie bez kworum
- brak tajności głosowania
- wadliwy protokół zgromadzenia