W praktyce prowadzenia spółek kapitałowych – zarówno z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjnych – nierzadko dochodzi do sytuacji, w których jedna ze stron kwestionuje uchwałę zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Powody bywają różne: od proceduralnych błędów przy zwołaniu zgromadzenia, przez naruszenie zasad głosowania, po niezgodność uchwały z ustawą. W takich przypadkach możliwe jest wystąpienie do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.
W niniejszym poradniku omawiamy, jak wygląda przebieg takiego postępowania – jakie dowody mogą zostać wykorzystane i kto może reprezentować pozwaną spółkę. Wiedza ta może uchronić Cię przed błędami formalnymi, które mogłyby uniemożliwić skuteczne dochodzenie lub obronę swoich praw.
🧾 Przebieg postępowania – ogólne zasady i specyfika spraw o nieważność uchwały
Postępowanie w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej nie odbiega od ogólnych reguł procesu gospodarczego. Sąd działa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, a strony – jak w każdym procesie – muszą wykazać swoje racje w oparciu o przedstawione dowody.
⚠️ Specyfika tej kategorii spraw wynika jednak z charakteru przesłanki nieważności: uchwała musi być sprzeczna z ustawą (np. Kodeksem spółek handlowych). Takie naruszenia mogą dotyczyć m.in. sposobu zwołania zgromadzenia, terminów, trybu głosowania, jak i treści samej uchwały.
W trakcie procesu sąd będzie więc badał nie tylko treść uchwały, ale również okoliczności proceduralne, które mogły doprowadzić do jej niezgodności z prawem.
📚 Postępowanie dowodowe – jakie środki dowodowe są istotne?
Postępowanie dowodowe w tego typu sprawach ma kluczowe znaczenie. To właśnie na podstawie zgromadzonych materiałów sąd ustali:
- czy uchwała rzeczywiście została podjęta z naruszeniem prawa,
- czy strona powodowa posiada czynną legitymację procesową (np. czy głosowała przeciwko uchwale i zażądała zaprotokołowania sprzeciwu),
- czy doszło do istotnych naruszeń proceduralnych podczas zgromadzenia.
📌 Typowe dowody w sprawach o nieważność uchwały:
- Protokół zgromadzenia – to podstawowy dokument odzwierciedlający przebieg zgromadzenia. W spółkach akcyjnych musi być sporządzony przez notariusza.
- Dowód z nagrania audio lub wideo – dopuszczalny na podstawie art. 308 k.p.c., może służyć np. do wykazania, że wspólnik zgłosił sprzeciw, mimo że nie odnotowano tego w protokole.
- Korespondencja dotycząca zwołania zgromadzenia – e-maile, listy polecone, potwierdzenia doręczenia.
- Listy obecności, dokumenty pełnomocnictw, uchwały poprzedzające – np. decyzje zarządu o zwołaniu zgromadzenia.
🔍 Przykład 1 – sprzeczność między protokołem a nagraniem
W spółce „Inwestpol” sp. z o.o. doszło do uchwalenia zmian umowy spółki. Wspólnik mniejszościowy, pan Rafał Król, obecny na zgromadzeniu, twierdził, że głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W protokole nie odnotowano tego faktu. Sąd dopuścił dowód z nagrania wideo, z którego wynikało, że wspólnik rzeczywiście zgłosił sprzeciw. Tym samym sąd uznał, że ma on czynną legitymację procesową, mimo braku wzmianki w protokole.
⚠️ Uwaga: dowód z nagrania może zostać oddalony, jeśli został wykonany nielegalnie – bez wiedzy i zgody uczestników zgromadzenia. Sąd może uznać taki materiał za niedopuszczalny (np. gdy ktoś potajemnie nagrywał telefonem).
🔒 Kwestia legitymacji procesowej – nie tylko treść uchwały ma znaczenie
Nie każdy wspólnik czy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę. W przypadku żądania stwierdzenia nieważności najczęściej konieczne jest, by osoba skarżąca:
✔ była obecna na zgromadzeniu,
✔ głosowała przeciwko uchwale,
✔ zażądała zaprotokołowania sprzeciwu.
Brak spełnienia tych przesłanek może skutkować oddaleniem powództwa z przyczyn formalnych, nawet jeśli sama uchwała była niezgodna z prawem.
🧑🏫 Przykład 2 – utrata legitymacji procesowej przez błąd proceduralny
W spółce „Mediakoncept” S.A. doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego z naruszeniem zasad kworum. Akcjonariusz, pani Monika Domańska, złożyła powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. W trakcie procesu pozwany zarząd przedstawił nagranie zgromadzenia, z którego wynikało, że pani Domańska głosowała przeciw, ale nie zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. W tej sytuacji sąd uznał, że nie posiada legitymacji procesowej – mimo że uchwała mogła być wadliwa.
Reprezentacja pozwanej spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały – kto może działać w imieniu spółki?
W sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, pozwanym jest zawsze spółka kapitałowa. Wydawać by się mogło, że w takiej sytuacji reprezentacja spółki odbywa się – jak w każdej innej sprawie – przez jej zarząd. Rzeczywiście, jest to zasada ogólna, ale ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych pewne wyjątki i uzupełnienia, które warto znać, by nie popełnić błędu proceduralnego.
🧾 Podstawowa zasada: spółkę reprezentuje zarząd
Zgodnie z:
- art. 253 § 1 k.s.h. – w przypadku spółki z o.o.,
- art. 426 § 1 k.s.h. – w przypadku spółki akcyjnej,
- art. 426 w zw. z art. 300¹⁰¹ k.s.h. – w przypadku prostej spółki akcyjnej,
👉 „W sporze o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia, spółkę reprezentuje zarząd”.
Oznacza to, że w standardowej sytuacji to zarząd występuje jako organ reprezentujący spółkę przed sądem – podpisuje odpowiedzi na pozew, składa wnioski dowodowe, uczestniczy w rozprawach itd.
🧑⚖️ Wyjątek – gdy skarżącym jest członek zarządu
Co się dzieje, gdy uchwałę zaskarża sam członek zarządu albo zarząd jako organ? Taka sytuacja może prowadzić do konfliktu interesów – bo zarząd występowałby równocześnie jako powód i pozwany. Wówczas nie może on reprezentować spółki. Przepisy przewidują w takiej sytuacji dwie możliwości:
🅰 Reprezentacja przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników (lub walnego zgromadzenia)
Zgodnie z art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.:
„W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.”
⚠️ W przypadku postępowań o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorcze nie mają umocowania do działania – wynika to z pierwszeństwa przepisów szczególnych (tj. art. 253 i 426 k.s.h.). Dlatego jedyną dopuszczalną formą zastąpienia zarządu jest ustanowienie pełnomocnika na mocy uchwały wspólników (lub walnego zgromadzenia).
📌 W praktyce oznacza to, że spółka musi formalnie powołać osobę trzecią do reprezentowania jej w procesie przeciwko zarządowi.
🅱 Brak pełnomocnika – konieczność ustanowienia kuratora
Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały o powołaniu pełnomocnika, a zarząd (lub jego członek) nie może działać w imieniu spółki, wtedy – zgodnie z:
- art. 253 § 2 k.s.h. (dla sp. z o.o.),
- art. 426 § 2 k.s.h. (dla S.A. i P.S.A.),
👉 sąd ustanawia kuratora, który reprezentuje spółkę w tym konkretnym sporze.
Taki kurator jest pełnomocnikiem procesowym, powołanym przez sąd na czas trwania sporu. To rozwiązanie awaryjne, które chroni spółkę przed brakiem zdolności procesowej.
🧾 Czy spółkę może reprezentować prokurent?
To często pomijany, a bardzo praktyczny wątek. Mimo że przepisy art. 253 § 1 i art. 426 § 1 k.s.h. mówią wprost, że spółkę reprezentuje zarząd, należy pamiętać o ogólnej zasadzie wynikającej z art. 2 k.s.h., który umożliwia stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
👉 Wniosek praktyczny: Jeśli zarząd udzielił prokury, a sam nie może reprezentować spółki (np. z powodu konfliktu interesów), to prokurent może występować w imieniu spółki jako jej przedstawiciel – choć nie jako zarząd.
Co więcej, prokurent może też udzielić dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi lub radcy prawnemu, który faktycznie będzie występował w sądzie.
🧩 Przykład 3 – spółkę reprezentuje pełnomocnik z uchwały
W spółce „EcoMedia” sp. z o.o., prezes zarządu pan Michał Walicki zaskarżył uchwałę wspólników dotyczącą podziału zysku. W takiej sytuacji zarząd nie mógł reprezentować spółki, bo sam występował jako powód. Wspólnicy podjęli więc uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika – prawnika z zewnątrz – który reprezentował spółkę jako pozwaną. Dzięki temu udało się uniknąć konieczności ustanowienia kuratora sądowego.
🧩 Przykład 4 – brak pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora
W spółce akcyjnej „TechPower” S.A. członek zarządu pozwał spółkę o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie nie zebrało się w terminie, by ustanowić pełnomocnika. W tej sytuacji sąd – na wniosek przewodniczącego składu orzekającego – ustanowił kuratora procesowego, który przejął obowiązki reprezentacyjne w tym konkretnym sporze.
Podsumowanie: Co musisz wiedzieć o postępowaniu o stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej?
Postępowanie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy może wydawać się techniczne, ale ma ogromne znaczenie dla interesów wspólników, akcjonariuszy oraz samej spółki. Poniżej znajdziesz kluczowe wnioski, które warto zapamiętać:
✅ Kluczowe wnioski praktyczne:
- Przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest sprzeczność z ustawą – nie wystarczy, że uchwała jest „niesprawiedliwa” czy niekorzystna.
- Postępowanie dowodowe odgrywa zasadniczą rolę – ważne są nie tylko protokoły zgromadzeń, ale również nagrania, listy obecności, dokumentacja zwołania zgromadzenia.
- Legitymacja procesowa po stronie powodowej zależy od spełnienia warunków: udziału w zgromadzeniu, głosowania przeciw i zgłoszenia sprzeciwu do protokołu.
- Reprezentacja pozwanej spółki zależy od tego, kto zaskarża uchwałę:
- jeżeli to nie zarząd – reprezentuje ją zarząd (ew. prokurent),
- jeżeli zarząd lub członek zarządu – konieczna uchwała o pełnomocniku albo ustanowienie kuratora przez sąd.
- Brak właściwej reprezentacji może skutkować poważnymi komplikacjami procesowymi, łącznie z nieważnością postępowania.
📚 Podstawa prawna:
- Art. 253 § 1–2, art. 426 § 1–2, art. 300¹⁰¹ – Kodeks spółek handlowych
- Art. 210 § 1, art. 379 § 1 – Kodeks spółek handlowych
- Art. 250 pkt 1, art. 422 § 2 pkt 1 – Kodeks spółek handlowych
- Art. 308 – Kodeks postępowania cywilnego
- Art. 2 – Kodeks spółek handlowych (w zakresie stosowania Kodeksu cywilnego)
- Art. 109⁷ i nast. – Kodeks cywilny (dot. prokury)
🔎 Tematy porad zawartych w poradniku:
- stwierdzenie nieważności uchwały spółki
- reprezentacja spółki w postępowaniu sądowym
- legitymacja procesowa wspólnika
- dowody w sprawach korporacyjnych
- pełnomocnik spółki z uchwały wspólników