Od 1 stycznia 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) przestała być transparentna podatkowo i stała się pełnoprawnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Ta zmiana diametralnie wpłynęła zarówno na sposób opodatkowania samej spółki, jak i jej wspólników – komplementariuszy oraz akcjonariuszy. W tym poradniku wyjaśniam, co z tego wynika w praktyce i jak wygląda opodatkowanie S.K.A. w 2025 roku.
Spółka komandytowo-akcyjna – co to za forma działalności?
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, funkcjonująca na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Jest formą pośrednią między spółką osobową a kapitałową – łączy cechy obu rodzajów:
- ma co najmniej jednego komplementariusza (odpowiedzialnego całym majątkiem za zobowiązania spółki),
- oraz akcjonariusza, który wnosi kapitał, ale nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Dzięki temu modelowi, do 2013 roku S.K.A. była chętnie wykorzystywana do optymalizacji podatkowej – zyski opodatkowywano dopiero na poziomie wspólników, a sama spółka nie płaciła podatku dochodowego. Zmieniło się to z początkiem 2014 roku.
Jak wyglądało opodatkowanie S.K.A. przed 2014 rokiem?
Do 31 grudnia 2013 r. spółka komandytowo-akcyjna nie była podatnikiem CIT ani PIT. Opodatkowani byli wyłącznie wspólnicy:
- Komplementariusze i akcjonariusze będący osobami fizycznymi – ich przychody traktowano jako pochodzące z działalności gospodarczej (zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT).
- Osoby prawne będące akcjonariuszami – uznawano, że przychód powstaje w chwili wypłaty dywidendy, nie zaś w momencie wypracowania zysku.
Na tym gruncie pojawiały się liczne wątpliwości interpretacyjne, aż do uchwał Naczelnego Sądu Administracyjnego (m.in. II FPS 1/11 i II FPS 6/12), które ujednoliciły praktykę – przychód akcjonariusza powstawał dopiero w momencie faktycznej wypłaty zysku.
Spółka komandytowo-akcyjna po zmianach od 1 stycznia 2014 r.
Opodatkowanie samej spółki
Na mocy nowelizacji z 8 listopada 2013 r., od 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem CIT. Oznacza to, że:
- S.K.A. płaci podatek dochodowy od osiągniętych dochodów – tak jak spółka z o.o. czy S.A.
- Przychody są rozpoznawane zgodnie z zasadą memoriałową, czyli liczy się moment uzyskania należności, a nie faktycznej zapłaty.
Przykład:
Spółka „Altesa S.K.A.” z Bydgoszczy w 2024 roku wystawiła kontrahentowi fakturę na 300 000 zł. Kwota nie została jeszcze zapłacona, ale stanowi już podstawę opodatkowania, ponieważ jest przychodem należnym.
Opodatkowanie komplementariuszy
Komplementariusz – jako wspólnik odpowiadający za działalność spółki – otrzymuje udział w zysku po opodatkowaniu go przez samą spółkę. Dochód ten traktowany jest jak udział w zyskach osoby prawnej.
Podatek wynosi 19% (ryczałt). Ale uwaga – wprowadzono mechanizm zapobiegający podwójnemu opodatkowaniu.
👉 Komplementariusz może odliczyć część podatku zapłaconego przez spółkę, proporcjonalnie do swojego udziału w zysku.
Przykład:
Pan Rafał jest komplementariuszem i ma 25% udziału w zysku spółki „R-Max S.K.A.”. Spółka zapłaciła 400 000 zł CIT za 2024 r. W 2025 r. wypłacono mu 250 000 zł jako jego udział w zysku. Komplementariusz może odliczyć 100 000 zł (25% z 400 000 zł) od należnego podatku (19% z 250 000 zł = 47 500 zł). W tym przypadku nie zapłaci żadnego podatku, ponieważ odliczenie przewyższa kwotę należnego podatku.
Odliczenie można zastosować także, gdy zysk zostanie wypłacony w kolejnych latach (maksymalnie 5 lat po jego osiągnięciu).
Opodatkowanie akcjonariuszy
Akcjonariusze są traktowani – z punktu widzenia podatków – jak udziałowcy spółek kapitałowych. Ich dochód z dywidendy podlega 19% podatkowi zryczałtowanemu.
- Podatek pobiera spółka komandytowo-akcyjna jako płatnik.
- Obowiązuje zasada: podatek od wypłaconej dywidendy – a nie od wypracowanego zysku.
Przykład:
Spółka wypłaca akcjonariuszowi – osobie fizycznej – dywidendę w wysokości 120 000 zł. Spółka pobiera 19% podatku (22 800 zł) i przekazuje go do urzędu skarbowego. Akcjonariusz otrzymuje na konto 97 200 zł.
Dla akcjonariuszy zagranicznych (nierezydentów) stosuje się zasady wynikające z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania – zwykle oznacza to niższą stawkę podatku (np. 5% lub 10%).
Podsumowanie – kluczowe informacje dla wspólników S.K.A. w 2025 roku
✔ Spółka komandytowo-akcyjna od 2014 roku jest podatnikiem CIT – nie tylko jej wspólnicy.
✔ Komplementariusze mogą skorzystać z mechanizmu zmniejszającego podatek dzięki odliczeniu części CIT zapłaconego przez spółkę.
✔ Akcjonariusze są opodatkowani jak udziałowcy spółek kapitałowych – obowiązuje 19% zryczałtowany podatek od dywidendy.
✔ Przychód z udziału w zysku powstaje dopiero w chwili wypłaty – zarówno dla komplementariusza, jak i akcjonariusza.
✔ Obowiązek poboru podatku ciąży na spółce – jako płatniku.
Podstawa prawna
- art. 8 – Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.
- art. 1 ust. 3, art. 12 ust. 3, art. 22 ust. 1a – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.)
- art. 5b ust. 2, art. 30a ust. 6a–6c, art. 44 ust. 1 pkt 1 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.)
- Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym
Tematy porad zawartych w poradniku
- opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej 2025
- CIT dla spółki osobowej
- podwójne opodatkowanie wspólników S.K.A.
- podatek od dywidendy w S.K.A.
- zasady opodatkowania akcjonariuszy i komplementariuszy