Czy można skutecznie zakwestionować uchwałę zgromadzenia wspólników, jeśli od jej podjęcia minęło już kilka lat? Dla wielu wspólników czy akcjonariuszy problem staje się widoczny dopiero po czasie. Tymczasem terminy na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały są sztywne i nieprzekraczalne. W tym poradniku wyjaśniam, jakie są konsekwencje ich przekroczenia, czy są wyjątki i czy uchwała sprzeczna z ustawą może „zostać uzdrowiona” przez upływ czasu.
⚖️ Czym są terminy zawite?
Terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej (zarówno w spółce z o.o., jak i w spółce akcyjnej) mają charakter zawity (prekluzyjny). Oznacza to, że są to terminy materialnoprawne, a więc nie podlegają przywróceniu ani zawieszeniu na zasadach znanych z procedury cywilnej (art. 168 i n. k.p.c.).
✔ Skutek ich upływu? Wygaśnięcie prawa do wniesienia powództwa.
Wynika to wprost z przepisów:
- art. 252 § 3 k.s.h. – dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- art. 425 § 2 k.s.h. – dla spółki akcyjnej niepublicznej.
W tych przypadkach ustawodawca wyraźnie wskazuje, że prawo do wniesienia powództwa wygasa po upływie określonych terminów (np. 6 miesięcy od dnia uzyskania informacji o uchwale, nie później niż 3 lata od jej podjęcia – w przypadku sp. z o.o.).
📌 A co z uchwałami spółki publicznej?
W przypadku spółek publicznych (art. 425 § 3 k.s.h.) przepis nie mówi wprost o „wygaśnięciu prawa”, lecz jedynie wskazuje, że powództwo należy wnieść w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później niż w ciągu roku od dnia jej podjęcia.
Czy brak słowa „wygasa” oznacza, że można zaskarżyć uchwałę po terminie? ❌ Nie.
Większość orzecznictwa i doktryny uznaje, że mimo braku wyraźnego sformułowania, skutkiem przekroczenia terminu z art. 425 § 3 k.s.h. także jest wygaśnięcie prawa do wniesienia powództwa. Przemawiają za tym:
- funkcja normy (ochrona stabilności obrotu prawnego w spółce publicznej),
- celowość regulacji – skrócone terminy mają ograniczać możliwość kwestionowania uchwał,
- zasada spójności systemu.
📄 Czy sąd bada te terminy samodzielnie?
Tak. Ponieważ są to terminy zawite materialnoprawne, sąd musi je badać z urzędu, nawet jeśli strona pozwana nie zgłosiła takiego zarzutu.
👉 Przekroczenie terminu nie jest więc „defense only” – powództwo zostanie oddalone niezależnie od tego, czy pozwany w ogóle uczestniczył w postępowaniu i podniósł zarzuty.
⚠️ Czy przekroczenie terminu oznacza, że uchwała staje się ważna?
To bardzo ważne pytanie. Odpowiedź brzmi: nie.
❗ Nawet jeśli termin do wniesienia powództwa upłynął, uchwała nadal może być nieważna – nie zostaje ona „uzdrowiona” przez samo to, że nie została zaskarżona.
Dowód? Zgodnie z przepisami:
- art. 252 § 4 k.s.h. – sp. z o.o.
- art. 425 § 4 k.s.h. – S.A.
„Nieważność uchwały może być podnoszona również w inny sposób niż w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności, jeżeli ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.”
Innymi słowy, zarzut nieważności można jeszcze wykorzystać jako argument pomocniczy w innym postępowaniu sądowym (np. w sprawie dotyczącej ważności czynności prawnej, podjętej na podstawie tej uchwały).
👩⚖️ Przykład praktyczny 1:
Spółka Alfa sp. z o.o. w czerwcu 2021 r. powołała nowego członka zarządu uchwałą wspólników. W styczniu 2025 r. jeden ze wspólników uznaje, że uchwała była sprzeczna z przepisami i wnosi powództwo o stwierdzenie jej nieważności.
📅 Minęły ponad 3 lata – zatem prawo do wniesienia powództwa wygasło.
Sąd nie bada, czy uchwała była sprzeczna z ustawą – oddala powództwo z urzędu z uwagi na przekroczenie terminu.
👩⚖️ Przykład praktyczny 2:
W toku sprawy sądowej dotyczącej odpowiedzialności członka zarządu za szkodę, jego pełnomocnik podnosi, że powołanie do zarządu było nieważne, bo opierało się na wadliwej uchwale zgromadzenia.
🛑 Mimo że powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały nie zostało wniesione w terminie, sąd może uwzględnić zarzut nieważności, jeśli ma on znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
📉 Czy sąd może „przeoczyć” przekroczenie terminu zawitego?
Zasadą jest, że upływ terminu zawitego sąd bierze pod uwagę z urzędu, co oznacza, że niezależnie od argumentacji stron, powództwo zostanie oddalone, jeśli zostało wniesione po terminie. Ale czy istnieją jakiekolwiek wyjątki od tej zasady?
🌩 Gdy działa siła wyższa – czy termin można usprawiedliwić?
Tak, w wyjątkowych przypadkach. Część doktryny i orzecznictwa dopuszcza możliwość, że w szczególnie uzasadnionych okolicznościach sąd może nie uwzględnić upływu terminu zawitego, mimo jego formalnego przekroczenia.
📌 Przykład: Gdy powód nie mógł wytoczyć powództwa z powodu siły wyższej, np. hospitalizacji w stanie śpiączki, wojny, katastrofy naturalnej uniemożliwiającej jakikolwiek kontakt z sądem – można argumentować, że rozpoczęcie biegu terminu było zawieszone per analogiam do art. 121 pkt 4 Kodeksu cywilnego.
Art. 121 pkt 4 k.c.: „Bieg przedawnienia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu w stosunku do osób, które z powodu siły wyższej nie mogą dochodzić swoich praw przed sądem.”
Choć termin zawity to nie to samo co przedawnienie, część komentatorów dopuszcza stosowanie art. 121 i 122 k.c. przez analogię, jeśli brak takiej możliwości prowadziłby do rażąco niesprawiedliwego skutku.
👶 Osoby z ograniczoną zdolnością – a co z nimi?
W praktyce spotykana jest też sytuacja, gdy osobą uprawnioną do zaskarżenia uchwały jest np. małoletni wspólnik, który nie ma przedstawiciela ustawowego, albo osoba, co do której istnieją podstawy do ubezwłasnowolnienia.
W takich przypadkach część doktryny proponuje odwołanie się do:
Art. 122 k.c.: „Jeżeli osoba nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych i nie ma przedstawiciela ustawowego, przedawnienie nie biegnie przeciwko niej.”
Również i tutaj – mimo że mówimy o terminach zawitych, a nie o przedawnieniu – w wyjątkowych przypadkach sąd może uznać, że doszło do usprawiedliwionego uchybienia terminowi.
🧭 Gdzie przebiega granica?
Choć orzecznictwo nie przesądza jednoznacznie o stosowaniu przepisów o zawieszeniu/przerwaniu terminów przedawnienia do terminów zawitych, główne przesłanki dopuszczalności odstępstwa od sztywnej zasady to:
- siła wyższa,
- brak zdolności procesowej i przedstawiciela,
- bardzo nieznaczne przekroczenie terminu,
- rażące skutki nieuwzględnienia powództwa.
⚠️ Mimo wszystko sądy zachowują daleko idący umiar – wyłączenia te nie mogą prowadzić do obchodzenia zasad bezpieczeństwa obrotu.
📍 Przykład praktyczny 3:
Pan Marek był jedynym wspólnikiem mniejszościowym w spółce z o.o. W listopadzie 2022 r. podjęto uchwałę, która ograniczyła jego prawa. W grudniu 2022 r. Marek doznał ciężkiego udaru i przez kolejne 11 miesięcy przebywał w śpiączce. Powództwo o stwierdzenie nieważności wniesiono w grudniu 2023 r., po odzyskaniu przez niego świadomości.
📝 Co zrobi sąd?
Zwykle termin sześciomiesięczny powinien minąć w maju 2023 r. Jednak ze względu na siłę wyższą (niemożność działania), sąd może – powołując się na analogię do art. 121 pkt 4 k.c. – nie uwzględnić upływu terminu zawitego, o ile przekroczenie było niewielkie i dobrze udokumentowane.
📌 Podsumowanie
- Terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki są zawite (materialnoprawne) – po ich upływie prawo wygasa.
- Sąd uwzględnia ich upływ z urzędu, nawet bez zarzutu pozwanego.
- Wyjątkowo – w przypadkach siły wyższej lub braku przedstawiciela – sąd może nie uwzględnić upływu terminu.
- Zarzut nieważności uchwały można podnieść w innych postępowaniach, nawet po upływie terminu do powództwa.
- Potrzebna jest nowelizacja przepisów, która wprost dopuści zawieszenie/przerwanie biegu terminów zawitych w nadzwyczajnych sytuacjach.
📚 Podstawa prawna
- art. 252 § 3–4 – Kodeks spółek handlowych
- art. 425 § 2–4 – Kodeks spółek handlowych
- art. 121–122 – Kodeks cywilny
- art. 168 i n. – Kodeks postępowania cywilnego
🔎 Tematy porad zawartych w poradniku:
- terminy zawite w ksh
- nieważność uchwały spółki
- opóźnienie w zaskarżeniu uchwały
- uchwała sprzeczna z prawem
- kiedy sąd oddala powództwo