Przekształcenie spółki nie oznacza jej likwidacji i powstania nowego podmiotu, lecz zmianę formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej. To odróżnia je np. od połączenia lub podziału spółek, w których występuje sukcesja uniwersalna z poprzednika na następcę prawnego.
W przypadku przekształcenia spółka działa nadal, ale w nowym typie prawnym – wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej przechodzą na spółkę przekształconą z mocy prawa.
1. Zasada ciągłości podmiotowej – art. 553 k.s.h.
Zgodnie z art. 553 k.s.h.:
- Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej,
- Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem – chyba że przepisy szczególne lub decyzja stanowią inaczej,
- Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
2. Brak „etapu pośredniego”
- W toku przekształcenia nie powstaje spółka w organizacji,
- Proces jest bezpośredni – z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru stara forma znika, a nowa zaczyna funkcjonować.
3. Skutki w stosunkach zewnętrznych
Orzecznictwo podkreśla, że:
Przekształcenie to zmiana typu spółki przy zachowaniu tej samej tożsamości prawnej. Nie powstaje następca prawny – istnieje ten sam podmiot w nowej formie prawnej. Prawa i obowiązki spółki przekształcanej automatycznie stają się prawami i obowiązkami spółki przekształconej – zarówno w sferze cywilnej, jak i publicznej.
Konsekwencje:
- Umowy, zobowiązania, prawa własności – pozostają bez zmian,
- Wierzyciele zachowują swoją sytuację prawną,
- W procesach sądowych nie zmienia się strona postępowania,
- Orzeczenia wydane wobec spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą.
4. Wyjątki w stosunkach wewnętrznych
Zmiana typu spółki powoduje, że:
- Wygasają dotychczasowe prawa i obowiązki wspólników wynikające z poprzedniej formy (np. prawo prowadzenia spraw w spółce jawnej),
- Obowiązują zasady właściwe nowej formie spółki (np. struktura organów spółki kapitałowej).
5. Zakres kontynuacji – pełny i ograniczony
- Pełny – w sferze cywilnoprawnej,
- Ograniczony – w sferze administracyjnej, gdzie ustawa lub decyzja może ograniczyć kontynuację (np. wymóg ponownego uzyskania koncesji).
6. Skutki w prawie karnym
Przepisy Kodeksu postępowania karnego nie określają skutków przekształcenia. Przyjmuje się jednak, że na podstawie analogii (art. 49 k.p.k.) status pokrzywdzonego, jaki miała spółka przekształcana, przechodzi na spółkę przekształconą.
7. Przykład praktyczny
Przed przekształceniem: Spółka jawna „Delta” posiada koncesję na obrót paliwami, umowę leasingu i jest stroną procesu cywilnego o zapłatę.
Po przekształceniu w spółkę z o.o.:
- Nadal posiada koncesję (o ile ustawa branżowa nie wymaga odnowienia),
- Umowa leasingu trwa na tych samych warunkach,
- Proces o zapłatę toczy się dalej, ale stroną jest już spółka z o.o., bez potrzeby wstępowania do sprawy jako „następca prawny”.
Podstawa prawna
- art. 553 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
- art. 49 – ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego.
Tematy porad zawartych w poradniku
- skutki przekształcenia spółki
- zasada kontynuacji w przekształceniach
- prawa i obowiązki po przekształceniu
- koncesje i zezwolenia po przekształceniu
- wpływ przekształcenia na procesy sądowe
Przydatne linki: