Przekształcenia spółek w Polsce są powszechną praktyką – przedsiębiorcy zmieniają formę prawną spółki, aby lepiej dopasować jej strukturę do planów rozwoju, zoptymalizować podatki lub ułatwić pozyskanie inwestorów.
Jednak takie przekształcenie często odbywa się w momencie, gdy spółka już bierze udział w procesie sądowym, postępowaniu administracyjnym czy egzekucyjnym. Powstaje więc pytanie: jak wpływa zmiana formy prawnej spółki na trwające postępowania?
W tym poradniku szczegółowo omówię:
- jakie są zasady kontynuacji bytu prawnego spółki po przekształceniu,
- jak wygląda sytuacja w postępowaniu procesowym i nieprocesowym,
- jakie skutki ma przekształcenie dla egzekucji i nadania klauzuli wykonalności,
- co dzieje się z zapisem na sąd polubowny,
- jakie są ryzyka związane z nieważnością postępowania.
1. Postępowanie procesowe – czy zmienia się strona sporu?
Ze względu na długotrwałość polskich procesów sądowych, często zdarza się, że w trakcie ich trwania spółka przechodzi przekształcenie – np. spółka z o.o. staje się spółką akcyjną, jawna przekształca się w komandytową itd.
Pojawia się wtedy pytanie: czy w świetle prawa procesowego mamy do czynienia z przekształceniem podmiotowym (art. 194 i nast. k.p.c.), czy też działa zasada kontynuacji również na gruncie procesowym?
📌 Odpowiedź: poprawne jest przyjęcie drugiego rozwiązania – przekształcenie spółki nie powoduje zmiany stron w procesie.
Dlaczego?
- Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem co spółka przed przekształceniem, zmienia jedynie formę prawną.
- Nie dochodzi więc do następstwa procesowego – legitymacja procesowa pozostaje taka sama.
- Zmienia się jedynie oznaczenie strony w aktach sądowych.
⚠ Ważne zastrzeżenie: jeśli przed przekształceniem spółka nie miała legitymacji procesowej, to przekształcenie jej nie „naprawia” – brak ten pozostaje.
Przykład:
Spółka z o.o. „Novatrade” pozwała kontrahenta o zapłatę 450 000 zł. W trakcie procesu spółka przekształciła się w spółkę komandytowo-akcyjną „Novatrade S.K.A.”. Proces toczy się dalej z udziałem tego samego podmiotu – zmienia się tylko nazwa w pismach procesowych.
2. Postępowanie nieprocesowe – zmiana formy a żądania
Zasada kontynuacji obowiązuje także w postępowaniach nieprocesowych. Jeśli spółka przekształcana nie traci bytu prawnego, lecz jedynie działa w innej formie prawnej, to z punktu widzenia sądu nadal mamy do czynienia z tym samym uczestnikiem postępowania.
Przykład:
Spółka jawna „EnergoTrans” złożyła wniosek o stwierdzenie zasiedzenia służebności przesyłu na swoją rzecz. W trakcie sprawy przekształciła się w spółkę komandytową. Jeśli bieg zasiedzenia zakończył się przed przekształceniem, to żądanie pozostaje identyczne – dotyczy tego samego podmiotu.
📌 Zmiana firmy (nazwy) osoby prawnej jest bez znaczenia dla jej bytu prawnego – ma znaczenie tylko dla oznaczenia strony w dokumentach.
3. Skuteczność czynności procesowych
Każda czynność procesowa dokonana z udziałem spółki przed przekształceniem jest skuteczna wobec spółki po przekształceniu. Oznacza to, że nie trzeba powtarzać rozpraw, przesłuchań czy składania dokumentów tylko dlatego, że zmieniła się forma prawna spółki.
4. Postępowanie klauzulowe – nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu
Przekształcenie spółki w trakcie procesu ma w praktyce taki skutek, że zmienia się oznaczenie strony (np. „XYZ sp. z o.o.” staje się „XYZ S.A.”), ale sytuacja procesowa pozostaje bez zmian.
W orzecznictwie przyjęto, że w przypadku przekształcenia spółki na podstawie art. 551 § 1 k.s.h., art. 788 § 1 k.p.c. nie znajduje zastosowania, ponieważ nie mamy tu przejścia praw i obowiązków na inny podmiot.
📄 Art. 788 § 1 k.p.c.
Jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego (…) przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie (…).
W przypadku przekształcenia sąd przy nadawaniu klauzuli wykonalności wpisuje nową firmę spółki zarówno w postanowieniu wydanym na podstawie art. 783 k.p.c., jak i na pieczęci tytułu wykonawczego.
⚠ Ryzyko nieważności:
Jeśli spółka przekształcona nie zostanie dopuszczona do udziału w sprawie, może to skutkować nieważnością postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. oraz art. 183 § 2 pkt 5 p.p.s.a. – ponieważ została pozbawiona możliwości obrony swoich praw.
5. Postępowanie polubowne (arbitraż) – co dzieje się z zapisem po przekształceniu?
Rozważając skutki przekształcenia spółki dla spraw sądowych, nie można pominąć postępowań przed sądami polubownymi.
📄 Art. 1161 § 1 k.p.c.
Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga umowy stron, w której należy wskazać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć.
Zapis na sąd polubowny jest umową prawa materialnego, która wywołuje skutki w sferze procesowej. Oznacza to, że wiąże on nie tylko strony, które go zawarły, ale również ich następców prawnych – zarówno pod tytułem ogólnym, jak i szczególnym.
W orzecznictwie (m.in. SN) przyjęto, że taki zapis wiąże nawet cesjonariusza wierzytelności. W związku z tym nie ma wątpliwości, że poddanie przez spółkę przekształcaną sporu sądowi polubownemu wiąże również spółkę po przekształceniu.
⚠ Wyjątek:
Na podstawie art. 353¹ k.c. strony umowy mogą postanowić inaczej – tzn. że zapis nie będzie wiązał spółki po przekształceniu. Takie postanowienia w praktyce zdarzają się rzadko, ale warto pamiętać, że są dopuszczalne.
Przykład:
Spółka z o.o. „Technoprojekt” zawarła z kontrahentem umowę z klauzulą arbitrażową. Po dwóch latach spółka przekształciła się w S.A. Kontrahent wniósł pozew do sądu arbitrażowego – sąd ten uznał swoją właściwość, mimo że w zapisie arbitrażowym figurowała jeszcze „Technoprojekt sp. z o.o.”.
6. Postępowanie egzekucyjne – przekształcenie a komornik
W postępowaniu egzekucyjnym, jeśli egzekucja została wszczęta przed przekształceniem spółki, obowiązuje zasada, że przekształcenie nie ma wpływu na bieg egzekucji.
📄 Art. 819¹ § 1 w zw. z § 2 k.p.c.
Przekształcenie spółki handlowej niemającej osobowości prawnej nie ma wpływu na bieg postępowania egzekucyjnego.
Oznacza to, że:
- komornik prowadzi egzekucję dalej,
- nie ma potrzeby wykazywania przejścia egzekwowanego uprawnienia na podstawie art. 804¹ k.p.c., bo mamy do czynienia z ciągłością podmiotu.
7. Kontrowersje wokół art. 789² k.p.c.
W doktrynie pojawia się pytanie, czy w przypadku przekształcenia spółki można stosować art. 789² k.p.c., który brzmi:
📄 Art. 789² § 1 k.p.c.
Tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko zbywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest także podstawą egzekucji przeciwko nabywcy (…), jeżeli wierzyciel złożył wniosek o wszczęcie egzekucji w ciągu miesiąca od dnia nabycia.
W § 2 wskazano, że przepis stosuje się odpowiednio m.in. do przekształcenia przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego.
Teoretycznie wierzyciel spółki przekształcanej mógłby więc w ciągu miesiąca od przekształcenia złożyć wniosek egzekucyjny przeciwko spółce przekształconej, wykorzystując ten przepis.
Jednak pojawiają się dwa problemy:
- Termin miesiąca jest prekluzyjny – po jego upływie konieczne byłoby nadanie nowej klauzuli wykonalności na podstawie art. 789¹ k.p.c.
- Przepis mówi o „przedsiębiorstwie w znaczeniu przedmiotowym” (art. 55¹ k.c.), a polskie prawo nie zna instytucji „przekształcenia przedsiębiorstwa” – mamy do czynienia z przekształceniem podmiotu, a nie samego zespołu składników majątkowych.
📌 Wniosek:
W przypadku przekształcenia spółki w trybie Kodeksu spółek handlowych przepis art. 789² k.p.c. w zasadzie nie ma zastosowania, bo nie dochodzi do zmiany podmiotu.
8. Klauzula wykonalności po przekształceniu
Podsumowując – poza przypadkami przewidzianymi wprost w ustawie, przekształcenie spółki nie wymaga uzyskania nowej klauzuli wykonalności przeciwko spółce przekształconej lub na jej rzecz.
Orzeczenie wydane przeciwko spółce przed przekształceniem wiąże także spółkę po przekształceniu – nie stoi temu na przeszkodzie zasada powagi rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.), ponieważ chodzi o ten sam podmiot.
9. Najważniejsze wnioski praktyczne
✔ Przekształcenie spółki nie przerywa ani postępowania sądowego, ani egzekucyjnego.
✔ Zmienia się tylko nazwa (firma) spółki – jej byt prawny pozostaje.
✔ Zapis na sąd polubowny obowiązuje również spółkę po przekształceniu, o ile strony nie postanowią inaczej.
✔ W egzekucji nie ma obowiązku uzyskiwania nowej klauzuli wykonalności.
✔ Niepowiadomienie spółki przekształconej o toczącej się sprawie może skutkować nieważnością postępowania.
Podstawa prawna
- art. 551 § 1 – Kodeks spółek handlowych
- art. 194 i n., art. 366, art. 379 pkt 5, art. 783, art. 788 § 1, art. 789¹, art. 789², art. 804¹, art. 819¹ § 1 i 2, art. 1161 § 1 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 353¹, art. 55¹ – Kodeks cywilny
- art. 183 § 2 pkt 5 – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki a postępowanie sądowe
- nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu
- zapis na sąd polubowny po zmianie formy prawnej
- egzekucja po przekształceniu spółki
Przydatne linki: