Restrukturyzacja przedsiębiorstwa to proces, w którym niezwykle ważną rolę odgrywa sąd restrukturyzacyjny. W polskim systemie prawnym jego udział został ograniczony do niezbędnego minimum, jednak wciąż pełni kluczową funkcję ochrony praw zarówno dłużnika, jak i wierzycieli. W niniejszym poradniku wyjaśniamy, czym jest sąd restrukturyzacyjny, jakie ma zadania i kiedy wkracza do postępowania o zatwierdzenie układu.
Rola sądu w restrukturyzacji a prawo unijne
Podstawą ograniczenia udziału sądu w restrukturyzacji jest art. 4 ust. 6 dyrektywy 2019/1023, który stanowi:
„Państwa członkowskie mogą wprowadzić przepisy ograniczające zaangażowanie organu sądowego lub administracyjnego w ramach restrukturyzacji zapobiegawczej do przypadków, w których jest to konieczne i proporcjonalne, zapewniając jednocześnie, aby prawa wszelkich zainteresowanych uczestników i odpowiednich zainteresowanych podmiotów były zabezpieczone”.
Polskie przepisy o zatwierdzeniu układu wpisują się w tę zasadę – udział sądu ograniczony jest do sytuacji, gdy jego ingerencja jest naprawdę potrzebna. Jednocześnie ustawodawca zadbał o to, by dłużnik i wierzyciele mogli dochodzić swoich praw przed sądem, jeżeli zostaną naruszone ich interesy.
Przykładowo:
- dłużnik może zaskarżyć odmowę ogłoszenia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego (art. 226b ust. 2 pr. restr.),
- wierzyciele mają prawo domagać się uchylenia skutków obwieszczenia (art. 226f pr. restr.).
Pojęcie sądu restrukturyzacyjnego
Zgodnie z art. 14 ust. 1 pr. restr.:
„Sprawy w postępowaniu restrukturyzacyjnym rozpoznaje sąd restrukturyzacyjny”.
Warto podkreślić, że sąd restrukturyzacyjny to nie osobna jednostka organizacyjna sądów powszechnych. Jest to określenie funkcjonalne – oznacza wydziały gospodarcze sądów powszechnych, które zajmują się sprawami z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego.
Potwierdzają to przepisy Kodeksu postępowania cywilnego. Art. 458² § 1 pkt 10 k.p.c. zalicza sprawy upadłościowe i restrukturyzacyjne do spraw gospodarczych, a art. 10a p.u.s.p. wskazuje, że rozpoznają je sądy gospodarcze.
W praktyce oznacza to, że sąd restrukturyzacyjny:
- nie jest osobnym sądem, lecz częścią sądu rejonowego (wydział gospodarczy),
- podejmuje tylko te czynności, które przepisy zastrzegają wyłącznie dla sądu.
Kiedy sprawa trafia do sądu restrukturyzacyjnego?
Na początku postępowania o zatwierdzenie układu sąd w ogóle nie uczestniczy – sprawa toczy się poza jego strukturą, pod nadzorem nadzorcy układu. Dopiero w określonych sytuacjach dłużnik lub wierzyciele mogą wnieść sprawę do sądu.
Sprawa sądowa może zostać zainicjowana przez:
1) Dłużnika:
- wnioskiem o zatwierdzenie układu,
- skargą na odmowę ogłoszenia obwieszczenia (art. 226a ust. 1 pr. restr.).
2) Wierzyciela:
- wnioskiem o uchylenie skutków dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.
Co ważne, sprawa o zatwierdzenie układu jest sprawą pilną w rozumieniu § 2 pkt 5 lit. l r.u.s.p. Oznacza to, że sąd musi ją rozpatrzyć poza kolejnością spraw wpływających. Takie rozwiązanie ma chronić dłużnika przed przewlekłością postępowania.
W doktrynie wskazuje się jednak, że podobnie powinny być traktowane wnioski wierzycieli o uchylenie skutków obwieszczenia, gdyż obwieszczenie ogranicza ich prawa bez kontroli sądowej.
Transparentność i przypisanie spraw do sądu
Nawet jeśli postępowanie prowadzone jest przez nadzorcę układu, to i tak otrzymuje ono sygnaturę opartą o kod wydziału sądu restrukturyzacyjnego. Ma to zapewnić przejrzystość i wskazać sąd właściwy do rozpoznania wniosków wymagających interwencji.
Jeśli w trakcie sprawy dojdzie do zmiany miejsca głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika (np. spółka przeniesie siedzibę), powstaje pytanie, według jakiego momentu należy badać właściwość miejscową sądu. To zagadnienie rozwiniemy w części dotyczącej właściwości miejscowej.
Przykład praktyczny
Spółka „Budmax” z Gdańska rozpoczęła postępowanie o zatwierdzenie układu. Początkowo całość działań prowadzona była przez nadzorcę układu – sąd nie uczestniczył w sprawie. Dopiero gdy zarząd spółki uznał, że odmowa ogłoszenia dnia układowego była bezzasadna, wniósł skargę do sądu restrukturyzacyjnego. Sąd włączył się do postępowania dopiero w tym momencie, aby rozstrzygnąć spór.
Sąd restrukturyzacyjny – właściwość rzeczowa w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Jednym z kluczowych zagadnień w restrukturyzacji jest to, który sąd rozpoznaje sprawy o zatwierdzenie układu. Właściwość rzeczowa oznacza, czy dana sprawa należy do kompetencji sądu rejonowego czy sądu okręgowego.
Obecne zasady – sąd rejonowy jako sąd restrukturyzacyjny
Zgodnie z art. 14 ust. 1 pr. restr.:
„Sądem restrukturyzacyjnym jest sąd rejonowy – sąd gospodarczy”.
Oznacza to, że sprawy o zatwierdzenie układu prowadzą wydziały gospodarcze sądów rejonowych.
Krytyka obecnego rozwiązania
Już na etapie prac legislacyjnych nad Prawem restrukturyzacyjnym podnoszono, że sprawy restrukturyzacyjne i upadłościowe powinny być rozpatrywane przez sądy okręgowe. Takie stanowisko prezentowały:
- zespoły pracujące nad projektem ustawy,
- podmioty uczestniczące w konsultacjach społecznych,
- Bank Światowy, który przygotował ekspertyzę Toward a stronger insolvency framework in Poland dla Ministerstwa Sprawiedliwości.
Bank Światowy zwrócił uwagę, że powodzenie reformy prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego zależy od:
- lepszego zarządzania kadrami sędziowskimi,
- zwiększenia liczby specjalistycznych szkoleń,
- ograniczenia rotacji sędziów w wydziałach upadłościowych i restrukturyzacyjnych.
Eksperci wprost wskazali, że tego typu sprawy powinny rozpoznawać sądy wyższej instancji, czyli sądy okręgowe.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Pogląd ten wzmacnia uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 26 lutego 2015 r. (III CZ 6/15). Sąd stwierdził:
„Przekazanie w art. 17 pkt 2 k.p.c. do właściwości sądów okręgowych spraw o ochronę praw autorskich i pokrewnych motywowane jest – podobnie jak w wypadku innych kategorii spraw wskazanych w tym przepisie – założeniem, że sprawy takie z reguły mają bardziej złożony charakter prawny (…). Wymagają one zatem większego doświadczenia, jak również koncentracji w ramach mniejszej liczby sądów, dlatego w pierwszej instancji mają je rozpoznawać sądy okręgowe, a nie sądy rejonowe”.
Ten argument odnosi się w pełni także do spraw restrukturyzacyjnych, które:
- są wyjątkowo skomplikowane,
- mają ogromne znaczenie gospodarcze i społeczne,
- wymagają wiedzy nie tylko prawniczej, ale też z zakresu ekonomii, finansów, podatków czy zarządzania przedsiębiorstwem.
Wartość przedmiotu sporu a sąd właściwy
Kodeks postępowania cywilnego przewiduje, że sprawy o prawa majątkowe o wartości powyżej 100 000 zł należą do sądu okręgowego (art. 17 pkt 4 k.p.c.).
Tymczasem w postępowaniach restrukturyzacyjnych:
- wartość wierzytelności w jednej sprawie niemal zawsze przekracza 100 000 zł,
- zdarza się, że suma długów liczona jest w setkach milionów czy miliardach złotych,
- majątek dłużnika objęty układem również wielokrotnie przewyższa próg 100 000 zł.
Z tego punktu widzenia naturalne wydaje się, że tego rodzaju sprawy powinny być rozpatrywane w sądach okręgowych.
Problemy wynikające z obecnego systemu
Obecna struktura powoduje, że:
- Sprawy kluczowe dla gospodarki i społeczeństwa prowadzą sądy rejonowe, czyli sądy najniższego szczebla.
- Orzekają w nich często sędziowie z niewielkim doświadczeniem, w tym asesorzy.
- Częsta rotacja kadry w sądach rejonowych sprawia, że specjalistyczne szkolenia sędziów upadłościowych i restrukturyzacyjnych są mało efektywne.
Rekomendacje ekspertów
Instytut Allerhanda zaproponował w ramach reformy sądownictwa upadłościowego i restrukturyzacyjnego, aby:
- sprawy upadłości konsumenckiej pozostały w sądach rejonowych,
- sprawy upadłości przedsiębiorców i sprawy restrukturyzacyjne przenieść do sądów okręgowych,
- odwołania od orzeczeń rozpoznawały sądy apelacyjne,
- w Sądzie Najwyższym utworzyć specjalną sekcję ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych.
Informatyzacja jako nowa perspektywa
Rozwój systemów teleinformatycznych (KRZ, KRS) oraz prowadzenie postępowań w formie elektronicznej otwierają możliwość zmiany nie tylko właściwości rzeczowej, ale także całej struktury sądownictwa. Wskazuje się, że bardziej efektywne byłoby:
- ograniczenie liczby sądów restrukturyzacyjnych,
- ich pełna profesjonalizacja,
- wyeliminowanie sytuacji, w której te same wydziały rozpoznają sprawy upadłościowe i inne sprawy gospodarcze procesowe.
Jednocześnie powątpiewa się w potrzebę tworzenia odrębnej sekcji w Sądzie Najwyższym, skoro liczba spraw z tego zakresu w SN jest znikoma.
Przykład praktyczny
Firma „TechPol” z Wrocławia miała zobowiązania wobec kilkunastu wierzycieli na łączną kwotę ponad 30 mln zł. Sprawa o zatwierdzenie układu trafiła do sądu rejonowego. Sędzią prowadzącym był asesor z niewielkim doświadczeniem w sprawach finansowych. Konieczność rozstrzygania skomplikowanych zagadnień prawnych i ekonomicznych przez sąd najniższego szczebla pokazuje, jak bardzo nieadekwatny jest obecny system, w którym to sądy rejonowe rozpoznają sprawy o tak dużym znaczeniu gospodarczym.
Sąd restrukturyzacyjny – właściwość miejscowa w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Oprócz właściwości rzeczowej, istotne znaczenie ma także właściwość miejscowa sądu restrukturyzacyjnego, czyli ustalenie, który sąd w Polsce ma prawo prowadzić daną sprawę.
Podstawy prawne właściwości miejscowej
Zgodnie z art. 15 pr. restr.:
„Sprawy restrukturyzacyjne rozpoznaje sąd właściwy dla głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika”.
Oznacza to, że decydujące jest miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dłużnika. Właściwość ta ma charakter wyłączny, a więc nie można jej zmienić umową stron.
Sąd bada właściwość miejscową z urzędu – nie jest potrzebny wniosek stron.
Główny ośrodek podstawowej działalności (COMI)
Pojęcie „głównego ośrodka podstawowej działalności dłużnika” (ang. Centre of Main Interests – COMI) jest kluczowe, ponieważ pełni podwójną funkcję:
- wskazuje sąd właściwy miejscowo,
- wskazuje sąd właściwy międzynarodowo (jurysdykcję krajową).
Jest to rozwiązanie spójne zarówno z art. 342 ust. 1 pr. restr., jak i z art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego i restrukturyzacyjnego w UE.
Dzięki temu unikamy sytuacji, w której sądy polskie byłyby właściwe międzynarodowo, ale nie byłoby żadnego sądu krajowego właściwego miejscowo.
Zasady ustalania COMI
Pojęcie COMI opiera się na dwóch zasadach:
- Pierwszeństwo faktycznego zarządzania – decyduje miejsce, z którego rzeczywiście prowadzona jest działalność dłużnika.
- Pierwszeństwo odczuć osób trzecich – COMI to miejsce, które dla wierzycieli i kontrahentów jawi się jako centrum działalności dłużnika.
Jeśli dłużnik nie ma COMI w Polsce, sąd musi w pierwszej kolejności sprawdzić jurysdykcję krajową:
- jeśli COMI jest w innym państwie UE – stosuje się art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2015/848,
- jeśli COMI jest poza UE – jurysdykcję polskich sądów określa art. 342 ust. 2 pr. restr..
Przekazanie sprawy do innego sądu
Art. 16 pr. restr. wprowadza szczególne regulacje dotyczące przekazywania spraw:
- ust. 1: „Jeżeli w toku postępowania o zatwierdzenie układu albo otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego okaże się, że właściwy jest inny sąd, sprawę przekazuje się temu sądowi”.
- ust. 2: „Po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego przekazanie sprawy wniesionej do sądu niewłaściwego jest niedopuszczalne”.
Pojawia się jednak problem interpretacyjny – od kiedy obowiązuje zakaz przekazania sprawy. W przypadku postępowania o zatwierdzenie układu skutki otwarcia postępowania powstają dopiero z dniem układowym (art. 189 ust. 2 pr. restr.).
Dzień układowy a przekazanie sprawy
Dzień układowy wyznacza m.in.:
- oznaczenie dłużnika,
- skutki cesji wierzytelności,
- czasowy zakaz ogłoszenia upadłości,
- niedopuszczalność wszczęcia kolejnego postępowania restrukturyzacyjnego.
Powstaje pytanie, czy od dnia układowego również nie wolno przekazać sprawy innemu sądowi. Z jednej strony można tak twierdzić, bo dzień układowy wywołuje skutki otwarcia postępowania. Z drugiej strony – takie rozumienie pozbawiłoby sensu art. 16 ust. 1 pr. restr., który przewiduje możliwość przekazania sprawy w toku postępowania o zatwierdzenie układu.
Dlatego należy uznać, że sąd może przekazać sprawę również po ustaleniu dnia układowego.
Kiedy sąd bada właściwość miejscową?
W praktyce pojawia się pytanie, na jaki moment sąd ma badać swoją właściwość:
- Czy według stanu na dzień układowy?
- Czy według chwili złożenia pierwszego wniosku w danej sprawie?
Najbardziej racjonalne rozwiązanie przyjęte w doktrynie to:
- sąd bada właściwość tylko raz,
- bada ją na dzień układowy,
- decydujący jest pierwszy wniosek w danym postępowaniu (np. skarga na odmowę obwieszczenia albo wniosek o zatwierdzenie układu).
Dzięki temu unika się wielokrotnego badania właściwości w jednej sprawie.
Procedura przekazania sprawy
Jeśli sąd stwierdzi brak swojej właściwości:
- wydaje postanowienie na posiedzeniu niejawnym (art. 194 ust. 1 pr. restr.),
- orzeka w składzie jednego sędziego (art. 14 ust. 2 pr. restr.),
- postanowienie nie podlega zaskarżeniu (art. 16 ust. 1 pr. restr.).
Co więcej, przekazanie dotyczy całej sprawy o zatwierdzenie układu, a nie tylko pojedynczego wniosku wierzyciela.
Znaczenie cyfryzacji i posiedzeń zdalnych
Pandemia COVID-19 oraz informatyzacja sądownictwa pokazały, że wiele posiedzeń można prowadzić zdalnie. W sprawach gospodarczych, takich jak restrukturyzacja, posiedzenia online są często równie skuteczne, a przy tym tańsze i wygodniejsze.
Rada Legislacyjna w opinii z 29.08.2022 r. podkreśliła, że systemy KRZ i KRS są jedną z najważniejszych reform ostatnich lat. Dzięki nim można myśleć o stworzeniu jednego centralnego sądu do rozpoznawania spraw restrukturyzacyjnych, bez podziału na właściwość miejscową.
Zalety takiego rozwiązania to m.in.:
- równomierne obciążenie sędziów,
- eliminacja sporów o właściwość miejscową,
- lepsze zarządzanie kadrami.
Przykład praktyczny
Przedsiębiorca „EcoTrans” prowadził działalność w Poznaniu, ale w trakcie postępowania przeniósł siedzibę do Warszawy. Nadzorca układu prowadził akta z kodem sądu poznańskiego, jednak po złożeniu przez wierzyciela wniosku o uchylenie skutków obwieszczenia, sąd ustalił, że właściwy miejscowo jest już sąd warszawski. Sprawa została przekazana do Warszawy na podstawie art. 16 ust. 1 pr. restr..
Podstawa prawna
W treści poradnika zostały przywołane następujące przepisy:
- art. 4 ust. 6 – Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, oddłużenia oraz zakazów prowadzenia działalności gospodarczej
- art. 14 ust. 1–2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 15–16 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 189 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 194 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 198 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 209 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 211 ust. 3 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 226a ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 226b ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 226f – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 342 ust. 1–2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 458² § 1 pkt 10 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 17 pkt 2 i pkt 4 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 15 § 1–2 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 357 § 2 i § 5 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 394 § 1 pkt 1 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 10a – Prawo o ustroju sądów powszechnych
- § 2 pkt 5 lit. l – Regulamin urzędowania sądów powszechnych (r.u.s.p.)
- § 79 ust. 2 – Regulamin urzędowania sądów powszechnych (r.u.s.p.)
- § 5 – rozporządzenie w sprawie repertoriów, biurowości i archiwów (r.p.u.a.)
- § 83 ust. 1 pkt 4 – rozporządzenie w sprawie repertoriów, biurowości i archiwów (z.o.z.d.s.)
- rozporządzenie (UE) 2015/848 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego
Tematy poradnika
- sąd restrukturyzacyjny właściwość miejscowa
- postępowanie o zatwierdzenie układu sąd
- rola sądu w restrukturyzacji przedsiębiorstwa
- sąd gospodarczy restrukturyzacja
- właściwość rzeczowa sądu w postępowaniu restrukturyzacyjnym
Linki do źródeł
- Tekst ustawy – Prawo restrukturyzacyjne: isap.sejm.gov.pl
- Kodeks postępowania cywilnego: isap.sejm.gov.pl
- Prawo o ustroju sądów powszechnych: isap.sejm.gov.pl
- Regulamin urzędowania sądów powszechnych: ms.gov.pl
- Rozporządzenie (UE) 2015/848: eur-lex.europa.eu