Znajomość rodzajów powiązań między podmiotami to jeden z kluczowych tematów zarówno dla właścicieli firm, jak i działów finansowo-księgowych. Prawidłowe rozpoznanie powiązań kapitałowych, osobowych czy rodzinnych jest szczególnie istotne m.in. przy transakcjach z podmiotami powiązanymi, rozliczeniach podatkowych i przy obowiązkach dokumentacyjnych. Poniżej w przystępny sposób wyjaśniam, jakie rodzaje powiązań występują, jak je ustalić oraz jakie są najczęstsze wątpliwości w praktyce.
Rodzaje powiązań między podmiotami – co musisz wiedzieć?
Powiązania między firmami oraz osobami fizycznymi mogą przybierać różne formy. Najczęściej dzieli się je na kapitałowe, osobowe oraz rodzinne. Poniżej omawiam je w kolejności od najłatwiejszych do zweryfikowania do tych, które mogą nastręczać więcej trudności interpretacyjnych.
Powiązania kapitałowe – najprostszy do weryfikacji typ relacji
Powiązania kapitałowe to najbardziej powszechny rodzaj relacji między podmiotami gospodarczymi. Zawsze dotyczą one sytuacji, gdy jedna firma (lub osoba) posiada określony udział w kapitale innej spółki.
Kiedy mamy do czynienia z powiązaniem kapitałowym?
- Jeżeli jeden podmiot posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale drugiej firmy.
- Liczy się zarówno bezpośrednie posiadanie udziałów (np. spółka A ma 25% udziałów w spółce B), jak i sytuacje, gdy udziały posiadane są poprzez inne podmioty pośredniczące.
Dotyczy to głównie:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółek akcyjnych,
- spółek komandytowo-akcyjnych.
W przypadku spółek osobowych (np. jawna, partnerska, komandytowa), gdzie udziały wspólników nie zawsze wynikają z kapitału zakładowego, zasada ta stosowana jest rzadziej.
Przykład 1:
Spółka „Alfa” z Poznania posiada 30% udziałów w kapitale spółki „Beta” z Wrocławia. Zgodnie z przepisami, „Alfa” oraz „Beta” są podmiotami powiązanymi kapitałowo.
Przykład 2:
Osoba fizyczna, pani Barbara Nowicka, posiada 50% udziałów w spółce „Gamma” oraz 30% udziałów w spółce „Delta”. W tej sytuacji zarówno „Gamma”, jak i „Delta” są podmiotami powiązanymi poprzez panią Nowicką.
Na co zwrócić uwagę?
- Powiązania mogą być również pośrednie, np. spółka A posiada 60% w spółce B, a ta z kolei 30% w spółce C – spółka A pośrednio kontroluje 18% spółki C i nie spełnia kryterium 25%, więc nie uznaje się tego za powiązanie kapitałowe.
Powiązania na podstawie prawa głosu w organach
Oprócz posiadania udziałów kapitałowych, istotnym kryterium powiązania jest prawo głosu w organach spółek.
Na czym polega to kryterium?
- Za powiązane uznaje się podmioty, w których jeden z nich posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% praw głosu w organach stanowiących, zarządzających lub kontrolnych drugiego podmiotu.
Jakie organy mamy na myśli?
- Organy stanowiące: najczęściej zgromadzenie wspólników (sp. z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (spółka akcyjna),
- Organy zarządzające: zarząd,
- Organy kontrolne: rada nadzorcza, komisja rewizyjna.
W przypadku innych podmiotów niż spółki kapitałowe (np. fundacje, stowarzyszenia) ustalenie kto i jakie prawa głosu posiada, bywa bardziej skomplikowane.
Przykład:
Spółka „Omega” posiada 20% udziałów w spółce „Sigma”, ale akcje te dają 30% praw głosu (bo są akcjami uprzywilejowanymi). Mimo mniejszego udziału kapitałowego niż 25%, powiązanie istnieje ze względu na przekroczenie progu 25% głosów.
Powiązania poprzez udział w zysku lub majątku
Prawo rozpoznaje też powiązania polegające na posiadaniu co najmniej 25% udziału lub praw do udziału w zyskach lub majątku innego podmiotu.
Na co zwrócić uwagę?
- Dotyczy to nie tylko bezpośredniego posiadania udziałów, ale też sytuacji, gdy ktoś posiada tzw. ekspektatywy (oczekiwanie na uzyskanie praw), np. na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów.
Przykład:
Firma „MikroTech” podpisała umowę przedwstępną na zakup 28% udziałów w spółce „NanoData”. Już na etapie takiej umowy można uznać, że istnieje ekspektatywa nabycia praw i relacja powiązania może być uwzględniona w ocenie przez organy podatkowe.
Faktyczna zdolność do wpływania na decyzje – powiązania nieformalne
W polskim prawie, jako powiązanie, uznaje się także sytuację, gdy osoba fizyczna, mimo braku formalnych uprawnień, ma realny wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółce. Może to być np. osoba zarządzająca w praktyce działalnością firmy, choć formalnie nie jest członkiem zarządu ani nie posiada udziałów.
To kryterium jest bardzo szerokie i wymaga analizy konkretnego przypadku.
Przykład:
Pan Andrzej Maj, znany doradca inwestycyjny, nie jest członkiem zarządu firmy „Inwestpro”, ale faktycznie podejmuje strategiczne decyzje i jego zdanie jest kluczowe przy zatwierdzaniu najważniejszych kontraktów. W tej sytuacji organy podatkowe mogą uznać istnienie powiązania.
Powiązania rodzinne
Ostatnią, ale bardzo istotną grupą powiązań są powiązania rodzinne. Zgodnie z przepisami podatkowymi, za powiązane uznaje się podmioty, pomiędzy którymi istnieje:
- związek małżeński,
- pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia.
Kogo dotyczy powiązanie rodzinne?
- Małżonków,
- dzieci i rodziców,
- rodzeństwa,
- teściów, zięcia, synową, wnuki, dziadków.
Przykład:
Pani Marta Zielińska prowadzi firmę transportową, a jej mąż, Jan Zieliński, jest właścicielem firmy logistycznej. Obie firmy są podmiotami powiązanymi na gruncie przepisów podatkowych, nawet jeśli nie mają ze sobą bezpośrednich powiązań kapitałowych.
Podsumowanie: Kluczowe wskazówki dla przedsiębiorców
- Dokładnie analizuj, czy Twoja firma nie jest powiązana z innym podmiotem w rozumieniu przepisów podatkowych.
- Powiązania mogą wynikać nie tylko z posiadania udziałów, ale też z praw głosu, udziału w zysku, relacji rodzinnych lub faktycznej kontroli nad decyzjami.
- W praktyce, szczególnie przy transakcjach wewnątrzgrupowych, obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych dotyczy także podmiotów powiązanych osobowo lub rodzinne.
- W przypadku wątpliwości, warto przeprowadzić szczegółową analizę struktury właścicielskiej i organizacyjnej oraz skonsultować się z doradcą podatkowym.
Podstawa prawna
- art. 11a ust. 1-2 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86, t.j. z późn. zm.)
- art. 23m ust. 1 pkt 4 i pkt 5 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350, t.j. z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- powiązania kapitałowe w spółkach
- rodzaje powiązań podatkowych 2025
- transakcje z podmiotami powiązanymi
- powiązania rodzinne w działalności gospodarczej