Sporządzanie analizy zgodności to kluczowy element dokumentacji cen transferowych, wymagany przez polskie przepisy podatkowe. To właśnie na tej analizie opiera się weryfikacja, czy warunki ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym, a tym samym czy podatnik dochował należytej staranności. Dobrze przygotowana analiza zgodności nie tylko zabezpiecza przed ryzykiem sporu z organem podatkowym, ale też minimalizuje szanse na nałożenie dodatkowego zobowiązania podatkowego. W tym poradniku wyjaśniam, jak prawidłowo opracować analizę zgodności, opierając się na najnowszych rekomendacjach Forum Cen Transferowych.
Czym jest analiza zgodności w cenach transferowych i dlaczego jej rzetelność ma znaczenie?
Analiza zgodności (compliance analysis) to narzędzie, które pozwala wykazać, że warunki ustalone w transakcjach kontrolowanych, czyli tych realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, są takie same lub podobne do tych, które ustaliłyby ze sobą niezależne strony na rynku. Wymóg jej sporządzenia wynika bezpośrednio z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.).
Prawidłowo przygotowana analiza zgodności nie tylko stanowi dowód rzetelności podatnika, ale jest również jednym z podstawowych argumentów w trakcie ewentualnego sporu z organem podatkowym. Zlekceważenie tego obowiązku lub wykonanie go niedbale może skutkować kwestionowaniem rynkowości transakcji, a w rezultacie – nałożeniem sankcji finansowych.
Jakie są kluczowe rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące analizy zgodności?
Forum Cen Transferowych (FCT) to zespół opiniodawczo-doradczy działający przy Ministrze Finansów, którego zadaniem jest m.in. wypracowywanie dobrych praktyk i rekomendacji w zakresie sporządzania dokumentacji cen transferowych. W odniesieniu do analizy zgodności Forum opracowało szereg wskazówek, które znacząco ułatwiają dochowanie należytej staranności przez podatnika.
1. Elastyczność formy analizy zgodności
Analiza zgodności może przyjmować dowolną formę. Może to być:
- opis słowny,
- zestawienie tabelaryczne,
- diagram, graf,
- połączenie kilku powyższych form.
Najważniejsze, aby analiza była czytelna, przejrzysta i logiczna.
2. Dowolność wykorzystanych danych – katalog otwarty
Do analizy zgodności można wykorzystać wszystko, co bezpośrednio lub pośrednio wskazuje na rynkowość transakcji (art. 11q ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p., art. 23zc ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.f.). Nie jest istotne, czy dane te zostały wymienione w rekomendacjach Forum – katalog ma charakter otwarty. Kluczowe jest, by były to wiarygodne i rzetelne źródła.
Przykładowe źródła danych, które można wykorzystać:
- wyceny niezależnych ekspertów (operaty, opinie, ekspertyzy),
- ogólnodostępne analizy rynkowe lub branżowe (np. raporty rynku nieruchomości, analizy cen energii itp.),
- notowania rynkowe, taryfy, wskaźniki, mnożniki,
- informacje o ofertach cenowych (np. z serwisów internetowych, rozstrzygnięcia przetargów),
- dane wewnętrzne podatnika (umowy z kontrahentami, polityki cenowe, cenniki),
- analizy dotyczące cyklu życia produktu, wartości odtworzeniowej, rezydualnej, kosztu alternatywnego, zwrotu z inwestycji,
- odniesienia do sytuacji ekonomicznej branży lub rynku,
- wytyczne OECD, wyniki prac Wspólnego Forum UE ds. Cen Transferowych.
3. Uzasadnienie doboru danych i wyjaśnienie rezygnacji z analizy porównawczej
Jeżeli podatnik nie przygotowuje analizy porównawczej (benchmarku), powinien wyjaśnić w analizie zgodności:
- dlaczego, w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych, analiza porównawcza nie była właściwa,
- albo dlaczego nie było możliwe jej sporządzenie przy zachowaniu należytej staranności.
Dodatkowo należy wskazać:
- jakie dane i informacje zostały wykorzystane,
- z jakich źródeł pochodzą (ze wskazaniem umożliwiającym ich weryfikację),
- dlaczego wybrano akurat te dane.
4. Racjonalność przesłanek ekonomicznych i logika wnioskowania
Analiza powinna uprawdopodobniać, że podatnik działał racjonalnie i warunki transakcji są takie, jak ustaliłyby strony niepowiązane. Ważna jest przejrzystość wywodu – urząd skarbowy powinien z łatwością móc prześledzić tok rozumowania podatnika.
Praktyczne przykłady wykorzystania rekomendacji FCT przy sporządzaniu analizy zgodności
Przykład 1 – Wynajem nieruchomości biurowej
Stan faktyczny:
Firma „Nowe Technologie Sp. z o.o.” z Poznania wynajmuje biuro o powierzchni 300 m² od powiązanej spółki „Digital Partners S.A.”. W 2024 roku czynsz ustalono na poziomie 65 zł/m² miesięcznie.
Przygotowanie analizy zgodności:
- Forma: Opis słowny + tabela z porównaniem ofert z rynku.
- Dane:
- Raporty firm doradczych o stawkach czynszowych w Poznaniu dla powierzchni biurowych klasy B (zakres: 60-75 zł/m²).
- Ogłoszenia z portali nieruchomości z analogicznymi ofertami.
- Wycena niezależnego rzeczoznawcy.
- Wyjaśnienie:
W analizie zgodności wyjaśniono, że nie sporządzono analizy porównawczej, gdyż na rynku lokalnym brakuje wystarczających danych transakcyjnych pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w tej klasie budynków i tej lokalizacji, a dostępne są jedynie oferty oraz opinie rzeczoznawców. - Wnioski:
Czynsz ustalony w transakcji mieści się w rynkowym zakresie, a ustalenie warunków nastąpiło z zachowaniem racjonalnych przesłanek ekonomicznych.
Przykład 2 – Usługi informatyczne
Stan faktyczny:
„SoftLab IT Sp. z o.o.” z Gdańska świadczy usługi programistyczne dla swojej spółki-matki „FinTech Holdings Ltd.” z Londynu. Wartość transakcji za 2023 rok: 1 200 000 zł.
Przygotowanie analizy zgodności:
- Forma: Tabela porównawcza + opis.
- Dane:
- Cenniki usług programistycznych dostępne na stronach internetowych renomowanych polskich firm.
- Raporty branżowe dotyczące stawek godzinowych w IT w Gdańsku (zakres 180-250 zł/h).
- Polityka wynagradzania programistów w SoftLab IT.
- Wyjaśnienie:
Ze względu na różnorodność i nieporównywalność świadczonych usług na rynku oraz brak wystarczających danych dotyczących usług realizowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych w tej samej skali, przygotowano analizę zgodności na podstawie ofert publicznych i raportów branżowych. - Wnioski:
Stawki stosowane przez SoftLab IT są zgodne z rynkowymi i odzwierciedlają warunki, jakie ustaliłyby podmioty niezależne.
Na co zwrócić szczególną uwagę przygotowując analizę zgodności?
- Dokładnie udokumentuj źródła danych (linki, tytuły raportów, daty).
- Wyjaśnij wybór metodyki i rezygnację z analizy porównawczej (jeśli dotyczy).
- Zapewnij logiczny, jasny wywód – urząd powinien móc prześledzić proces decyzyjny.
- Zadbaj o aktualność danych – wykorzystuj dane z okresu możliwie najbliższego zawarciu transakcji.
- Unikaj nieuzasadnionych założeń – każda teza powinna być poparta danymi lub analizą.
Podsumowanie – kluczowe wnioski
Starannie sporządzona analiza zgodności jest kluczowym narzędziem w obronie podatnika w przypadku kontroli podatkowej lub sporu z organami skarbowymi. Należy:
- korzystać z szerokiego katalogu danych,
- czytelnie dokumentować źródła,
- jasno uzasadniać każde odstępstwo od standardowych metod porównawczych,
- zadbać o przejrzystość, spójność i logikę wywodu.
Dzięki temu nawet w przypadku braku typowej analizy porównawczej, podatnik skutecznie wykaże, że warunki jego transakcji spełniają wymóg rynkowości.
Podstawa prawna
- art. 11q ust. 1 pkt 3 lit. b – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 23zc ust. 1 pkt 3 lit. b – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Tematy porad zawartych w poradniku
- sporządzanie analizy zgodności cen transferowych
- rekomendacje Forum Cen Transferowych 2025
- jak dokumentować rynkowość transakcji kontrolowanej
- źródła danych w analizie zgodności