Przekształcenie spółki to jedna z kluczowych form reorganizacji przedsiębiorstw przewidzianych w polskim prawie handlowym. Choć pod względem formalnym jest to proces wymagający spełnienia licznych wymogów ustawowych, w praktyce pozwala przedsiębiorcom zachować ciągłość prowadzonej działalności, zmieniając jedynie jej formę prawną.
Dzięki temu można dostosować strukturę spółki do nowych wyzwań biznesowych, wymogów inwestorów czy planów rozwojowych – bez konieczności tworzenia zupełnie nowego podmiotu. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy i na jakich zasadach można przekształcić spółkę osobową w spółkę kapitałową, jakie skutki wywołuje taki proces oraz jakie ograniczenia przewiduje Kodeks spółek handlowych.
Czym jest przekształcenie spółki osobowej w kapitałową?
Przekształcenie to zmiana formy prawnej spółki przy zachowaniu jej tożsamości podmiotowej.
Oznacza to, że po dniu przekształcenia:
- pozostaje ten sam podmiot – z tym samym NIP, REGON i majątkiem,
- zachowana jest ciągłość praw i obowiązków (cywilnych, administracyjnych i pracowniczych),
- zmianie ulega sposób zarządzania – w spółce kapitałowej odpowiada za to zarząd (lub rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej), a nie bezpośrednio wspólnicy.
📌 Innymi słowy – firma dostaje nową „szatę prawną”, ale nie staje się zupełnie nową osobą prawną w sensie cywilnym.
Jakie spółki mogą zostać przekształcone?
Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przekształceniu może podlegać:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna,
- spółka z o.o.,
- prosta spółka akcyjna,
- spółka akcyjna.
W przypadku przekształcenia w spółkę zagraniczną, szczególne uprawnienia posiada wyłącznie spółka komandytowo-akcyjna, pod warunkiem spełnienia wymogów unijnych dotyczących przekształceń transgranicznych.
Ograniczenia ustawowe
Nie można:
- przekształcić spółki osobowej w inne formy podmiotów niż spółki prawa handlowego (np. w fundację czy stowarzyszenie),
- przekształcić spółki w ten sam typ (np. spółki jawnej w inną spółkę jawną),
- wprowadzić nowych wspólników w momencie przekształcenia (chroni to przed rozwodnieniem udziałów dotychczasowych wspólników).
Skutki przekształcenia – zasada kontynuacji
Przekształcenie nie powoduje likwidacji spółki. Z chwilą wpisu spółki przekształconej do KRS (tzw. dzień przekształcenia) następuje:
- przejęcie przez nową formę prawną całego majątku spółki przekształcanej,
- zachowanie wszystkich umów – nie ma konieczności ich aneksowania,
- przejście zezwoleń, koncesji i ulg – chyba że ustawa lub decyzja administracyjna stanowi inaczej (np. w przypadku licencji transportowych wymagane jest odrębne przeniesienie decyzją administracyjną),
- automatyczne przekształcenie statusu wspólników – stają się oni udziałowcami lub akcjonariuszami spółki kapitałowej.
Różnice w prawie podatkowym
Na gruncie prawa cywilnego mamy do czynienia z kontynuacją, natomiast w prawie podatkowym – z sukcesją podatkową.
Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, spółka kapitałowa powstała z przekształcenia spółki osobowej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wyjątkiem są prawa i obowiązki związane z reżimem podatku dochodowego – ponieważ:
- w spółkach osobowych podatnikami mogą być wspólnicy,
- w spółkach kapitałowych podatnikiem zawsze jest sama spółka.
Procedura – kluczowe elementy
Proces przekształcenia wymaga m.in.:
- Przygotowania planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami (bilans, wycena składników majątku).
- Opinii biegłego rewidenta (w większości przypadków).
- Podjęcia uchwały o przekształceniu przez wspólników.
- Zgłoszenia do KRS i uzyskania wpisu spółki przekształconej.
Brak wpisu w rejestrze oznacza, że do przekształcenia nie doszło – nawet jeśli wszystkie inne czynności zostały wykonane.
Przykład 1 – spółka jawna w spółkę z o.o.
Spółka „Alfa” sp.j., prowadzona przez dwóch wspólników, zdobywa dużego kontrahenta zagranicznego. Nowy partner wymaga ograniczenia odpowiedzialności osobistej wspólników i bardziej przejrzystej struktury kapitałowej. Wspólnicy decydują się na przekształcenie w spółkę z o.o.
Po dniu wpisu do KRS spółka działa już w nowej formie, ale wszystkie dotychczasowe umowy i zobowiązania pozostają w mocy.
Przykład 2 – spółka komandytowa w prostą spółkę akcyjną
Rodzinna spółka komandytowa z branży IT planuje pozyskać inwestora branżowego. Zamiast wprowadzać go jako wspólnika, decyduje się na przekształcenie w prostą spółkę akcyjną, aby wyemitować akcje dla inwestora. Dzięki temu dotychczasowi wspólnicy zachowują kontrolę nad firmą, a inwestor obejmuje nowo wyemitowane akcje w ramach emisji prywatnej po przekształceniu.
Podsumowanie – kluczowe wnioski
- Przekształcenie to zmiana formy prawnej przy zachowaniu tożsamości spółki.
- Możliwe jest wielokrotne przekształcanie tego samego podmiotu.
- W sferze cywilnoprawnej mamy kontynuację, a w podatkowej – sukcesję.
- Nie można przekształcać spółki w inny typ niż spółka prawa handlowego ani w ten sam typ spółki.
- Dzień przekształcenia to dzień wpisu do KRS – od tego momentu spółka kapitałowa zyskuje osobowość prawną.
- Wspólnicy stają się udziałowcami lub akcjonariuszami bez dodatkowych oświadczeń.
Podstawa prawna
- art. 551 § 1, § 11, art. 552, art. 553 § 2 – Kodeks spółek handlowych
- art. 93a § 1 pkt 1 – Ordynacja podatkowa
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki osobowej w kapitałową
- sukcesja podatkowa przy przekształceniu
- skutki prawne przekształcenia spółki
- KRS a dzień przekształcenia
Przydatne linki do urzędów i instytucji
- https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc
- https://rejestr.io