Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową to nie tylko zmiana szyldu i statutu – to także istotna rewolucja w sposobie opodatkowania działalności. Ten proces może wpłynąć zarówno na spółkę jako podmiot gospodarczy, jak i na jej wspólników.
W tym poradniku wyjaśniam wszystkie skutki podatkowe takiej operacji – bez pomijania szczegółów, które mogą zadecydować o wysokości podatku i możliwości korzystania z preferencji.
1. Kiedy przekształcenie spółki osobowej skutkuje powstaniem podatnika CIT
Nie każde przekształcenie powoduje zmianę statusu podatkowego, ale w wielu przypadkach tak się dzieje.
Kiedy powstaje podatnik CIT:
- Jeśli przekształcamy spółkę osobową niebędącą podatnikiem CIT (np. spółkę jawną, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, lub spółkę partnerską) w spółkę kapitałową (np. spółkę z o.o. lub akcyjną), powstała spółka automatycznie staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
- W przypadku spółek jawnych – opodatkowanie CIT dotyczy tylko tych, które spełniają warunki z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.
Kiedy status podatnika CIT się nie zmienia:
- Jeśli przekształcamy spółkę osobową już będącą podatnikiem CIT (np. spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną) w inną spółkę kapitałową, status pozostaje bez zmian.
📌 Przykład
Spółka jawna „Klimar” (dwóch wspólników – osoby fizyczne) przekształca się w spółkę z o.o. → od dnia wpisu w KRS nowa spółka płaci CIT, a wspólnicy nie rozliczają już PIT od bieżących dochodów spółki.
2. Neutralność podatkowa samego przekształcenia
Przekształcenie jest neutralne podatkowo zarówno w PIT, jak i w CIT – w samym momencie przekształcenia:
- nie powstaje przychód podatkowy,
- majątek wspólnika ani spółki nie ulega zwiększeniu ani pomniejszeniu,
- prawo do udziału w spółce przekształcanej zamienia się w prawo do udziału w spółce przekształconej o tej samej wartości,
- nie jest to aport – objęcie udziałów w spółce kapitałowej w ramach przekształcenia nie stanowi wniesienia wkładu niepieniężnego.
Wynika to m.in. z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
3. Sukcesja podatkowa – co przechodzi na nową spółkę
Na podstawie art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
- spółka kapitałowa wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki osobowej,
- ale tylko te, które mogą być związane z reżimem prawnym nowej formy (CIT, a nie PIT),
- prawa i obowiązki wspólników spółki osobowej nie przechodzą na spółkę kapitałową – wspólnicy muszą rozliczyć swoje zobowiązania sprzed przekształcenia.
Oznacza to, że choć działalność gospodarcza jest kontynuowana, to część uprawnień i obowiązków „kończy się” wraz ze zmianą formy prawnej.
4. Zmiana źródła przychodów wspólników
Przekształcenie wpływa bezpośrednio na sposób rozliczania się wspólników:
- Przed przekształceniem – przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, opodatkowane na bieżąco (PIT).
- Po przekształceniu – przychody z kapitałów pieniężnych (dywidendy, inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych), opodatkowane w momencie wypłaty.
To oznacza, że w praktyce pojawia się podwójne opodatkowanie:
- na poziomie spółki (CIT),
- na poziomie wspólników (PIT od dywidendy).
📌 Wyjątek: w przypadku przekształcenia spółki komandytowej czy komandytowo-akcyjnej zmiana źródła przychodu nie następuje, bo status podatnika CIT był już wcześniej.
5. Dwa scenariusze przekształcenia na gruncie podatku dochodowego
Możemy mieć do czynienia z dwoma przypadkami:
- Spółka osobowa niebędąca podatnikiem CIT → spółka kapitałowa
- Następuje nabycie podmiotowości CIT.
- Dochody wspólników będą opodatkowane dopiero przy wypłacie dywidendy.
- Zmienia się źródło przychodów.
- Spółka osobowa będąca już podatnikiem CIT → spółka kapitałowa
- Brak zmiany podmiotowości podatkowej.
- Sposób opodatkowania pozostaje taki sam.
6. Opodatkowanie zysków sprzed przekształcenia
Dochody uzyskiwane przez wspólników spółki osobowej (z wyjątkiem komandytowej, komandytowo-akcyjnej i jawnej będącej podatnikiem CIT) są opodatkowywane na bieżąco w ciągu roku – proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku.
Ma to znaczenie przy wypłacie zysków wypracowanych przed przekształceniem – temat ten wymaga osobnego omówienia w dalszej części poradnika.
7. Rozliczenie strat podatkowych po przekształceniu
Rozliczenie strat spółki przekształcanej jest możliwe tylko w ograniczonych przypadkach.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT – przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT.
📌 Co to oznacza w praktyce:
- Możliwość rozliczenia straty przechodzi wyłącznie wtedy, gdy przekształcenie odbywa się ze spółki CIT w inną spółkę CIT (np. komandytowa → z o.o.).
- Jeśli przekształcamy spółkę jawną niebędącą podatnikiem CIT w spółkę kapitałową, nowa spółka nie odziedziczyprawa do rozliczenia straty.
8. Spór o status „podatnika rozpoczynającego działalność”
W praktyce podatkowej i w orzecznictwie brak jest jednolitego stanowiska, czy spółka powstała z przekształcenia jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.
Stanowisko korzystne:
- Przepisy nie wyłączają takiego statusu dla spółek powstałych w wyniku przekształcenia.
- Możliwe jest korzystanie z preferencji, np. CIT estoński 10% w pierwszym roku.
Stanowisko niekorzystne:
- Przekształcenie to kontynuacja działalności, a nie jej rozpoczęcie.
- Preferencje przewidziane dla „rozpoczynających działalność” nie przysługują.
📌 Konsekwencje – brak jednoznacznej interpretacji wymaga ostrożności i analizy indywidualnej, najlepiej z uzyskaniem interpretacji KIS.
9. Koszty uzyskania przychodów po przekształceniu
Spółka kapitałowa po przekształceniu może zaliczyć do kosztów podatkowych:
- Wydatki poniesione przed przekształceniem, dotyczące okresu po nim (np. czynsz za biuro, leasing samochodu, media, odsetki od kredytu, obsługa księgowa).
- Odpisy amortyzacyjne za miesiąc przekształcenia (jeżeli przekształcenie nastąpi w trakcie miesiąca).
Koszty niedozwolone:
- Koszty bezpośrednio związane z przychodami spółki osobowej – powinny być rozliczone jeszcze w spółce przekształcanej (art. 15 ust. 4 CIT).
- Koszty samego przekształcenia (opłaty notarialne, sądowe, badanie biegłego, doradztwo prawne) – nie są kosztami podatkowymi.
10. Amortyzacja po przekształceniu
Zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 CIT:
- Wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych w spółce kapitałowej jest taka sama, jak w ewidencji spółki osobowej.
- Kontynuowana jest metoda amortyzacji oraz wysokość odpisów.
- Brak możliwości przeszacowania wartości początkowej.
- Jeśli środek trwały nie był ujęty w ewidencji spółki osobowej – spółka kapitałowa nie może go wprowadzić do amortyzacji.
11. Specjalne strefy ekonomiczne (SSE)
Jeżeli spółka osobowa działała w SSE, spółka kapitałowa po przekształceniu:
- wstępuje w prawa i obowiązki wynikające z zezwolenia administracyjnego (art. 553 § 2 KSH),
- zachowuje prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodów (art. 17 ust. 1 pkt 34 CIT).
12. Stawka CIT po przekształceniu
Podstawowa stawka CIT to 19%, ale niektórzy podatnicy mogą skorzystać z 9% (mali podatnicy lub rozpoczynający działalność).
Wyłączenia z preferencji (art. 19 ust. 1a–1d CIT):
- Przekształcenie spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT w spółkę kapitałową → brak prawa do 9%.
- Przekształcenie spółki CIT w inną spółkę CIT → możliwość stosowania 9%.
13. Exit tax przy transgranicznym przekształceniu
Na podstawie art. 24f ust. 2 pkt 2 CIT – opodatkowaniu podatkiem od niezrealizowanych zysków (exit tax) podlega:
- zmiana rezydencji podatkowej (np. przeniesienie siedziby lub zarządu za granicę),
- w tym transgraniczne przekształcenie,
- gdy Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku.
Dochód = wartość rynkowa składnika – wartość podatkowa.
14. Kluczowe wnioski
- Sam proces przekształcenia jest neutralny podatkowo.
- Często zmienia się status podatnika – z PIT na CIT.
- Wspólnicy spółki osobowej po przekształceniu są opodatkowani z tytułu dywidendy, a nie bieżących dochodów.
- Rozliczenie straty jest możliwe tylko przy przekształceniu spółki CIT w inną spółkę CIT.
- Koszty samego przekształcenia nie są kosztem podatkowym.
- Amortyzacja jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach.
- W SSE zachowane jest prawo do zwolnień podatkowych.
- Preferencyjna stawka 9% CIT nie przysługuje po przekształceniu spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT.
- Transgraniczne przekształcenie może powodować obowiązek zapłaty exit tax.
Podstawa prawna
- art. 1 ust. 3 pkt 1a, art. 4a pkt 21, art. 7 ust. 3 pkt 4, art. 15 ust. 4, art. 16g ust. 9 i 18, art. 16h ust. 3, art. 17 ust. 1 pkt 34, art. 19 ust. 1a–1d, art. 24f ust. 2 pkt 2, art. 28j, art. 28o – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 93a § 1 pkt 2 – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
- art. 553 § 2–3 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- skutki podatkowe przekształcenia spółki 2025
- CIT po przekształceniu spółki osobowej
- amortyzacja po przekształceniu spółki
- rozliczenie strat po przekształceniu
- exit tax przy przekształceniu
Przydatne linki do urzędowych źródeł:
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19920210086
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19971370826
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037
