Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę akcyjną (SA) to proces, który na pierwszy rzut oka może wydawać się prosty – oba podmioty mają przecież w nazwie „akcje”. Jednak w praktyce oznacza to szereg obowiązków prawnych, formalnych i finansowych, a także specyficzne konsekwencje dla akcjonariuszy i komplementariuszy. Znajomość procedury oraz przepisów, które należy stosować w takim przekształceniu, pozwoli uniknąć kosztownych błędów i opóźnień.
Podstawy prawne – od czego zaczynamy?
Zgodnie z art. 573 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w przypadku przekształcenia SKA w SA stosuje się odpowiednio przepisy art. 328–330 k.s.h.
Co to oznacza w praktyce?
- Art. 328 k.s.h. reguluje formę akcji w kapitale spółki przekształconej – w SA, podobnie jak w SKA, kapitał dzieli się na akcje.
- Art. 329–330 k.s.h. mówią o wpłatach na akcje i terminach ich dokonania. W przypadku przekształcenia przepisy te mają zastosowanie wtedy, gdy kapitał zakładowy SKA nie został jeszcze w pełni opłacony.
💡 Ważne: Zasada kontynuacji (art. 555 § 1 k.s.h.) sprawia, że wspólnicy SKA stają się z mocy prawa akcjonariuszami nowej SA, zachowując swoje prawa i obowiązki – w tym ewentualny obowiązek dopłaty brakującej części wkładu.
Kiedy spółka może żądać dopłaty na akcje?
W praktyce trzeba rozróżnić dwie sytuacje:
- Wspólnicy uczestniczący w przekształceniu
Jeżeli w SKA akcje nie były w pełni pokryte, nowa SA może żądać od nich uzupełnienia wkładu – ale tylko w takim zakresie, w jakim dotyczy to akcji już po przekształceniu. - Akcjonariusze, którzy nie przystąpili do SA
Jeżeli akcjonariusz SKA nie uczestniczy w przekształceniu, jego akcje są wyceniane według wartości rynkowej, a brak pokrycia akcji jest już uwzględniony w tej wycenie. W takim przypadku SA nie może domagać się od niego dodatkowych dopłat.
Rejestr akcjonariuszy i dematerializacja akcji
Od 1 marca 2021 r. wszystkie spółki akcyjne prowadzą rejestr akcjonariuszy lub wprowadzają akcje do obrotu zdematerializowanego.
W przypadku przekształcenia SKA w SA:
- wybór podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) należy do wspólników SKA, którzy stają się założycielami SA,
- w rejestrze jako datę emisji akcji wpisuje się dzień przekształcenia,
- prawa do akcji w SA powstają z mocy prawa w dniu przekształcenia – wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny.
Terminy wydania akcji w SA po przekształceniu
Przepisy stosowane odpowiednio z art. 328–330 k.s.h. wyznaczają także terminy:
- akcjonariusz może żądać wydania akcji w ciągu miesiąca od dnia przekształcenia,
- zarząd SA ma tydzień od zgłoszenia roszczenia, aby je wydać.
Ponieważ wydanie nowych akcji wymaga unieważnienia starych akcji SKA, następuje to automatycznie w dniu przekształcenia, bez dodatkowych uchwał czy działań akcjonariuszy.
Procedura przekształcenia – krok po kroku
Do przekształcenia SKA w SA stosuje się ogólne przepisy art. 551–574 oraz 581–584 k.s.h..
Najważniejsze etapy:
- Plan przekształcenia – przygotowany przez zarząd SKA, zawierający m.in. projekt statutu SA, bilans przekształcenia oraz ustalenie wartości udziałów/akcji.
- Badanie planu przez biegłego rewidenta – obowiązkowe z uwagi na to, że spółką przekształconą będzie SA. Biegły ocenia poprawność i rzetelność wyceny.
- Uchwała o przekształceniu – musi być przyjęta przez wszystkich komplementariuszy oraz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego SKA.
- Wpis do KRS – dzień wpisu to dzień przekształcenia.
- Dematerializacja akcji i wpis do rejestru akcjonariuszy – przeprowadzona zgodnie z wyborem podmiotu prowadzącego rejestr.
Przykład 1 – brak pełnego pokrycia kapitału
Spółka Pol-Tech SKA z siedzibą w Toruniu planuje przekształcenie w SA. Kapitał zakładowy SKA wynosi 2 mln zł, ale akcje zostały pokryte jedynie w 85%. Wspólnicy, którzy uczestniczą w przekształceniu, muszą dopłacić brakujące 300 tys. zł już w SA – obowiązek ten wynika wprost z art. 329 k.s.h. stosowanego odpowiednio.
Przykład 2 – akcjonariusz nieuczestniczący w przekształceniu
Akcjonariusz Marek Z. posiadał w SKA akcje o wartości nominalnej 200 tys. zł, pokryte w 70%. Nie przystąpił do SA, więc jego akcje zostały wycenione według wartości rynkowej (uwzględniającej brak pokrycia). SA nie może już żądać od niego dopłaty – brak pokrycia uwzględniono w rozliczeniu.
Podsumowanie – kluczowe wskazówki
📌 Pamiętaj, że w przekształceniu SKA w SA:
- stosuje się odpowiednio art. 328–330 k.s.h.,
- możliwe jest dochodzenie brakujących wpłat na akcje od uczestników przekształcenia,
- konieczne jest prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub dematerializacja akcji,
- dzień przekształcenia to automatyczne unieważnienie akcji SKA i nabycie akcji SA,
- uchwała o przekształceniu wymaga jednomyślności komplementariuszy i większości 2/3 kapitału zakładowego akcjonariuszy,
- plan przekształcenia musi być zbadany przez biegłego rewidenta.
Podstawa prawna
- art. 328–330, art. 328¹–328¹⁵, art. 551–574, art. 581–584, art. 555 § 1, art. 573 § 1, art. 576 § 2 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie SKA w SA procedura
- obowiązki akcjonariuszy po przekształceniu
- dopłaty na akcje po przekształceniu
- rejestr akcjonariuszy w spółce akcyjnej
Przydatne linki do urzędowych stron:
https://isap.sejm.gov.pl/
https://www.biznes.gov.pl/
https://ekrs.ms.gov.pl/