Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową to proces, który wymaga nie tylko spełnienia wymogów prawnych z Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), ale także przygotowania określonego zestawu dokumentów. Brak któregokolwiek z nich może skutkować przedłużeniem postępowania rejestrowego lub nawet jego odrzuceniem przez sąd.
W tym poradniku pokazuję, jakie dokumenty są wymagane w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na co zwrócić uwagę przy ich sporządzaniu oraz podaję dwa zmodyfikowane przykłady takich dokumentów. Dzięki temu łatwiej będzie Ci przygotować własny zestaw pism i uniknąć typowych błędów.
🔍 Dlaczego dokumenty są tak ważne w procesie przekształcenia?
Procedura przekształcenia uregulowana w art. 551–570 k.s.h. opiera się na zasadzie ciągłości – oznacza to, że nowa spółka (np. z o.o.) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jednak aby sąd rejestrowy mógł dokonać wpisu, musi mieć pewność, że procedura przebiegła zgodnie z przepisami.
Dokumenty pełnią więc trzy funkcje:
- Informacyjną – wspólnicy muszą wiedzieć, jakie zmiany ich czekają.
- Dowodową – potwierdzają, że czynności zostały wykonane w wymaganym trybie i terminach.
- Kontrolną – sąd rejestrowy sprawdza, czy plan przekształcenia, uchwała i pozostałe dokumenty są zgodne z k.s.h.
📑 Kluczowe dokumenty w procesie przekształcenia
1. Zawiadomienie wspólników
- Podstawa prawna: art. 560 § 1–2 k.s.h.
- Musi być dokonane co najmniej dwukrotnie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie.
- Może mieć formę pisemną, choć przepisy dopuszczają również inne sposoby doręczenia.
- Powinno zawierać m.in.: datę posiedzenia wspólników, informacje o prawie wglądu w dokumenty i o prawie do bezpłatnych odpisów.
Przykład zawiadomienia (zmodyfikowany)
Kraków, dnia 5 września 2025 r.
Pan Piotr Lis
ul. Słoneczna 22/5
31-456 KrakówZawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki
My, komplementariusze spółki komandytowej „Omega” spółka komandytowa, działając na podstawie art. 560 k.s.h., informujemy Pana o planowanym przekształceniu spółki w „Omega” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Posiedzenie wspólników, na którym ma zostać podjęta uchwała o przekształceniu, odbędzie się 10 października 2025 r. o godz. 11:00 w siedzibie spółki w Krakowie przy ul. Lubicz 45.
Wartość bilansowa majątku spółki na dzień 31 sierpnia 2025 r. wynosi 450 000,00 zł. Plan przekształcenia nie podlega badaniu biegłego rewidenta.
Od dnia doręczenia niniejszego pisma do dnia 9 października 2025 r. ma Pan prawo wglądu w siedzibie spółki do:
- planu przekształcenia wraz z załącznikami,
- projektu uchwały o przekształceniu,
- projektu umowy spółki z o.o.,
- sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 sierpnia 2025 r.
Przysługuje Panu prawo do bezpłatnych odpisów tych dokumentów.
Załączniki:
- projekt uchwały,
- projekt umowy spółki z o.o.
2. Plan przekształcenia
- Podstawa prawna: art. 557 k.s.h.
- Sporządzany przez wspólników prowadzących sprawy spółki.
- Musi zawierać m.in. wartość bilansową majątku, zasady podziału udziałów, wysokość kapitału zakładowego, wykaz załączników.
Przykład planu przekształcenia (zmodyfikowany)
Plan przekształcenia spółki komandytowej „Omega” w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
- Spółka „Omega” spółka komandytowa, z siedzibą w Krakowie, zostaje przekształcona w „Omega” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Z chwilą wpisu do KRS nowa spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
- Wartość bilansowa majątku na dzień 31 sierpnia 2025 r. wynosi 450 000,00 zł.
- Kapitał zakładowy spółki przekształconej: 450 000,00 zł, podzielony na 900 udziałów po 500,00 zł każdy.
- Udziały zostaną przydzielone następująco:
- Piotr Lis – 300 udziałów,
- Anna Król – 250 udziałów,
- Marek Zając – 350 udziałów.
- Załączniki: projekt uchwały, projekt umowy spółki, wycena składników majątku, sprawozdanie finansowe.
3. Uchwała o przekształceniu
- Podstawa prawna: art. 562 § 2 k.s.h.
- Musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
- Powinna wskazywać firmę nowej spółki, siedzibę, wysokość kapitału zakładowego, skład zarządu oraz podział udziałów.
Przykład uchwały (zmodyfikowany)
Uchwała nr 2/2025 wspólników spółki „Omega” spółka komandytowa z dnia 10 października 2025 r.
§ 1. Przekształca się „Omega” spółka komandytowa w „Omega” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.
§ 2. Kapitał zakładowy ustala się na 450 000,00 zł, dzieląc go na 900 udziałów po 500,00 zł.
§ 3. Dotychczasowi wspólnicy obejmą udziały w liczbie i wartości wskazanej w planie przekształcenia.
§ 4. Powołuje się zarząd w składzie: Piotr Lis – prezes zarządu, Anna Król – wiceprezes zarządu.
§ 5. Umowa spółki przekształconej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a skuteczność wobec osób trzecich następuje z dniem wpisu do rejestru.
⚠️ Najczęstsze błędy przy sporządzaniu dokumentów
- Brak pełnych danych wspólników lub błędne numery KRS/PESEL.
- Pomyłki w wysokości kapitału zakładowego lub liczbie udziałów.
- Niewskazanie wszystkich wymaganych dokumentów do wglądu.
- Niesporządzenie uchwały w formie aktu notarialnego.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki to proces, w którym dokumenty są kluczowe. Zawiadomienie, plan przekształcenia i uchwała muszą być sporządzone rzetelnie, zgodnie z przepisami k.s.h. Dobrze przygotowany komplet pism pozwala uniknąć opóźnień w rejestracji i chroni przed sporami między wspólnikami.
Podstawa prawna
- art. 551–570 – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- dokumenty do przekształcenia spółki komandytowej
- wzory uchwały i planu przekształcenia
- zawiadomienie wspólników o przekształceniu
Przydatne linki urzędowe: