Prawo wspólników do wglądu w dokumenty spółki w procesie jej przekształcenia to jedna z kluczowych gwarancji ochrony ich interesów. Wynika ono bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) i ma charakter bezwzględny – nie można go wyłączyć w umowie spółki ani ograniczyć w żaden inny sposób. Dla przedsiębiorców oznacza to, że na etapie planowania i przeprowadzania przekształcenia muszą liczyć się z określonymi obowiązkami informacyjnymi wobec wszystkich wspólników.
Poniżej przedstawiam szczegółowe omówienie, jak działa to prawo w praktyce, jakie obowiązki ma spółka i co w sytuacji, gdy zostanie ono naruszone.
Prawo do wglądu i uzyskania odpisów dokumentów 📄
Zgodnie z art. 561 § 1 k.s.h., każdy wspólnik spółki osobowej ma prawo przeglądać w lokalu spółki:
- plan przekształcenia,
- opinię biegłego rewidenta – jeżeli została sporządzona.
Wspólnik może również zażądać bezpłatnych odpisów tych dokumentów.
Jeżeli wyraził zgodę na komunikację elektroniczną, spółka może przesłać mu odpisy w formie plików na adres e-mail. Odpisy wspólnik może zabrać poza lokal spółki, ale nie ma prawa wynosić oryginałów.
Co ważne – ustawodawca nie ograniczył tego prawa do wybranych wspólników. Oznacza to, że uprawnienie przysługuje każdemu, bez względu na wielkość udziału w zysku czy liczbę głosów.
Lokal spółki – nie tylko siedziba rejestrowa
Przepisy nie definiują, czym jest „lokal spółki”. W praktyce przyjmuje się, że może to być:
- biuro, w którym rezydują wspólnicy prowadzący sprawy spółki,
- siedziba zarządu (w spółce partnerskiej),
- miejsce przechowywania dokumentacji,
- każdy inny punkt, którym spółka faktycznie dysponuje, pod warunkiem, że znajduje się w Polsce.
Jeżeli spółka ma kilka lokali, powinna poinformować wspólników, w którym z nich można przeglądać dokumenty.
Wyjątek dla spółki komandytowo-akcyjnej 🌐
Dodany § 11 art. 561 k.s.h. wprowadza szczególny wyjątek. Obowiązek udostępniania dokumentów w lokalu spółki nie dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli:
- Najpóźniej dwa tygodnie przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem, na którym ma być głosowana uchwała o przekształceniu,
- Nieprzerwanie aż do zakończenia zgromadzenia,
- Spółka bezpłatnie udostępni wymagane dokumenty publicznie na swojej stronie internetowej lub zapewni wspólnikom możliwość pobrania ich w formie elektronicznej i wydruku.
Obowiązek ustnego przedstawienia planu przekształcenia 🎤
Na mocy art. 561 § 2 k.s.h., bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu należy ustnie przedstawić:
- istotne elementy planu przekształcenia,
- istotne elementy opinii biegłego rewidenta (jeżeli została sporządzona).
Obowiązek ten ciąży na:
- wspólnikach prowadzących sprawy spółki,
- zarządzie (w spółce partnerskiej).
Co istotne – ustne przedstawienie musi nastąpić nawet wtedy, gdy wspólnicy wcześniej mieli możliwość zapoznania się z dokumentami.
Konsekwencje naruszenia obowiązków ⚠️
Brak zapewnienia prawa wglądu w dokumenty, brak wydania odpisów lub brak ustnego przedstawienia istotnych elementów planu może skutkować:
- powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej,
- roszczeniem odszkodowawczym na podstawie art. 568 k.s.h..
Przykład 1 – spółka jawna w procesie przekształcenia
Spółka jawna „Now-Tech” z Poznania planuje przekształcenie w spółkę komandytową. Wspólnik mniejszościowy, pan Krzysztof, poprosił o przesłanie odpisu planu przekształcenia na e-mail. Spółka odmówiła, twierdząc, że może zapoznać się z dokumentem tylko w biurze. Takie działanie jest sprzeczne z przepisami, ponieważ jeśli wspólnik wyraził zgodę na komunikację elektroniczną, spółka ma obowiązek przesłać mu dokumenty drogą mailową.
Przykład 2 – spółka partnerska bez ustnej prezentacji planu
Spółka partnerska „LexMed” z Gdańska przekształca się w spółkę akcyjną. Na zgromadzeniu wspólników podjęto uchwałę o przekształceniu, ale prowadzący sprawy spółki nie przedstawili ustnie istotnych elementów opinii biegłego rewidenta. Uchwała ta może być zaskarżona i uznana za nieważną.
Podsumowanie – o czym pamiętać
- Prawo wglądu w dokumenty przekształceniowe przysługuje każdemu wspólnikowi spółki osobowej.
- Dokumenty można udostępnić w lokalu spółki lub w formie elektronicznej (po uzyskaniu zgody wspólnika).
- Obowiązek ustnego przedstawienia planu i opinii rewidenta istnieje zawsze, niezależnie od wcześniejszego udostępnienia dokumentów.
- Naruszenie tych zasad może skutkować unieważnieniem uchwały i odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Podstawa prawna
- art. 561 § 1, § 2, § 11, art. 558, art. 559 § 4, art. 568 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- prawo wspólnika do dokumentów spółki
- plan przekształcenia spółki osobowej
- obowiązki informacyjne przy przekształceniu spółki
- ustne przedstawienie planu przekształcenia
- nieważność uchwały przekształceniowej
Przydatne adresy urzędowe: