Postępowanie gospodarcze, choć z założenia ma przyspieszać rozstrzyganie sporów między profesjonalnymi uczestnikami obrotu, w praktyce niesie ze sobą wiele pułapek. Zwłaszcza dla przedsiębiorców działających bez wsparcia adwokata lub radcy prawnego – czyli „na własną rękę” – ryzyko popełnienia błędów proceduralnych jest bardzo wysokie.
W tym artykule omawiamy najczęstsze błędy, które prowadzą do utraty możliwości obrony swoich praw, pominięcia kluczowych dowodów, a nawet przegranej z przyczyn czysto formalnych – mimo merytorycznej racji.
1. Brak profesjonalnego pełnomocnika = większe ryzyko
Jedną z największych słabości przedsiębiorców w sprawach gospodarczych jest rezygnacja z pomocy zawodowego pełnomocnika. Choć prawo na to pozwala, to przepisy postępowania gospodarczego są na tyle sformalizowane, że brak doświadczenia procesowego może doprowadzić do nieodwracalnych skutków.
Przykład:
Pan Krzysztof, właściciel hurtowni z Gorzowa Wielkopolskiego, samodzielnie pozwał kontrahenta o zapłatę 74 000 zł za niezapłacone faktury. Nie wiedział, że w sprawach gospodarczych obowiązuje tzw. prekluzja dowodowa, więc nie złożył wszystkich dokumentów na czas. Gdy po odpowiedzi na pozew dołączył nowy dowód – sąd go pominął, uznając, że został przedstawiony zbyt późno.
👉 Wniosek: Jeśli nie jesteś prawnikiem – rozważ wsparcie pełnomocnika, zwłaszcza w sprawach powyżej kilku tysięcy złotych.
2. Niedochowanie terminów = utrata dowodów
Sprawy gospodarcze cechuje wyjątkowo krótka ścieżka czasowa na przedstawienie twierdzeń i dowodów. Zarówno powód, jak i pozwany, mają ściśle wyznaczone terminy na powołanie okoliczności faktycznych i ich poparcie dokumentami.
Najważniejsze terminy:
- Powód – po wniesieniu pozwu, na wezwanie sądu, ma najczęściej od 7 do 14 dni na złożenie pisma przygotowawczego z dowodami (art. 458⁵ § 2–3 k.p.c.),
- Pozwany – po otrzymaniu pozwu, ma co najmniej 14 dni na odpowiedź (art. 205¹ § 1 k.p.c.), a później ewentualny dodatkowy termin na swoje dowody (również minimum 7 dni).
Jeśli strona spóźni się z powołaniem dowodów, to – zgodnie z przepisami – sąd może je pominąć, chyba że zostanie spełniona jedna z dwóch przesłanek z art. 458⁵ § 4 k.p.c.:
- Nie było możliwości wcześniejszego powołania (np. nowy dowód pojawił się dopiero później),
- Potrzeba powołania wynikła później (np. z odpowiedzi strony przeciwnej).
👉 Pułapka: Wielu przedsiębiorców błędnie zakłada, że dowody można „uzupełniać” w toku całego procesu – tymczasem w postępowaniu gospodarczym taka praktyka często prowadzi do przegranej.
3. Błędne rozumienie zasady dowodzenia
Postępowanie gospodarcze promuje dowody z dokumentów, a inne – np. zeznania świadków – mają charakter wyłącznie subsydiarny. Wynika to wprost z przepisów:
- art. 458¹⁰ k.p.c. – ogranicza dopuszczalność zeznań świadków,
- art. 458¹¹ k.p.c. – wskazuje, że czynności prawne powinny być udowodnione dokumentem.
Oznacza to, że:
- nie można udowodnić zawarcia umowy ustnie – jeśli jej istnienie nie wynika z dokumentu,
- sąd może odmówić przesłuchania świadków, jeśli uzna, że dokumenty są wystarczające lub że świadkowie nie wnoszą nowych istotnych informacji.
Przykład:
Spółka XYZ sp. z o.o. próbowała udowodnić, że kontrahent zobowiązał się do dodatkowej płatności ustnie, w trakcie rozmowy telefonicznej. Świadkiem miała być pracownica, która przysłuchiwała się rozmowie. Sąd jednak nie dopuścił jej zeznań, wskazując, że nie przedstawiono żadnego dokumentu potwierdzającego nowe ustalenia – a w sprawach gospodarczych dowód z dokumentu ma pierwszeństwo.
4. Nieobecność na posiedzeniu przygotowawczym = umorzenie sprawy
Posiedzenie przygotowawcze, które sąd zwołuje po złożeniu odpowiedzi na pozew, jest kluczowe. Jeśli powód się na nim nie stawi bez usprawiedliwienia, a pozwany nie sprzeciwi się umorzeniu – sprawa zostanie zakończona postanowieniem o umorzeniu (art. 205⁵ § 5 k.p.c.).
Można próbować usprawiedliwić nieobecność w ciągu 7 dni od doręczenia postanowienia, ale nie zawsze się to udaje.
👉 Wniosek: Zlekceważenie posiedzenia przygotowawczego – nawet z powodu błędnego przekonania, że „to tylko formalność” – może zakończyć sprawę, zanim się na dobre zacznie.
5. Zakaz zmiany podstawy faktycznej roszczenia
W postępowaniu gospodarczym obowiązuje zakaz zmiany żądania pozwu w trakcie procesu – w szerszym zakresie niż w zwykłym trybie. Co istotne, chodzi nie tylko o wartość roszczenia, ale przede wszystkim o jego podstawę faktyczną (czyli argumenty, na których oparto pozew).
Zgodnie z art. 458⁸ § 1 k.p.c., niedopuszczalna jest m.in. zmiana podstawy prawnej odpowiedzialności, chyba że przepis stanowi inaczej.
Przykład:
Powód pozwał swojego byłego kontrahenta o zapłatę z tytułu rękojmi za wadliwy towar. W trakcie procesu zorientował się, że nie udowodni wady towaru, więc postanowił „przekształcić” powództwo na roszczenie odszkodowawcze za nienależyte wykonanie umowy. Sąd taką zmianę oddalił jako niedopuszczalną, powołując się na zakaz zmiany podstawy faktycznej w postępowaniu gospodarczym.
👉 Pułapka: Pozew trzeba dobrze przemyśleć i przygotować od początku – bo nie będzie już szansy na istotną korektę strategii procesowej w trakcie sprawy.
6. Niedopuszczalność pozwu wzajemnego
W postępowaniu gospodarczym ustawodawca całkowicie wyłączył możliwość wytoczenia pozwu wzajemnego – czyli sytuacji, gdy pozwany sam chce w tej samej sprawie zażądać czegoś od powoda (np. potrącenia wierzytelności, naprawienia szkody).
Taki pozew:
- nie zostanie rozpoznany w ramach tej samej sprawy,
- zostanie formalnie wyłączony z akt i nadana mu zostanie nowa sygnatura,
- strony będą toczyć dwie oddzielne sprawy.
👉 To utrudnia kompleksowe rozstrzyganie sporów i często prowadzi do rozbieżnych orzeczeń. Wymusza też większą ostrożność przy zgłaszaniu roszczeń w odpowiedzi na pozew.
7. Pismo procesowe bez zarządzenia przewodniczącego? Grozi zwrot!
W sprawach gospodarczych nie można składać pism procesowych (zwłaszcza tzw. pism przygotowawczych) bez wyraźnego zarządzenia przewodniczącego.
Jeśli pismo nie zostało przez sąd dopuszczone (czyli nie było uprzednio zarządzenia lub wezwania do jego złożenia), to:
- podlega zwrotowi, bez rozpatrzenia merytorycznego (art. 205³ § 5 k.p.c.),
- wyjątkiem są pisma zawierające wyłącznie wnioski formalne (np. cofnięcie pozwu, wniosek o zawieszenie postępowania).
Przykład:
Pozwany w odpowiedzi na pozew nie złożył wszystkich dowodów. Kilka dni później, już po terminie, złożył dodatkowe pismo z nowymi dokumentami – bez zarządzenia przewodniczącego. Sąd zwrócił to pismo bez jego rozpoznania, a pozwany stracił szansę na obronę.
👉 Wniosek: Nigdy nie zakładaj, że możesz „po prostu napisać coś do sądu”. W postępowaniu gospodarczym trzeba mieć zgodę na złożenie pisma.
8. Brak pouczenia przez sąd nie zawsze ratuje sytuację
Co do zasady, sąd ma obowiązek pouczyć stronę (jeśli nie ma pełnomocnika) o najważniejszych przepisach procedury gospodarczej. Obowiązek ten wynika z art. 458⁴ § 1 k.p.c. i obejmuje m.in. informacje o:
- prekluzji dowodowej,
- ograniczeniach w zakresie świadków,
- możliwości wyłączenia przepisów o postępowaniu gospodarczym.
Brak takiego pouczenia może skutkować nieważnością postępowania, ale tylko wtedy, gdy strona faktycznie nie mogła przez to bronić swoich praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.).
👉 Pułapka: Wielu przedsiębiorców liczy na to, że „jak czegoś nie wiedzieli, to sąd im to powie” – niestety, sąd nie musi weryfikować, czy pouczenie dotarło, a strona musi wykazać, że jego brak miał wpływ na wynik sprawy.
9. Próby „naprawiania” sprawy po czasie – za późno
W klasycznym procesie cywilnym wiele uchybień można „naprawić” – powołać dodatkowy dowód, doprecyzować żądanie, złożyć nowe pismo. W postępowaniu gospodarczym czas gra kluczową rolę. Jeżeli nie podejmiesz odpowiednich czynności w przewidzianym terminie – często nie będzie już możliwości, aby je nadrobić.
👉 Zasada: Jeśli masz coś istotnego do powiedzenia, powiedz to jak najwcześniej – najlepiej już w pozwie lub odpowiedzi na pozew.
Podsumowanie: Jak uniknąć błędów w postępowaniu gospodarczym?
Jeśli jesteś przedsiębiorcą i stajesz przed sądem w sprawie gospodarczej – pamiętaj o kilku kluczowych zasadach:
🔹 Zatrudnij profesjonalnego pełnomocnika, jeśli nie znasz procedury.
🔹 Przygotuj się na początku – cała strategia i dowody muszą być gotowe od razu.
🔹 Pilnuj terminów – nawet jednodniowe opóźnienie może zamknąć drogę do obrony.
🔹 Nie licz na to, że sąd ci pomoże – obowiązek pouczeń ma swoje granice.
🔹 Dokładnie przemyśl treść pozwu lub odpowiedzi – później nie będzie możliwości ich zmiany.
🔹 Szanuj formę procesową – nie składaj pism bez uprzedniego zarządzenia.
Podstawa prawna
- art. 127, 133, 148¹, 166, 168, 192 pkt 3, 205¹–205⁸, 229–230, 355, 379 pkt 5, 394, 458⁴–458¹³, 492 – ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 44 – ustawa z dnia 15 grudnia 2016 r. o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2019 r. poz. 1265)