W ostatnich latach przedsiębiorcy coraz częściej zetknęli się z pojęciem pośrednich transakcji rajowych w kontekście dokumentacji cen transferowych. Temat ten wzbudzał sporo emocji, zwłaszcza że przepisy nakładały na podatników bardzo szerokie obowiązki dokumentacyjne nawet wtedy, gdy nie mieli oni bezpośredniego kontaktu z podmiotami z rajów podatkowych. Jednak od 2023 roku sytuacja uległa zmianie – ustawodawca zdecydował się uchylić kontrowersyjne przepisy. W niniejszym poradniku wyjaśniam, co to oznacza w praktyce dla polskich przedsiębiorców, jakie obowiązki zostały zniesione i na co nadal należy zwracać uwagę przy rozliczaniu transakcji z zagranicą.
Co to są pośrednie transakcje rajowe?
Pośrednie transakcje rajowe to sytuacja, w której polski przedsiębiorca zawiera transakcję z podmiotem niepowiązanym (np. kontrahentem z innego kraju UE lub z Polski), a rzeczywisty właściciel wypłacanych przez podatnika środków (tzw. beneficial owner) ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, czyli tzw. raju podatkowym.
W praktyce chodziło o transakcje o wartości przekraczającej 500 000 zł w danym roku podatkowym. Nawet jeśli przedsiębiorca nie współpracował bezpośrednio z firmą z raju podatkowego, ale jego kontrahent miał tam powiązania (np. dokonywał tam przelewów), pojawiał się obowiązek sporządzenia rozbudowanej dokumentacji cen transferowych.
Uchylenie art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p. – kluczowa zmiana
Od 2023 roku z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) usunięto art. 11o ust. 1b, który budził największe kontrowersje wśród przedsiębiorców i doradców podatkowych. Przepis ten nakazywał sporządzanie dokumentacji cen transferowych również wtedy, gdy tylko kontrahent przedsiębiorcy współpracował z podmiotem z raju podatkowego – nawet jeśli polski podatnik nie miał o tym pojęcia ani realnej możliwości sprawdzenia takiego powiązania.
Dzięki zmianie:
- Polski przedsiębiorca nie musi już domniemywać, że rzeczywisty właściciel środków znajduje się w raju podatkowym wyłącznie na podstawie rozliczeń dokonywanych przez kontrahenta.
- Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych przy tzw. pośrednich transakcjach rajowych został zniesiony – dotyczy to już dokumentacji za 2022 i 2023 rok.
Zmiana ta weszła w życie z mocą wsteczną od 1 stycznia 2021 r., co oznacza, że również wstecznie znosi obowiązek dokumentacyjny w tym zakresie.
Jak wyglądały wcześniejsze obowiązki i co oznacza zmiana w praktyce?
Wcześniej – bardzo szeroki obowiązek dokumentacyjny
Do końca 2022 roku przedsiębiorca musiał zbadać, czy wśród jego kontrahentów nie ma przypadkiem takich, którzy dokonują rozliczeń z podmiotami mającymi siedzibę w rajach podatkowych. Nawet jeśli była to tylko niewielka część płatności, należało sporządzić dokumentację cen transferowych, jeśli suma transakcji przekraczała próg 500 000 zł.
Przykład 1 (stan prawny przed zmianą):
Firma handlowa z Gdyni (niepowiązana z żadnym podmiotem zagranicznym) kupowała towary od dostawcy z Hiszpanii. Hiszpański dostawca – bez wiedzy polskiego przedsiębiorcy – dokonywał części rozliczeń z firmą z Kajmanów. Zgodnie z poprzednimi przepisami, polska firma powinna była sporządzić dokumentację cen transferowych dla tej transakcji, nawet jeśli nie miała żadnej informacji o powiązaniach kontrahenta z rajami podatkowymi.
Obecnie – zniesienie uciążliwego obowiązku
Dziś, po uchyleniu art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p., taka sytuacja nie generuje już obowiązku dokumentacyjnego. Jeśli Twoja firma nie ma bezpośredniego kontaktu ani powiązań z podmiotem z raju podatkowego, a Twój kontrahent współpracuje z takim podmiotem poza Twoją wiedzą, nie musisz sporządzać dokumentacji cen transferowych dla tzw. pośrednich transakcji rajowych.
Przykład 2 (stan prawny po zmianie):
Spółka usługowa z Katowic zawarła kontrakt z firmą IT z Estonii. Estońska firma w ciągu roku dokonywała płatności na rzecz podwykonawcy z Malty, który posiada spółkę zależną na Bahamach (raj podatkowy). Polski podatnik – zgodnie z nowymi przepisami – nie musi już analizować tych powiązań i nie musi tworzyć dodatkowej dokumentacji cen transferowych, jeśli nie współpracuje bezpośrednio z podmiotami z rajów podatkowych.
Co dalej? Jakie obowiązki pozostają?
Zniesienie obowiązku dokumentowania pośrednich transakcji rajowych nie oznacza, że temat cen transferowych przestaje być ważny! Wciąż obowiązują przepisy dotyczące:
- dokumentowania transakcji z podmiotami powiązanymi,
- dokumentowania bezpośrednich transakcji z podmiotami mającymi siedzibę lub zarząd w raju podatkowym (gdy wartość przekracza 500 000 zł rocznie).
W praktyce, jeśli Twoja firma zawiera umowę z podmiotem z raju podatkowego, nadal musisz wykazać szczególną ostrożność i sporządzić dokumentację cen transferowych. Zniesiony został wyłącznie obowiązek dotyczący pośrednich powiązań, czyli sytuacji, w których nie masz faktycznego wpływu ani wiedzy o dalszych rozliczeniach swojego kontrahenta.
Najczęstsze pytania i pułapki
- Czy urząd skarbowy może żądać dokumentacji za pośrednie transakcje rajowe za rok 2022 lub 2023?
- Nie, obecnie nie ma takiego obowiązku – zmiana przepisów działa wstecz od 2021 roku.
- Czy muszę badać strukturę własnościową moich kontrahentów zagranicznych?
- W przypadku podmiotów niepowiązanych i braku bezpośrednich rozliczeń z rajami podatkowymi, nie ma takiego wymogu.
- Jak udokumentować brak obowiązku sporządzania dokumentacji?
- Najlepiej sporządzić notatkę lub uchwałę zarządu, z której wynika, że transakcja nie spełnia warunków objęcia dokumentacją, ze względu na brak powiązań z rajami podatkowymi.
Podsumowanie – co warto zapamiętać?
- Obowiązek dokumentowania pośrednich transakcji rajowych został uchylony z mocą wsteczną od 2021 r.
- Dokumentacja cen transferowych jest nadal wymagana dla bezpośrednich transakcji z rajami podatkowymi oraz dla transakcji z podmiotami powiązanymi.
- Zawsze sprawdzaj, czy Twoje transakcje przekraczają progi ustawowe i czy masz do czynienia z podmiotami powiązanymi lub z rajów podatkowych.
- Zmiany przepisów znacznie ułatwiły życie przedsiębiorcom, ograniczając formalności do sytuacji, na które mają oni realny wpływ.
Podstawa prawna
- art. 11o ust. 1a, art. 11o ust. 1b (uchylony) – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
Tematy porad zawartych w poradniku
- pośrednie transakcje rajowe obowiązki 2025
- dokumentacja cen transferowych 2025
- zmiany w przepisach o rajach podatkowych
- transakcje z rajami podatkowymi CIT
- likwidacja obowiązku pośrednich transakcji rajowych