Zawierasz umowy spółki z o.o. przez internet? Używasz ePUAP lub podpisu kwalifikowanego w kontaktach z kontrahentami? Pamiętaj, że w spółkach handlowych obowiązują szczególne przepisy dotyczące formy oświadczeń woli, które nie zawsze są zgodne z regułami Kodeksu cywilnego. W tym poradniku wyjaśniam, jakie formy podpisu są dopuszczalne w działalności spółek, kiedy wystarczy forma dokumentowa, a kiedy potrzebny jest notariusz. Poznasz też realne przykłady i najczęstsze błędy.
🧾 Co to jest forma dokumentowa i jak działa w spółkach?
Forma dokumentowa została wprowadzona do Kodeksu cywilnego w 2016 r. jako nowy sposób składania oświadczeń woli. Zgodnie z art. 77² k.c., do zachowania tej formy wystarczy:
„złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu umożliwiającego ustalenie osoby składającej oświadczenie”.
Dokumentem może być więc plik PDF, e-mail, wiadomość w systemie teleinformatycznym, o ile tylko pozwala ustalić autora. Nie jest potrzebny własnoręczny ani kwalifikowany podpis elektroniczny – wystarczy np. profil zaufany, login w systemie S24 czy nawet adres e-mail, jeśli z jego treści i kontekstu można wnioskować, kto złożył oświadczenie.
➡️ Ważne: Forma dokumentowa nie jest równoznaczna z formą pisemną – brak w niej wymogu podpisu.
🖋 Rodzaje podpisów elektronicznych wykorzystywanych w spółkach
1. Podpis kwalifikowany
- W pełni równoważny podpisowi własnoręcznemu (art. 78¹ § 2 k.c.).
- Wymagany w niektórych przypadkach, np. przy zgłoszeniach do KRS.
- Zapewnia najwyższy poziom bezpieczeństwa i pewności co do tożsamości.
2. Podpis zaufany (ePUAP)
- Można go uzyskać bezpłatnie po uwierzytelnieniu (np. w banku).
- Uznawany w obrocie administracyjnym, ale także coraz częściej w prywatnym (np. w S24).
- Zgodnie z art. 10 § 5 k.s.h. równoważny formie pisemnej, gdy jest użyty zgodnie z przepisami.
3. Podpis osobisty
- Składany za pomocą warstwy elektronicznej dowodu osobistego.
- Również może być uznany za równoważny podpisowi własnoręcznemu – ale tylko przy zgodzie drugiej strony, jeśli nie mamy do czynienia z organem publicznym.
4. Zwykły podpis elektroniczny
- To każde inne potwierdzenie tożsamości: np. login, kliknięcie „akceptuję”, przesłanie wiadomości z przypisanego konta.
- Może wystarczyć do formy dokumentowej, ale nie zastępuje formy pisemnej.
📂 Zastosowanie podpisów i formy dokumentowej w spółkach handlowych
🔹 Zawarcie umowy spółki z o.o.
Masz dwie możliwości:
- Tradycyjnie – u notariusza: akt notarialny, forma najbardziej restrykcyjna.
- Elektronicznie – przez S24:
- Wymagana forma dokumentowa przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie.
- Umowa podpisywana jest profilem zaufanym, kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem osobistym (art. 157¹ § 2 k.s.h.).
- Po zmianach z 2021 r. nie wystarczy już samo konto w systemie – konieczny jest podpis elektroniczny.
➡️ Przykład praktyczny 1:
🧑💼 Pan Adam i pani Marta zakładają spółkę z o.o. przez S24. Marta używa profilu zaufanego, Adam – kwalifikowanego podpisu. System akceptuje obie formy – umowa zostaje skutecznie zawarta w formie dokumentowej, spełniając wymogi art. 157¹ § 2 k.s.h.
🔹 Zmiana umowy spółki
Tu sytuacja jest bardziej złożona:
- Jeśli spółka została założona przez S24, ale chcemy zmienić umowę poza tym systemem – potrzebna jest forma aktu notarialnego.
- To znaczy, że do zmiany umowy zawartej w najprostszym trybie, trzeba użyć najbardziej rygorystycznej formy.
➡️ Przykład praktyczny 2:
🏢 Spółka „TechNova” została zawiązana online w 2023 r. Teraz wspólnicy chcą rozszerzyć działalność. Wysyłają zmianę umowy podpisaną profilem zaufanym. Niestety, zmiana nie będzie ważna – muszą udać się do notariusza, ponieważ art. 157¹ § 4 k.s.h. wymaga aktu notarialnego, mimo że pierwotna umowa została zawarta bez udziału notariusza.
❗ Najczęstsze błędy przy składaniu oświadczeń woli w spółkach
- 🔸 Błędne utożsamianie formy pisemnej z formą dokumentową – brak podpisu eliminuje ważność, jeśli forma pisemna była wymagana.
- 🔸 Założenie, że ePUAP zawsze wystarcza – tak jest tylko wtedy, gdy przepis to wyraźnie przewiduje.
- 🔸 Składanie uchwał e-mailem bez podpisu lub potwierdzenia tożsamości – forma dokumentowa wymaga ustalenia autora dokumentu.
Kiedy forma dokumentowa wystarczy, a kiedy prowadzi do nieważności czynności?
Forma dokumentowa może wydawać się atrakcyjnym uproszczeniem, jednak nie zawsze można z niej skorzystać. Dla określenia, czy jest dopuszczalna, kluczowe są:
- przepisy szczególne (np. Kodeks spółek handlowych),
- zapis umowny,
- ogólne zasady z Kodeksu cywilnego.
W razie braku odmiennego zastrzeżenia, czynność prawna może być dokonana w formie dokumentowej, jeżeli nie wymaga ustawowo formy pisemnej, aktu notarialnego albo elektronicznej (w rozumieniu art. 78¹ k.c.).
⚠️ Przykład nieważnej czynności:
🧑🔧 Pan Tomasz, będący członkiem zarządu spółki z o.o., zawiera w imieniu spółki umowę najmu lokalu. Wysyła ją e-mailem do wynajmującego, a ten odsyła podpisaną skanem wersję. Oświadczenia nie mają podpisów kwalifikowanych ani formy pisemnej. W tym przypadku:
✔ czynność została dokonana w formie dokumentowej (wymiana wiadomości e-mail, znany nadawca),
✖ ale jeśli statut lub umowa spółki wymagała formy pisemnej, umowa może być nieważna (art. 73 § 1 k.c.).
📄 Uchwały wspólników i organy spółki – jaką formę muszą mieć?
🏢 Spółka z o.o.
W przypadku uchwał wspólników, forma nie jest ściśle określona – domyślnie wystarczy forma dokumentowa, chyba że ustawa wymaga formy pisemnej (np. dla niektórych uchwał o istotnych skutkach majątkowych). Można stosować głosowanie przez e-mail, systemy typu e-Voting, wideokonferencje – pod warunkiem:
- że da się ustalić tożsamość głosujących,
- że utrwalono treść i sposób głosowania,
- że spełniono wymogi techniczne (np. dokument z ePUAP).
🧾 Spółka akcyjna i PSA
Dla spółek akcyjnych i prostej spółki akcyjnej (PSA) wymagania są bardziej restrykcyjne. Uchwały muszą być utrwalane w odpowiedni sposób, np. w protokole. Jeżeli głosowanie jest elektroniczne – konieczne są zabezpieczenia identyfikujące głosujących akcjonariuszy.
📑 Wzorce dokumentów w systemie S24 a forma dokumentowa
System S24 wprowadził wzorce umów i dokumentów, których wypełnienie i zatwierdzenie stanowi złożenie oświadczenia woli.
Zgodnie z art. 157¹ § 2 k.s.h., zawarcie umowy spółki z o.o. w S24:
„wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym, albo podpisem osobistym”.
W ten sposób stworzono hybrydową formę – połączenie wzorca umowy z formą dokumentową i elementami formy elektronicznej.
✅ Praktyczne skutki:
- Nie trzeba sporządzać aktu notarialnego.
- Czas rejestracji spółki – zazwyczaj <24h.
- Ryzyko błędów formalnych – niski, jeśli korzystasz z wbudowanego wzorca.
- Ograniczenie – nie można modyfikować wzorca, np. dodać nietypowych zapisów o uprzywilejowaniu udziałów.
🔐 Czy forma dokumentowa jest wystarczająco bezpieczna?
Forma dokumentowa nie wymaga podpisu, co dla wielu osób może budzić wątpliwości co do jej wiarygodności. Pamiętaj jednak:
- ✅ Nie chodzi o podpis, tylko o możliwość ustalenia, kto złożył oświadczenie.
- ✅ Forma dokumentowa jest uznawana przez sądy i administrację, o ile spełnia wymogi ustawowe.
- ⚠️ Jednak nie daje takiej ochrony jak forma pisemna (np. przy domniemaniach prawnych z art. 74 § 1 k.c. dotyczących daty i osoby składającej oświadczenie).
- ❗ Przy sporach może być konieczne prowadzenie dowodu z korespondencji, nagrań, logów systemowych.
🔍 Przykład praktyczny 3 – zawarcie kontraktu przez ePUAP
Spółka „EcoSolutions” zamierza podpisać umowę dostawy energii z kontrahentem. Obie strony dysponują profilem zaufanym ePUAP. Umowa zostaje sporządzona w pliku PDF i każda ze stron opatruje ją swoim podpisem zaufanym.
✔ Umowa została zawarta w formie elektronicznej równoważnej pisemnej (art. 78¹ § 2 k.c.),
✔ W razie sporu – łatwa do wykazania, podpis jest weryfikowalny,
✖ Jeśli którakolwiek ze stron nie miała profilu zaufanego – umowa nie spełniałaby wymogów formy pisemnej.
Różnice między podpisem zaufanym, osobistym i kwalifikowanym – który wybrać w spółce?
✒️ Podpis kwalifikowany
✅ Równoważny podpisowi własnoręcznemu – wynika to bezpośrednio z art. 78¹ § 2 Kodeksu cywilnego.
✅ Posiada certyfikat wydany przez kwalifikowanego dostawcę usług zaufania.
✅ Akceptowany w każdej sytuacji, w tym do:
- zawierania umów między spółkami,
- podpisywania zgłoszeń do KRS,
- głosowań wspólników (jeśli wymagane są podpisy).
❗ Najwyższy standard bezpieczeństwa, ale też kosztowny i mniej wygodny w użytkowaniu niż np. ePUAP.
🛡 Podpis zaufany (ePUAP)
✅ Weryfikowany przez profil zaufany powiązany z tożsamością obywatela (np. potwierdzony przez bank, ZUS lub urząd).
✅ Darmowy i łatwy do uzyskania – preferowany przez przedsiębiorców.
✅ W Kodeksie spółek handlowych uznany jako:
„równoważny formie pisemnej” – art. 10 § 5 k.s.h.
🔸 Jednak w Kodeksie cywilnym taki status mają tylko podpisy kwalifikowane – i tu pojawia się rozbieżność między przepisami.
➡️ Bezpieczny wybór do systemu S24, uchwał wspólników, korespondencji wewnętrznej spółki.
🆔 Podpis osobisty (e-dowód)
✅ Wbudowany w warstwę elektroniczną dowodu osobistego.
✅ Oparty na infrastrukturze państwowej.
✅ Uznawany za równoważny podpisowi własnoręcznemu wobec organów publicznych, a wobec innych – jeśli wyrażą zgodę (art. 12d ustawy o dowodach osobistych).
🔸 Problematyczny w relacjach między spółkami – nie zawsze wiadomo, czy druga strona akceptuje tę formę.
➡️ Rekomendowany raczej do kontaktu z urzędami niż między firmami.
⚖️ Naruszenie formy czynności prawnej – co grozi spółce?
🔺 Jeśli ustawa wymaga formy pisemnej lub aktu notarialnego:
- Brak zachowania formy = nieważność czynności (art. 73 § 1 k.c.).
- Nawet jeśli strony były zgodne co do treści umowy – nie ma skutków prawnych.
- Wyjątek: jeśli jedna strona spełniła świadczenie, sąd może uznać czynność za skuteczną (art. 74 § 2 k.c.) – ale tylko w wyjątkowych sytuacjach.
🔺 Jeżeli umowa zastrzega określoną formę (np. pisemną pod rygorem nieważności):
- Strony same wprowadzają rygor formy.
- Brak zachowania formy = nieważność czynności, nawet jeśli ustawa jej nie wymagała.
⚠️ Przykład praktyczny 4 – forma umowna niedochowana
Spółka „SolarBuild” zawiera ze wspólnikiem umowę pożyczki 100 000 zł. Umowa została zatwierdzona e-mailem, bez podpisu, na podstawie wcześniej przesłanego skanu.
- Jeśli umowa nie zawierała zastrzeżenia formy, może być uznana za skuteczną w formie dokumentowej.
- Ale jeśli umowa (lub umowa spółki) wymagała formy pisemnej pod rygorem nieważności – będzie nieważna, mimo wykonania świadczenia.
- W razie sporu – druga strona może się łatwo uchylić od obowiązku zwrotu kwoty.
🧭 Jak stosować formę dokumentową w spółkach – dobre praktyki
🔹 Zawsze ustalaj, czy dana czynność wymaga szczególnej formy (np. z KSH, k.c. lub statutu spółki).
🔹 Jeśli korzystasz z formy dokumentowej – zadbaj o:
- utrwalenie treści (np. PDF, system S24),
- ustalenie autora (np. login, ePUAP, korespondencja służbowa),
- zapisanie daty i godziny czynności.
🔹 Dla istotnych uchwał, umów i decyzji – preferuj:
- podpis kwalifikowany lub zaufany,
- jednoznaczne komunikaty potwierdzające treść oświadczenia,
- dołączanie plików z podpisami lub potwierdzeniami autoryzacji.
🔹 Przy korzystaniu z systemów online (jak S24, e-KRS):
- upewnij się, że system wskazuje poprawną tożsamość osoby podpisującej,
- nie zostawiaj decyzji na ostatnią chwilę – błędy formalne mogą wydłużyć proces rejestracji lub prowadzić do jego unieważnienia.
orma dokumentowa i podpisy elektroniczne – różnice w zależności od typu spółki
🧮 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
✔ Zawarcie umowy:
- Akt notarialny albo tryb S24 (forma dokumentowa + podpis kwalifikowany/zaufany/osobisty).
✔ Zmiana umowy:
- Co do zasady – akt notarialny, nawet jeśli pierwotna umowa zawarta była elektronicznie.
✔ Uchwały wspólników:
- Możliwe do podjęcia w formie dokumentowej, ale forma pisemna lub notarialna może być wymagana przez umowę spółki.
🏛 Spółka akcyjna (S.A.)
✔ Wysokie wymagania formalne – wiele czynności wymaga formy aktu notarialnego lub formy pisemnej pod rygorem nieważności.
✔ Uchwały walnego zgromadzenia: muszą być protokolowane przez notariusza.
✖ Forma dokumentowa mało przydatna – ograniczona raczej do komunikacji korporacyjnej, nie do podejmowania decyzji właścicielskich.
⚙ Prosta spółka akcyjna (PSA)
✔ Elastyczna struktura – można:
- zawrzeć umowę w formie dokumentowej (przez S24),
- podejmować uchwały przez ePUAP lub e-mail (forma dokumentowa wystarcza),
- przechowywać dokumentację uchwał w systemie elektronicznym.
➡️ PSA to jedyny typ spółki kapitałowej, w którym forma dokumentowa została faktycznie zintegrowana z modelem funkcjonowania.
🤝 Spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa)
✔ Założenie: forma pisemna pod rygorem nieważności (art. 23, 105 i 106 k.s.h.).
✔ Zmiany umowy – najczęściej wymagają formy pisemnej lub notarialnej (np. wniesienie nieruchomości).
✖ S24 przewiduje możliwość założenia spółki jawnej i komandytowej przez internet, ale forma dokumentowa jest tu problematyczna – ze względu na osobisty charakter relacji wspólników.
🕵️♂️ Rekomendacje – jak bezpiecznie korzystać z form elektronicznych i dokumentowych
✅ 1. Zawsze sprawdzaj przepis szczególny
Jeśli ustawa wymaga formy pisemnej, aktu notarialnego lub kwalifikowanego podpisu – forma dokumentowa nie wystarczy.
✅ 2. Unikaj błędnych założeń co do ePUAP
Mimo że ePUAP ma wiele zalet, nie zawsze spełnia wymagania formy pisemnej w sensie kodeksowym. Zawsze warto sprawdzić, czy dana czynność wymaga podpisu kwalifikowanego.
✅ 3. Zadbaj o identyfikację osoby składającej oświadczenie
W formie dokumentowej tożsamość może być ustalana z:
- profilu użytkownika w systemie,
- danych z e-maila,
- treści wiadomości,
- pliku z podpisem zaufanym lub osobistym.
✅ 4. Nie łącz form „na siłę”
Nie zakładaj, że forma dokumentowa „na pewno wystarczy”. Jeśli masz wątpliwości – zastosuj formę wyższą, np. podpis kwalifikowany albo akt notarialny.
✅ 5. Ustal jednolite zasady w umowie spółki
Warto zawrzeć w umowie postanowienia regulujące:
- dopuszczalne formy oświadczeń (np. ePUAP, e-mail),
- sposób głosowania,
- procedurę przyjmowania uchwał.
⚖️ Podsumowanie
Forma dokumentowa to wygodne i nowoczesne narzędzie, ale w praktyce spółek handlowych nie zastępuje tradycyjnych form. Korzystaj z niej tam, gdzie:
✔ nie ma wymogu formy pisemnej ani aktu notarialnego,
✔ strony zgadzają się na tę formę,
✔ masz pewność co do tożsamości osoby składającej oświadczenie.
Z kolei przy:
- zmianach umowy spółki,
- podejmowaniu kluczowych uchwał,
- kontaktach z sądami i urzędami,
🛑 lepiej stosować podpis kwalifikowany lub akt notarialny, aby uniknąć nieważności czynności.
📚 Podstawa prawna
- art. 73–78¹ – Kodeks cywilny
- art. 157, 157¹, 10, 328, 328⁶ – Kodeks spółek handlowych
- art. 12d – ustawa z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych
- art. 243¹ – Kodeks postępowania cywilnego
🔍 Tematy porad zawartych w poradniku
- forma dokumentowa w spółce z o.o.
- podpis zaufany ePUAP a forma pisemna
- kwalifikowany podpis elektroniczny w spółkach
- S24 a ważność umowy spółki
- różnice między formami oświadczeń woli