Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej, takiej jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna, może wiązać się z uzyskiwaniem różnego rodzaju przychodów – w zależności od formy prawnej tej współpracy. Każda z tych form ma odmienne skutki podatkowe. Wiedza o tym, jak prawidłowo rozpoznać moment powstania przychodu, określić jego źródło i przypisać koszty uzyskania, ma kluczowe znaczenie zarówno dla samych członków zarządu, jak i działów księgowych oraz właścicieli firm. Ten poradnik kompleksowo przedstawia wszystkie istotne kwestie związane z opodatkowaniem wynagrodzenia członka zarządu – z przykładami, wyjaśnieniami i konkretnymi wskazówkami praktycznymi.
📌 Moment uzyskania przychodu – metoda kasowa
Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z ustawy o PIT, przychód członka zarządu powstaje w momencie, gdy wynagrodzenie lub inne świadczenie zostanie otrzymane albo postawione do dyspozycji podatnika. W praktyce oznacza to stosowanie metody kasowej, czyli liczy się realny przepływ środków, a nie data wskazana w umowie.
🔍 Przykład 1 – dwie wypłaty w jednym miesiącu
Pani Agnieszka pełni funkcję członka zarządu spółki „Delta sp. z o.o.” na podstawie kontraktu menedżerskiego. Umowa przewiduje comiesięczne wynagrodzenie wypłacane do 10. dnia kolejnego miesiąca. Wynagrodzenie za listopad otrzymała 9 grudnia, natomiast za grudzień – wyjątkowo – jeszcze 31 grudnia. W efekcie w grudniu uzyskała dwa odrębne przychody, które powinny zostać wykazane w rozliczeniu podatkowym za ten miesiąc.
💡 Uwaga praktyczna
Moment uzyskania przychodu w przypadku przelewu na konto bankowe to data obciążenia rachunku spółki, a nie moment wpływu na konto członka zarządu.
🔍 Przykład 2 – różne daty przelewu i księgowania
Spółka „Meritum SA” zleciła przelew wynagrodzenia dla prezesa zarządu 31 sierpnia. Przelew obciążył rachunek spółki tego samego dnia, ale na rachunku prezesa środki zostały zaksięgowane dopiero 1 września. W takim przypadku przychód powstał już w sierpniu.
🧾 Źródła przychodu członka zarządu – różne podstawy prawne
Forma prawna, na podstawie której członek zarządu pełni swoją funkcję, decyduje o zakwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego źródła w podatku dochodowym od osób fizycznych.
🔹 Najczęstsze formy prawne pełnienia funkcji:
- Umowa o pracę – przychód kwalifikowany do źródła „stosunek pracy”.
- Powołanie (bez umowy) – przychód z „działalności wykonywanej osobiście”.
- Kontrakt menedżerski (umowa cywilnoprawna) – również „działalność wykonywana osobiście”.
- Powtarzające się świadczenia niepieniężne na podstawie art. 176 KSH – przychód z „innych źródeł”.
- Działalność gospodarcza – uwaga: nawet jeśli zarządzanie jest wpisane jako przedmiot działalności, przychód zazwyczaj i tak trafia do źródła „działalność wykonywana osobiście”.
🔍 Przykład 3 – zarząd z powołania
Pan Michał został powołany do zarządu spółki „Koral SA” na podstawie uchwały rady nadzorczej. Uchwała przewiduje comiesięczne wynagrodzenie w wysokości 18 000 zł. Nie zawarto żadnej dodatkowej umowy. W takim przypadku przychód Michała zaliczany jest do działalności wykonywanej osobiście, a spółka pełni funkcję płatnika PIT.
🔍 Przykład 4 – kontrakt menedżerski
Spółka „Omega Sp. z o.o.” zawarła z panią Martą kontrakt menedżerski, w którym oprócz wynagrodzenia w wysokości 25 000 zł miesięcznie przewidziano także samochód służbowy do użytku prywatnego i zwrot kosztów szkolenia MBA. Wszystkie te świadczenia stanowią przychód z działalności wykonywanej osobiście.
Koszty uzyskania przychodu i opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu
Prawidłowe określenie źródła przychodu ma bezpośredni wpływ na to, jakie koszty uzyskania przychodu można zastosować oraz jak wygląda opodatkowanie wynagrodzenia i świadczeń członka zarządu. Przepisy podatkowe wprowadzają bowiem różne limity i zasady, w zależności od podstawy prawnej pełnienia funkcji.
🧮 Koszty uzyskania przychodu – zasady ogólne
Członek zarządu może stosować zryczałtowane koszty uzyskania przychodu, których wysokość zależy od formy prawnej współpracy:
✔ Jeżeli funkcja jest pełniona na podstawie umowy o pracę:
- 250 zł miesięcznie (maks. 3000 zł rocznie),
- 300 zł miesięcznie, gdy miejsce zamieszkania i miejsce pracy są różne (maks. 3600 zł rocznie),
- wyższe limity (do 4500 lub 5400 zł), jeśli dana osoba ma więcej niż jeden stosunek pracy.
✔ Jeżeli funkcja pełniona jest w ramach powołania lub kontraktu menedżerskiego:
- koszty ryczałtowe wynoszą 250 zł miesięcznie, maksymalnie 3000 zł rocznie,
- brak podwyższenia kosztów, nawet jeśli miejscowość zamieszkania różni się od miejsca pełnienia obowiązków.
✖ Jeżeli wynagrodzenie wypłacane jest jako powtarzające się świadczenie na podstawie art. 176 KSH:
- brak prawa do kosztów uzyskania przychodu.
🔍 Przykład 5 – koszty w ramach umowy o pracę
Pani Natalia mieszka w Olsztynie i pracuje jako członek zarządu w spółce z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Umowa o pracę przewiduje wynagrodzenie 22 000 zł miesięcznie. Ponieważ miejsce pracy i zamieszkania są różne, pani Natalia może rozliczać koszty uzyskania w wysokości 300 zł miesięcznie, czyli 3600 zł rocznie.
🔍 Przykład 6 – kontrakt menedżerski bez podwyższonych kosztów
Pan Karol pełni funkcję członka zarządu spółki „Techline SA” na podstawie kontraktu menedżerskiego. Mieszka w Toruniu, a siedziba spółki znajduje się w Poznaniu. Pomimo że podróżuje co tydzień między tymi miastami, ma prawo do ryczałtowych kosztów tylko w wysokości 250 zł miesięcznie, ponieważ nie obowiązują tu podwyższone stawki kosztów jak przy stosunku pracy.
📊 Opodatkowanie dochodu – skala podatkowa i zasady
Bez względu na źródło przychodu, dochody członków zarządu są opodatkowane według skali podatkowej:
- 12% do kwoty dochodu 120 000 zł rocznie,
- 32% od nadwyżki ponad ten próg.
Wyjątkiem są niektóre przychody zaklasyfikowane jako inne źródła (np. art. 176 KSH), które nie są objęte obowiązkiem zaliczek – podatnik rozlicza się samodzielnie w zeznaniu rocznym.
📌 Zwolnienia podatkowe – uwaga na ograniczenia!
Niektóre zwolnienia w podatku dochodowym przysługują tylko przy określonych źródłach przychodu – najczęściej ze stosunku pracy.
🔍 Przykład 7 – brak zwolnienia dla menedżera
Spółka „Falko sp. z o.o.” sfinansowała studia podyplomowe swojemu członkowi zarządu, pani Joannie. Ponieważ pani Joanna pełni swoją funkcję na podstawie kontraktu menedżerskiego, wartość sfinansowanych studiów nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego.
🔍 Przykład 8 – zwolnienie dla pracownika
Tymczasem w tej samej spółce drugi członek zarządu, pan Piotr, jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Spółka również sfinansowała jego studia – w tym przypadku wartość świadczenia może być zwolniona z podatku, zgodnie z przepisami dotyczącymi podnoszenia kwalifikacji zawodowych.
🔍 Przykład 9 – różne źródła, różne koszty
Pan Jakub pełni funkcję członka zarządu na podstawie powołania i jednocześnie pracuje jako dyrektor finansowy na etacie. Spółka wypłaca mu wynagrodzenia z obu tytułów. Każde z nich stanowi odrębny przychód i uprawnia do zastosowania odrębnych kosztów uzyskania przychodu – odpowiednio 250 zł z tytułu powołania i 300 zł z tytułu umowy o pracę.
Zaliczki na PIT i obowiązki płatnika – rozliczenia spółki z członkiem zarządu
W większości przypadków, w których spółka wypłaca członkowi zarządu wynagrodzenie lub inne świadczenie (również niepieniężne), to na niej spoczywa obowiązek obliczenia, poboru i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy. Warto jednak wiedzieć, że zasady naliczania tych zaliczek różnią się w zależności od źródła przychodu.
🏢 Spółka jako płatnik PIT – ogólna zasada
Spółka pełni funkcję płatnika podatku dochodowego, jeśli członek zarządu uzyskuje przychód:
- ze stosunku pracy,
- z działalności wykonywanej osobiście (powołanie, kontrakt menedżerski),
- ze świadczeń niepieniężnych powiązanych z pełnieniem funkcji.
Wyjątek stanowi wynagrodzenie wypłacane na podstawie art. 176 KSH jako powtarzające się świadczenie. W tym przypadku spółka nie ma obowiązku pobierania zaliczek – podatnik sam rozlicza przychód w zeznaniu rocznym.
🔍 Przykład 10 – spółka jako płatnik zaliczek
Pan Adrian, prezes zarządu „Winnex Sp. z o.o.”, nie pobiera wynagrodzenia, ale korzysta z mieszkania opłacanego przez spółkę. To świadczenie stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście. Spółka ma obowiązek oszacować wartość rynkową tego świadczenia i pobrać zaliczkę na PIT.
🔢 Stawki podatkowe przy naliczaniu zaliczek
W przypadku przychodów z działalności wykonywanej osobiście, zaliczki są przez cały rok naliczane według stawki 12%, bez względu na przekroczenie progu 120 000 zł. Wyjątek stanowi sytuacja, w której podatnik złoży stosowne oświadczenie, że chce, aby zaliczki były naliczane zgodnie ze skalą podatkową (czyli także 32%).
🔍 Przykład 11 – brak oświadczenia = 12% cały rok
Pani Weronika pełni funkcję członka zarządu „Nordion SA” na podstawie powołania. Jej wynagrodzenie to 40 000 zł miesięcznie. Mimo że po trzecim miesiącu przekracza próg podatkowy, spółka nadal pobiera zaliczki w wysokości 12%, ponieważ pani Weronika nie złożyła stosownego oświadczenia.
🔍 Przykład 12 – złożenie oświadczenia = zaliczki według skali
Gdyby jednak pani Weronika złożyła pisemne oświadczenie o stosowaniu skali, od momentu przekroczenia 120 000 zł przychodu, spółka zaczęłaby pobierać zaliczki również według stawki 32%.
⚠️ Ważne: zaliczki z różnych źródeł liczone osobno
Jeśli dana osoba uzyskuje równolegle dochody ze stosunku pracy oraz z działalności wykonywanej osobiście, spółka jako płatnik nalicza zaliczki niezależnie dla każdego z tych źródeł. Może się więc zdarzyć, że z jednej umowy zaliczka wynosi 12%, a z drugiej już 32%.
🔍 Przykład 13 – dwie stawki w jednej spółce
Pan Łukasz jest dyrektorem finansowym na etacie oraz jednocześnie członkiem zarządu w tej samej spółce – „Futura Sp. z o.o.”. Z tytułu umowy o pracę (30 000 zł) zaliczki są pobierane według 32%, natomiast z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (20 000 zł) – spółka stosuje nadal 12%, dopóki pan Łukasz nie złoży stosownego oświadczenia.
💰 Składki ZUS i zdrowotne – kiedy mają zastosowanie?
Obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zależy od podstawy prawnej współpracy. Najważniejsze zasady:
- Umowa o pracę – pełny ZUS, w tym składka zdrowotna.
- Kontrakt menedżerski – obowiązek opłacenia składek ZUS i zdrowotnych (chyba że jest to jedyna forma zatrudnienia).
- Powołanie (bez umowy) – brak składek społecznych, ale obowiązuje składka zdrowotna.
- Powtarzające się świadczenia (art. 176 KSH) – brak składek, w tym brak składki zdrowotnej.
🔍 Przykład 14 – korzyść braku składki zdrowotnej
Pani Emilia, będąc udziałowcem „Vindex Sp. z o.o.”, otrzymuje wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia, zgodnie z art. 176 KSH. Taki przychód nie jest objęty obowiązkiem uiszczania składki zdrowotnej – to atrakcyjna opcja w kontekście kosztów obciążeń publicznych.
Podsumowanie – kluczowe wnioski i wskazówki dla członków zarządu oraz spółek
Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej może przybierać różne formy prawne, a każda z nich wiąże się z innymi skutkami podatkowymi i obowiązkami rozliczeniowymi. Prawidłowe rozpoznanie momentu uzyskania przychodu, źródła podatkowego oraz zasad poboru zaliczek pozwala uniknąć błędów, sankcji i niepotrzebnych kosztów.
✅ Najważniejsze wnioski:
- Zawsze obowiązuje metoda kasowa – przychód powstaje w chwili otrzymania świadczenia lub postawienia go do dyspozycji, niezależnie od formy współpracy.
- Źródło przychodu zależy od formy prawnej współpracy – np. stosunek pracy, powołanie, kontrakt menedżerski, umowa spółki (art. 176 KSH).
- Zaliczki na PIT są obowiązkowo pobierane przez spółkę, z wyjątkiem przychodów z powtarzających się świadczeń na podstawie umowy spółki.
- Zryczałtowane koszty uzyskania przychodu są ograniczone i zależne od rodzaju współpracy – najniższe są przy powołaniu lub kontrakcie, a brak kosztów występuje przy art. 176 KSH.
- Składka zdrowotna nie zawsze występuje – np. nie ma jej w przypadku powtarzających się świadczeń (art. 176 KSH).
- Stawka podatku przy zaliczkach z działalności wykonywanej osobiście to 12% przez cały rok, chyba że podatnik złoży oświadczenie o stosowaniu skali.
📚 Podstawa prawna
- art. 11, art. 12, art. 13 pkt 7 i 9, art. 22 ust. 2, ust. 9 pkt 5, art. 32, art. 41, art. 41a – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
- art. 176 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
🧩 Tematy porad zawartych w poradniku
- opodatkowanie członka zarządu 2025
- powołanie a PIT i ZUS
- kontrakt menedżerski członek zarządu
- członek zarządu koszty uzyskania przychodu
- pełnienie funkcji bez wynagrodzenia PIT