Plan przekształcenia to dokument o fundamentalnym znaczeniu w procesie zmiany formy prawnej spółki. W przypadku spółek osobowych pełni on rolę swoistej „mapy drogowej” całego procesu, zapewniając wspólnikom niezbędne informacje do podjęcia decyzji o transformacji. Brak planu lub uchybień w jego treści może skutkować oddaleniem wniosku o wpis przekształcenia do KRS.
W tym poradniku wyjaśniam, kto i w jakiej formie sporządza plan przekształcenia, jakie są jego obligatoryjne elementy, jakie dokumenty należy do niego dołączyć oraz na co uważać w praktyce.
Kto sporządza plan przekształcenia
W spółkach osobowych dokument ten sporządzają wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, chyba że przepisy lub umowa spółki stanowią inaczej.
Forma spółki | Osoby sporządzające plan |
---|---|
Spółka jawna | wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki |
Spółka partnerska | wspólnicy, a jeśli powołano zarząd (art. 97 k.s.h.) – zarząd |
Spółka komandytowa | komplementariusze |
Spółka komandytowo-akcyjna | komplementariusze |
Spółka w likwidacji | likwidatorzy (jeśli spółka nadal ma zdolność przekształceniową) |
💡 Umowa spółki lub statut mogą przewidywać, że w sporządzeniu planu uczestniczą również inne osoby (np. dyrektor finansowy, doradca prawny).
Zgoda na sporządzenie planu
Już samo rozpoczęcie działań przygotowawczych do przekształcenia jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, dlatego wymaga zgody:
- w spółce jawnej – wszystkich wspólników prowadzących jej sprawy (art. 43 k.s.h.),
- w spółce komandytowej – wszystkich komplementariuszy i komandytariuszy, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 121 § 2 k.s.h.),
- w spółce komandytowo-akcyjnej – wszystkich komplementariuszy, jeśli statut nie stanowi inaczej (art. 140 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 i art. 43 k.s.h.),
- w spółce partnerskiej – jeśli plan sporządza zarząd, jego przyjęcie wymaga uchwały zarządu (art. 97 § 2 k.s.h.).
Forma planu przekształcenia
Forma dokumentu zależy od struktury spółki:
- Spółki osobowe wieloosobowe – forma pisemna pod rygorem nieważności.
- Spółki jednoosobowe – forma aktu notarialnego (art. 558 § 1 k.s.h.).
- Jednoosobowa spółka partnerska – w doktrynie spór co do formy (część prawników uznaje, że wystarczy forma pisemna), jednak z punktu widzenia bezpieczeństwa lepiej zastosować formę aktu notarialnego.
📌 Choć plan przekształcenia nie jest czynnością prawną, przepisy przewidują jego nieważność w przypadku niezachowania wymaganej formy – co wynika z analogicznego stosowania art. 73 k.c.
Co musi zawierać plan przekształcenia
1. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki
- Na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie planu wspólnikom (art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h.).
- Bilans powinien być sporządzony jak bilans roczny, a nie likwidacyjny.
- Jeśli spółka nie prowadzi ksiąg rachunkowych – stosuje się art. 101 k.s.h. (PKPiR, spis z natury, inne ewidencje podatkowe).
2. Określenie wartości udziałów lub akcji wspólników
- Dotyczy także spółek osobowych – brak ustalenia wartości udziału kapitałowego byłby sprzeczny z celem przekształcenia.
Załączniki do planu przekształcenia
Zgodnie z art. 558 § 2 k.s.h. obowiązkowo dołącza się:
- Projekt uchwały o przekształceniu spółki – zgodny z art. 563 k.s.h.
- Projekt umowy/statutu spółki przekształconej.
- Sprawozdanie finansowe – na wskazany dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie planu wspólnikom, sporządzone w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
- Wycena aktywów i pasywów – tylko przy przekształceniu w spółkę akcyjną.
📄 Sprawozdanie finansowe:
- sporządzane w strukturze logicznej wymaganej przez u.rach.,
- może być ostatnim rocznym sprawozdaniem (jeśli mieści się w terminie),
- nie wymaga sprawozdania z działalności ani zatwierdzenia.
Aktualność danych
Jeśli minie więcej niż miesiąc od daty bilansowej do przedłożenia planu wspólnikom – trzeba ustalić nową wartość bilansową. Ma to zapobiec sytuacji, w której wspólnicy podejmują decyzję na podstawie nieaktualnych danych.
Szczególne przypadki
- Przekształcenie w spółkę akcyjną – plan i załączniki muszą zostać zbadane przez biegłego rewidenta.
- Wycena majątku – ustawodawca nie narzuca metody (wartość księgowa lub rynkowa), ważne, aby była rzetelna.
- Projekt uchwały a uchwała końcowa – możliwe są drobne różnice, ale projekt musi zawierać wszystkie elementy wymagane dla ostatecznej uchwały.
Przykład 1 – Spółka jawna
Spółka jawna „TechPro” z Poznania planuje przekształcić się w spółkę z o.o. Wartość bilansowa majątku ustalona na 31 marca 2025 r. wynosi 1,2 mln zł. Plan sporządzono w formie pisemnej, dołączając projekt uchwały, projekt umowy nowej spółki i sprawozdanie finansowe w formacie e-sprawozdania. Proces przebiega bez badania przez biegłego, gdyż celem jest przekształcenie w sp. z o.o.
Przykład 2 – Spółka komandytowa w likwidacji
Spółka komandytowa „GreenFood” z Wrocławia jest w likwidacji, ale wspólnicy decydują się przekształcić ją w spółkę akcyjną. Likwidatorzy sporządzają plan, dokonując dodatkowo wyceny aktywów i pasywów oraz zlecając jego badanie biegłemu rewidentowi. Wszystkie dokumenty przygotowano zgodnie z wymogami u.rach. i k.s.h., co umożliwiło skuteczny wpis do KRS.
Konsekwencje braków
Brak planu lub obligatoryjnych załączników skutkuje oddaleniem wniosku o wpis przekształcenia do KRS. Dlatego należy:
- pilnować formy,
- zachować terminy,
- zapewnić komplet dokumentów.
Podsumowanie – najważniejsze zasady
✔ Zadbaj o wymaganą formę (pisemna lub notarialna).
✔ Ustal wartość bilansową majątku w terminie miesięcznym.
✔ Określ wartość udziałów wspólników.
✔ Dołącz wszystkie wymagane załączniki.
✔ W przypadku przekształcenia w S.A. wykonaj wycenę aktywów i pasywów oraz badanie planu przez biegłego.
✔ Dopilnuj, aby projekt uchwały spełniał wymogi ustawowe.
Podstawa prawna
- art. 4 § 1 pkt 3 i pkt 11, art. 43, art. 97, art. 98 § 2, art. 101, art. 121 § 2, art. 126 § 1 pkt 1, art. 140 § 1, art. 558 § 1–2, art. 563, art. 588 – Kodeks spółek handlowych
- art. 5 ust. 2, art. 7, art. 28, art. 45 ust. 1g i ust. 4, art. 46 ust. 1a – Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r.
- art. 73 – Kodeks cywilny
Tematy porad zawartych w poradniku:
plan przekształcenia spółki osobowej, obowiązkowe załączniki planu przekształcenia, wycena majątku spółki osobowej, sprawozdanie finansowe do przekształcenia, forma planu przekształcenia
Przydatne linki urzędowe:
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037 – Kodeks spółek handlowych
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19941210591 – Ustawa o rachunkowości
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00150 – Przekształcenie spółki
https://ekrs.ms.gov.pl/ – Krajowy Rejestr Sądowy