Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej może być rozliczane na kilka sposobów – zależnie od podstawy prawnej, na jakiej realizowana jest ta funkcja. Wbrew pozorom, nie wystarczy być powołanym przez radę nadzorczą czy zgromadzenie wspólników – kluczowe znaczenie mają konkretne ustalenia między zarządem a spółką oraz forma zawartej umowy. W tym poradniku wyjaśniam, jak ustalać źródło przychodu, kiedy powstaje obowiązek podatkowy i jakie skutki niesie to dla zaliczek, kosztów oraz rozliczeń z urzędem skarbowym.
Kiedy powstaje przychód u członka zarządu? Zastosowanie metody kasowej
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, członek zarządu spółki kapitałowej uzyskuje przychód dopiero w momencie, gdy wynagrodzenie:
✔ zostaje mu faktycznie wypłacone, lub
✔ zostaje mu postawione do dyspozycji (np. zaksięgowane na koncie bankowym),
✔ otrzymuje świadczenie niepieniężne (np. mieszkanie, zwrot kosztów).
📌 Ważne! Obowiązuje metoda kasowa, co oznacza, że niezależnie od tego, kiedy wynagrodzenie zostało wypracowane (np. za listopad), przychód podatkowy powstaje dopiero z chwilą jego wypłaty lub postawienia do dyspozycji.
Przykład:
Pan Rafał, członek zarządu spółki Telnox sp. z o.o., otrzymał wynagrodzenie za listopad w dniu 9 grudnia, a za grudzień – już 31 grudnia. W efekcie w grudniu uzyskał dwa odrębne przychody.
📌 Dla wynagrodzeń przelewanych na konto – decyduje dzień obciążenia rachunku spółki, a nie data wpływu na konto członka zarządu.
Jakie są źródła przychodu? Rodzaj umowy ma kluczowe znaczenie
Podstawowym czynnikiem, który decyduje o sposobie opodatkowania wynagrodzenia zarządu, jest forma prawna współpracy ze spółką. W praktyce spotykane są następujące formy:
- Umowa o pracę
- Powołanie (uchwała rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników)
- Kontrakt menedżerski lub umowa cywilnoprawna o zarządzanie
- Powtarzające się świadczenia na podstawie umowy spółki (art. 176 Kodeksu spółek handlowych)
Każda z tych form oznacza inne źródło przychodu, a co za tym idzie – inne zasady rozliczeń podatkowych.
1. Przychód ze stosunku pracy
Jeśli członek zarządu pełni funkcję na podstawie umowy o pracę, jego wynagrodzenie zaliczane jest do źródła: stosunek pracy.
✅ Można zastosować podwyższone koszty uzyskania przychodu (jeśli spełnione są warunki dotyczące miejsca zamieszkania),
✅ Przysługuje zwolnienie podatkowe dla niektórych świadczeń (np. finansowanie nauki),
✅ Zaliczki naliczane są według zasad ogólnych – uwzględnia się również wspólne rozliczenie z małżonkiem.
2. Przychód z działalności wykonywanej osobiście
Jeśli zarząd realizuje swoje zadania na podstawie powołania lub kontraktu menedżerskiego, przychód klasyfikowany jest jako działalność wykonywana osobiście.
⚠️ Uwaga! Nawet jeśli członek zarządu prowadzi działalność gospodarczą, a w CEIDG ma wpisane „zarządzanie podmiotami”, to wynagrodzenie za zarząd spółką nie będzie rozliczane jako działalność gospodarcza, tylko jako działalność wykonywana osobiście.
Przykład: Pani Maria, przedsiębiorczyni, podpisała kontrakt menedżerski ze spółką ATX SA. Mimo że wykonuje zarządzanie jako działalność, jej przychody z tej umowy klasyfikowane są jako działalność wykonywana osobiście – i podlegają innym zasadom opodatkowania.
3. Przychód z innych źródeł – art. 176 KSH
W sytuacji, gdy wspólnik (np. w spółce z o.o.) pełni funkcję członka zarządu na podstawie postanowień umowy spółki, otrzymując za to wynagrodzenie (tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne lub pieniężne), przychód klasyfikowany jest jako inne źródła.
📌 Główna zaleta tej formy:
- Brak obowiązku płacenia składki zdrowotnej,
- Brak obowiązku poboru zaliczek przez spółkę – podatnik sam rozlicza przychód w zeznaniu rocznym.
Koszty uzyskania przychodu i ulgi podatkowe
To, w jaki sposób klasyfikowane jest wynagrodzenie członka zarządu (stosunek pracy, działalność wykonywana osobiście, inne źródła), ma bezpośredni wpływ na możliwość stosowania kosztów uzyskania przychodu, a także dostępność określonych zwolnień podatkowych.
Koszty w przypadku umowy o pracę
Jeżeli zarządzanie spółką odbywa się w ramach umowy o pracę, członek zarządu ma prawo do stosowania standardowych kosztów pracowniczych, które wynoszą:
- 250 zł miesięcznie, do 3000 zł rocznie – przy jednej umowie i mieszkaniu w tej samej miejscowości,
- 300 zł miesięcznie, do 3600 zł rocznie – gdy miejsce zamieszkania różni się od siedziby spółki,
- 4500 zł rocznie – jeśli podatnik ma kilka równoległych umów o pracę.
Koszty przy działalności wykonywanej osobiście
Dla przychodów uzyskiwanych na podstawie powołania lub kontraktów cywilnoprawnych, obowiązują obniżone koszty ryczałtowe:
- 250 zł miesięcznie, maksymalnie 3000 zł rocznie.
📌 W tym przypadku nie można zastosować podwyższonych kosztów nawet jeśli siedziba spółki i miejsce zamieszkania członka zarządu się różnią!
Koszty przy wynagrodzeniu na podstawie art. 176 KSH
Jeżeli wynagrodzenie członka zarządu wypłacane jest jako powtarzające się świadczenie na podstawie umowy spółki, to żadne koszty uzyskania przychodu nie przysługują.
Przykłady praktyczne
🔹 Przykład 1: Dwa źródła – dwa zestawy kosztów
Pani Natalia jest zatrudniona w spółce na umowę o pracę (główna księgowa) i jednocześnie powołana do zarządu tej spółki.
➡ Koszty uzyskania przychodu stosuje się oddzielnie:
- 250 zł z tytułu umowy o pracę,
- 250 zł z tytułu członkostwa w zarządzie.
🔹 Przykład 2: Dwa źródła – podwyższone koszty tylko w jednym
Pan Jakub mieszka w Gdańsku, a spółka ma siedzibę w Warszawie. Pełni funkcję członka zarządu na podstawie umowy o pracę oraz dodatkowo na podstawie kontraktu cywilnoprawnego z inną spółką.
➡ Tylko w ramach stosunku pracy może zastosować podwyższone koszty (300 zł miesięcznie).
➡ Dla kontraktu – tylko 250 zł miesięcznie, bez podwyższeń.
Skala podatkowa i obowiązek zsumowania dochodów
Wszystkie przychody uzyskiwane z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu – niezależnie od źródła – są opodatkowane według skali podatkowej:
- 12% – dla dochodu do 120 000 zł rocznie,
- 32% – dla nadwyżki ponad 120 000 zł.
📌 Jeśli członek zarządu ma inne źródła przychodu (np. umowy o dzieło, działalność gospodarcza), musi je zsumować w rocznym zeznaniu PIT-36.
Zwolnienia podatkowe – kto może z nich korzystać?
Niektóre zwolnienia z podatku dochodowego mają zastosowanie tylko do pracowników, np.:
- Zwolnienie z PIT dla świadczeń związanych z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych,
- Do 1000 zł rocznie nieopodatkowanych świadczeń od pracodawcy (art. 21 ust. 1 pkt 67 ustawy o PIT).
📌 Jeśli członek zarządu nie jest pracownikiem, tylko działa np. na podstawie kontraktu – nie skorzysta z tych zwolnień, nawet jeśli świadczenie ma identyczny charakter.
🔹 Przykład 3: Dofinansowanie studiów
Spółka finansuje studia podyplomowe dwóm członkom zarządu:
- Pani Alicja (zatrudniona na umowę o pracę) – świadczenie zwolnione z podatku.
- Pan Paweł (kontrakt menedżerski) – świadczenie opodatkowane w całości.
Obowiązki płatnika: Kiedy spółka musi pobrać zaliczkę na PIT?
W niemal wszystkich przypadkach, gdy spółka wypłaca członkowi zarządu wynagrodzenie (lub inne świadczenia), staje się płatnikiem podatku dochodowego. Oznacza to, że musi:
📌 obliczyć,
📌 pobrać,
📌 odprowadzić do urzędu skarbowego zaliczkę na PIT w imieniu podatnika.
Wyjątek – wynagrodzenie na podstawie art. 176 KSH
W sytuacji, gdy wynagrodzenie członka zarządu ma formę powtarzających się świadczeń na podstawie umowy spółki (czyli inne źródła), spółka nie jest płatnikiem PIT.
➡ W tym przypadku podatnik samodzielnie rozlicza przychód w zeznaniu rocznym i nie opłaca składki zdrowotnej, co bywa istotną korzyścią podatkową.
Forma świadczenia nie ma znaczenia – obowiązek podatkowy powstaje zawsze
Zaliczka na PIT musi być naliczona zarówno w przypadku świadczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych (np. wynajem mieszkania, opłacenie ubezpieczenia, diety ponad limit).
🔹 Przykład 1: Świadczenie niepieniężne
Pan Krystian, prezes zarządu powołany bez wynagrodzenia, ma zapewnione przez spółkę mieszkanie. Wartość tego świadczenia stanowi przychód podatkowy, od którego spółka musi naliczyć i odprowadzić zaliczkę na PIT.
Sposób naliczania zaliczki – zależy od źródła przychodu
Zaliczki różnią się w zależności od źródła przychodu:
🔹 Stosunek pracy (umowa o pracę):
- Zaliczka obliczana jest wg skali podatkowej (12% / 32%) i może uwzględniać m.in.:
- kwotę wolną,
- wspólne rozliczenie z małżonkiem (jeśli podatnik złoży stosowne oświadczenie),
- ulgę dla klasy średniej (jeśli obowiązuje),
- koszty uzyskania przychodu (zwykłe lub podwyższone).
🔹 Działalność wykonywana osobiście (powołanie, kontrakt):
- Spółka oblicza zaliczkę wg stawki 12%, niezależnie od dochodów podatnika.
- Nie uwzględnia się kwoty wolnej, ulgi dla klasy średniej ani wspólnego rozliczenia z małżonkiem.
- Stosowanie stawki 32% możliwe tylko po złożeniu przez podatnika oświadczenia, że chce, aby płatnik stosował wyższą stawkę.
🔹 Przykład 2: Dwie różne stawki
Pani Agnieszka otrzymuje:
- 30 000 zł wynagrodzenia z umowy o pracę – tu zastosowanie ma stawka 32% (nadwyżka ponad 120 000 zł),
- 20 000 zł z tytułu kontraktu menedżerskiego – mimo że przekroczyła próg podatkowy, spółka nadal stosuje 12%, bo nie złożono oświadczenia o stosowaniu wyższej stawki.
Składki ZUS i zdrowotne
W przypadku umowy o pracę, spółka standardowo odprowadza składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
W przypadku kontraktu lub powołania, zasady są bardziej złożone:
- Z reguły tylko składka zdrowotna, bez składek społecznych,
- Wyjątek: członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy cywilnoprawnej, który nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom z innego tytułu – wtedy może pojawić się obowiązek pełnych składek.
📌 Świadczenia otrzymywane jako powtarzające się świadczenia (art. 176 KSH) nie są objęte żadnymi składkami.
Rozliczenie roczne PIT
Bez względu na źródło wynagrodzenia, członek zarządu ma obowiązek:
- Zsumować wszystkie przychody (ze wszystkich źródeł),
- Wypełnić formularz PIT-36, jeżeli występują przychody z działalności wykonywanej osobiście, lub inne źródła,
- Obliczyć należny podatek wg skali 12% i 32%,
- Uregulować ewentualną niedopłatę.
🔹 Przykład 3: Przychody z kilku źródeł
Pan Damian otrzymuje:
- 150 000 zł z umowy o pracę (PIT-11),
- 80 000 zł z kontraktu menedżerskiego (PIT-11),
- 40 000 zł jako wspólnik z tytułu powtarzających się świadczeń (bez PIT-11).
➡ Wszystkie te przychody musi wykazać w PIT-36, a podatek rozliczyć według pełnej skali podatkowej.
Podsumowanie: Co musisz wiedzieć o opodatkowaniu wynagrodzenia członka zarządu?
Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej może odbywać się na różnych podstawach prawnych – a każda z nich niesie odmienne skutki podatkowe i księgowe. Dla poprawnego rozliczenia wynagrodzenia kluczowe jest:
📌 Określenie rodzaju stosunku prawnego (umowa o pracę, powołanie, kontrakt menedżerski, art. 176 KSH),
📌 Prawidłowa identyfikacja źródła przychodu (stosunek pracy, działalność wykonywana osobiście, inne źródła),
📌 Zastosowanie odpowiednich kosztów uzyskania przychodu (ich wysokość zależy od formy zatrudnienia i miejsca zamieszkania),
📌 Naliczanie i pobór zaliczek na PIT – przez spółkę jako płatnika (poza art. 176 KSH),
📌 Rozliczenie wszystkich przychodów w PIT rocznym, łącznie z innymi dochodami (np. z działalności gospodarczej, praw autorskich czy wynajmu).
Kluczowe wskazówki dla członków zarządu i działów księgowych:
✔ Zawsze dokumentuj podstawę zatrudnienia – uchwała, umowa lub kontrakt muszą jasno określać charakter współpracy,
✔ Jeśli jesteś powołany bez umowy – nadal powstaje przychód!, jeśli otrzymujesz jakiekolwiek świadczenia (np. ubezpieczenie, mieszkanie),
✔ Nie zakładaj automatycznie, że wynagrodzenie „przez działalność” będzie działalnością gospodarczą – przy zarządzaniu spółką to zazwyczaj „działalność wykonywana osobiście”,
✔ Zadbaj o oświadczenia do płatnika, jeśli chcesz, aby zaliczki były naliczane wg wyższej stawki skali podatkowej – to może uchronić Cię przed dużą dopłatą w PIT rocznym.
Podstawa prawna:
- art. 11, art. 12, art. 13 pkt 7 i 9, art. 22 ust. 2, ust. 9 pkt 5, art. 32, art. 41, art. 41a – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
- art. 176 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- opodatkowanie członka zarządu 2025
- wynagrodzenie za powołanie PIT
- kontrakt menedżerski a składki
- źródło przychodu członka zarządu
- zaliczki na PIT zarząd
Przydatne źródła urzędowe:
- https://www.podatki.gov.pl
- https://www.biznes.gov.pl
- https://www.sejm.gov.pl (akty prawne)
- https://www.zus.pl
- https://sip.mf.gov.pl (interpretacje podatkowe)