Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za długi tej spółki to temat, który dotyczy zarówno przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki z o.o., jak i ich kontrahentów. Zdarza się, że mimo prawomocnego wyroku przeciwko spółce wierzyciel nie może odzyskać należności. W takiej sytuacji istnieje możliwość skierowania roszczenia bezpośrednio przeciwko członkom zarządu. W tym poradniku krok po kroku wyjaśniam, kiedy i jak można dochodzić takiej odpowiedzialności, jakie warunki muszą być spełnione i jak przygotować się do postępowania sądowego.
Podstawy prawne i warunki odpowiedzialności członka zarządu
Czym jest odpowiedzialność członka zarządu?
W polskim systemie prawnym członek zarządu spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki „z automatu”. Jednak w określonych przypadkach, przewidzianych w przepisach, może ponosić osobistą odpowiedzialność wobec wierzycieli. Kluczowym przepisem regulującym tę kwestię jest art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że można się do niej odwołać dopiero wtedy, gdy wyczerpane zostały możliwości egzekucji wobec samej spółki.
Warunki pociągnięcia do odpowiedzialności
Aby skutecznie dochodzić roszczeń od członka zarządu, wierzyciel musi wykazać trzy kluczowe elementy:
- Zobowiązanie spółki wobec wierzyciela – np. z umowy, faktury, wyroku sądowego.
- Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce – np. umorzenie postępowania egzekucyjnego przez komornika.
- Pełnienie funkcji członka zarządu w czasie, gdy istniał obowiązek złożenia wniosku o upadłość – decydujący jest tu moment powstania podstaw do ogłoszenia upadłości.
Jeśli powyższe warunki są spełnione, wierzyciel może dochodzić należności bezpośrednio od członków zarządu.
Przykład 1 (zmodyfikowany):
📄 Firma transportowa „LogiStar” z Gdańska zawarła umowę z warszawską spółką z o.o. „FastLine”, która po wykonaniu usługi nie zapłaciła faktury na kwotę 64 000 zł. Po kilku miesiącach i wyroku zasądzającym zapłatę, komornik umorzył postępowanie egzekucyjne z powodu braku majątku spółki. W tej sytuacji „LogiStar” może pozwać członka zarządu „FastLine”, o ile ten pełnił funkcję w czasie, gdy spółka była już niewypłacalna, a nie złożył w terminie wniosku o upadłość.
Kto i kiedy ponosi odpowiedzialność?
Nie każdy, kto był członkiem zarządu, ponosi odpowiedzialność. Liczy się czas pełnienia funkcji oraz moment powstania obowiązku złożenia wniosku o upadłość.
Kiedy powstaje obowiązek złożenia wniosku o upadłość?
Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, obowiązek ten powstaje w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Tą podstawą jest zazwyczaj niewypłacalność spółki – czyli sytuacja, w której nie reguluje ona wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Przykład 2 (zmodyfikowany):
📄 Spółka „TechNova” z Łodzi przestała opłacać faktury wobec dostawców w maju 2023 r. Członek zarządu, pan Rafał M., wiedząc o problemach finansowych, nie złożył wniosku o upadłość aż do sierpnia, kiedy komornik umorzył już egzekucję. Wierzyciele, którzy nie odzyskali swoich pieniędzy, mogą domagać się ich zapłaty od pana Rafała na podstawie art. 299 k.s.h.
Czy odpowiedzialność dotyczy tylko jednego członka zarządu?
Nie. Zgodnie z orzecznictwem, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny. Oznacza to, że każdy z nich odpowiada za całość zobowiązania, a wierzyciel może wybrać, od kogo dochodzi zapłaty.
✔ Można pozwać jednego członka zarządu, kilku albo wszystkich – wybór należy do wierzyciela.
⚠️ Należy jednak uważać, aby nie rozszerzyć zbyt szeroko kręgu pozwanych. Jeśli pozwiemy osobę, która nie pełniła funkcji w odpowiednim czasie, sąd może oddalić pozew wobec niej i obciążyć powoda kosztami procesu w tej części.
ak przygotować pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?
Aby skutecznie dochodzić odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, nie wystarczy samo uzasadnienie. Kluczowe znaczenie ma poprawne przygotowanie pozwu – zarówno pod względem formalnym, jak i merytorycznym. W tej części poradnika wyjaśniam, jak krok po kroku przygotować taki pozew, aby nie został oddalony lub odrzucony przez sąd.
1. Wybór właściwego sądu – gdzie wnieść pozew?
W przeciwieństwie do typowych spraw przeciwko spółce, w przypadku pozwu przeciwko członkowi zarządu, sądem właściwym miejscowo jest sąd właściwy dla miejsca zamieszkania pozwanego członka zarządu, a nie siedziby spółki.
📌 Przykład: Jeśli członek zarządu mieszka w Katowicach, a spółka ma siedzibę w Poznaniu – pozew kierujemy do sądu w Katowicach.
Dodatkowo trzeba ustalić właściwość rzeczową sądu, która zależy od wartości przedmiotu sporu (WPS):
- Jeśli WPS ≤ 75.000 zł – właściwy będzie sąd rejonowy (wydział gospodarczy),
- Jeśli WPS > 75.000 zł – sprawę rozpatrzy sąd okręgowy (również wydział gospodarczy).
Wynika to z art. 2 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych.
2. Kogo należy pozwać? 🎯
Pozew należy skierować wyłącznie do tych członków zarządu, którzy pełnili swoje funkcje w okresie, gdy powstał obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość, a mimo to wniosek ten nie został złożony.
✔ Można pozwać wszystkich aktualnych członków zarządu z tego okresu – ich odpowiedzialność jest solidarna.
✖ Nie należy pozywać:
- osób, które zrezygnowały z funkcji przed powstaniem podstaw do ogłoszenia upadłości,
- osób, które zostały powołane do zarządu już po powstaniu tych podstaw.
Błąd w tym zakresie może skutkować oddaleniem powództwa względem nieprawidłowo pozwanych i obciążeniem wierzyciela kosztami procesowymi za tę część sprawy.
3. Jakie dokumenty należy załączyć do pozwu?
Oto lista najważniejszych dokumentów, które warto dołączyć do pozwu:
📄 Odpis prawomocnego tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (np. wyrok sądu lub nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności),
📄 Postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji – najczęściej z powodu braku majątku (bezskuteczność egzekucji),
📄 Odpisy KRS potwierdzające, kto i kiedy pełnił funkcję w zarządzie,
📄 Dowody na istnienie wierzytelności – faktury, umowy, wezwania do zapłaty, korespondencja ze spółką,
📄 Dowody na to, że pozwany nie dopełnił obowiązków – np. brak złożenia wniosku o upadłość we właściwym terminie.
Im dokładniej przygotujesz te dokumenty, tym większe masz szanse na sukces w sprawie.
4. Najczęstsze błędy popełniane przy formułowaniu pozwu
⚠️ W praktyce wielu wierzycieli przegrywa sprawy nie dlatego, że nie mieli racji, ale z powodu formalnych błędów. Najczęstsze z nich to:
- Pozwanie niewłaściwej osoby (np. byłego członka zarządu, który zrezygnował przed powstaniem obowiązku zgłoszenia upadłości),
- Brak wykazania bezskuteczności egzekucji,
- Brak załączników potwierdzających status dłużnika i moment wystąpienia zadłużenia,
- Nieprawidłowe określenie właściwości sądu.
5. Jak sformułować żądanie pozwu?
W pozwie należy wyraźnie wskazać:
- Kwotę, której się domagamy (wraz z odsetkami i kosztami),
- Oparcie żądania na art. 299 Kodeksu spółek handlowych,
- Okoliczności świadczące o tym, że pozwany nie dopełnił obowiązków zarządczych,
- Wniosek o zasądzenie kosztów procesu na rzecz powoda.
Przykład formuły żądania:
„Wnoszę o zasądzenie od pozwanego Jana Kowalskiego na rzecz powoda kwoty 86 500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 15 sierpnia 2024 r. do dnia zapłaty, tytułem odpowiedzialności za zobowiązania spółki XYZ Sp. z o.o. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, oraz kosztów procesu według norm przepisanych.”
Jak udowodnić bezskuteczność egzekucji i winę zarządu?
Sam fakt istnienia długu nie wystarczy, aby sąd obciążył członka zarządu odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. Wierzyciel musi wykazać dwie zasadnicze rzeczy: bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz niewypełnienie przez zarząd obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość lub inne zachowania zawinione. W tej części wyjaśniam, jak udowodnić te okoliczności i co może zrobić pozwany, by się bronić.
1. Bezskuteczność egzekucji wobec spółki – jak ją udowodnić?
To absolutny fundament pozwu z art. 299 k.s.h. Jeśli nie udowodnisz, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, sąd oddali powództwo.
📌 Najczęściej wykorzystywanym dowodem jest:
- Postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji – zwykle z powodu:
- braku majątku spółki,
- braku możliwości ustalenia majątku,
- zbyt niskiej wartości majątku (niewystarczającej nawet na pokrycie kosztów egzekucji).
📄 Inne możliwe dowody:
- protokół komorniczy z bezskutecznych czynności,
- pisemne oświadczenia komornika,
- pismo od zarządu o braku majątku,
- informacja z KRS o wykreśleniu spółki z rejestru bez przeprowadzenia postępowania upadłościowego.
👉 Wystarczy wykazać, że egzekucja okazała się faktycznie bezskuteczna, a nie tylko formalnie zakończona.
2. Czy sama bezskuteczność egzekucji wystarczy?
❌ Nie! To tylko połowa sukcesu.
Drugim kluczowym krokiem jest wykazanie, że członek zarządu:
- nie złożył w odpowiednim terminie wniosku o upadłość, lub
- nie wykazał braku winy w zaniechaniu tego obowiązku.
Zgodnie z art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe, termin na złożenie wniosku o upadłość wynosi 14 dni od momentu wystąpienia podstaw do jej ogłoszenia, czyli od chwili, gdy spółka stała się niewypłacalna.
3. Obowiązek złożenia wniosku o upadłość – jak sprawdzić i udowodnić jego niedopełnienie?
🧾 Dowody, które mogą świadczyć o niedopełnieniu obowiązku:
- sprawozdania finansowe spółki (np. wskazujące ujemne kapitały, zaległości),
- korespondencja z kontrahentami wskazująca na długotrwałe zaległości,
- deklaracje VAT z wykazaną sprzedażą, ale bez zapłaty zobowiązań,
- brak złożenia wniosku o upadłość pomimo utraty płynności.
Sąd będzie oceniał, czy istniała obiektywna podstawa do ogłoszenia upadłości, a jeśli tak – czy członek zarządu zareagował na czas.
4. Jak może bronić się pozwany członek zarządu?
Pozwany może próbować uwolnić się od odpowiedzialności na kilka sposobów, wskazanych w art. 299 § 2 k.s.h.:
„Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo
- wszczęto postępowanie układowe, albo
- niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy.”
Możliwe argumenty pozwanego:
📌 Złożenie wniosku o upadłość w terminie – trzeba to udokumentować (sygnatura sprawy, data złożenia).
📌 Brak winy – pozwany może wskazać:
- chorobę lub wypadek uniemożliwiający złożenie wniosku,
- brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki (jeśli uzasadnione),
- siłę wyższą (np. powódź, pożar dokumentacji),
- działanie innego członka zarządu, który samodzielnie zajmował się sprawami finansowymi.
📌 Wskazanie majątku spółki – pozwany może próbować dowieść, że istniał majątek, z którego wierzyciel mógłby się zaspokoić (np. nieruchomość, udziały, roszczenie wobec kontrahenta).
📌 Brak szkody – choć trudne do udowodnienia, pozwany może argumentować, że nawet gdyby wniosek został złożony wcześniej, wierzyciel i tak nie odzyskałby pieniędzy (np. brak realnych aktywów już wcześniej).
5. Co ocenia sąd?
Sąd analizuje:
- czy zachowanie pozwanego członka zarządu było zgodne z obowiązkami wynikającymi z ustawy,
- czy powód wykazał wszystkie przesłanki z art. 299 § 1 k.s.h.,
- czy istnieje związek między zaniechaniem a szkodą (czyli brakiem zaspokojenia się wierzyciela ze spółki).
Jeśli wszystkie przesłanki zostaną spełnione, a pozwany nie wykaże podstaw do uwolnienia się, sąd zasądzi roszczenie.
Co się dzieje po wyroku? Odpowiedzialność członka zarządu w praktyce
Gdy sąd uzna, że członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za długi spółki, dochodzi do zasądzenia roszczenia na rzecz wierzyciela. Oznacza to, że wierzyciel może teraz prowadzić egzekucję bezpośrednio z majątku prywatnego członka zarządu. W tej części poradnika wyjaśniam, co dokładnie obejmuje taki wyrok, jakie są jego skutki oraz jak wygląda egzekucja.
1. Zakres odpowiedzialności – co może zostać zasądzone?
Na podstawie uchwały Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r. (III CZP 118/06), odpowiedzialność członka zarządu obejmuje nie tylko główne zobowiązanie, ale także:
✔ Odsetki ustawowe od należności głównej,
✔ Koszty procesu zasądzone w tytule wykonawczym przeciwko spółce,
✔ Koszty postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z powodu bezskuteczności.
Wszystko to razem może znacznie podnieść kwotę, której dochodzi wierzyciel.
📄 Przykład: Wyrok przeciwko spółce opiewał na 120 000 zł plus 6 000 zł kosztów procesu i 8 000 zł odsetek. Egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd może zasądzić od członka zarządu łącznie 134 000 zł, czyli pełną kwotę zasądzenia wraz z dodatkowymi kosztami.
2. Odpowiedzialność solidarna – co to oznacza?
Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 KSH ma charakter solidarny, co oznacza:
✔ Wierzyciel może pozwać jednego lub kilku członków zarządu – to jego decyzja,
✔ Wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od dowolnego członka zarządu,
✔ Jeśli kilku członków zarządu zostanie pozwanych i wyrok zapadnie wobec wszystkich, wierzyciel może egzekwować całą kwotę od jednego z nich.
Po zapłacie przez jednego członka zarządu, ma on prawo do roszczenia regresowego wobec pozostałych – ale to już kwestia między członkami zarządu, nie dotycząca wierzyciela.
3. Jak wygląda egzekucja przeciwko członkowi zarządu?
Po uzyskaniu prawomocnego wyroku, wierzyciel:
- Składa wniosek o nadanie klauzuli wykonalności (jeśli nie została automatycznie nadana),
- Występuje do komornika z wnioskiem o wszczęcie egzekucji, wskazując majątek członka zarządu – może to być:
- wynagrodzenie za pracę,
- konto bankowe,
- nieruchomość,
- ruchomości (np. samochody),
- udziały w innych spółkach.
📌 Egzekucja z majątku prywatnego członka zarządu przebiega jak każda standardowa egzekucja – zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego.
4. Czy członek zarządu może uniknąć egzekucji?
Tak, ale tylko w wyjątkowych sytuacjach, np.:
- Ogłosi upadłość konsumencką, jeśli spełnia warunki z ustawy – co może ograniczyć lub wstrzymać egzekucję,
- Zawarcie ugody z wierzycielem – możliwe jest rozłożenie długu na raty lub umorzenie części należności,
- Wykazanie braku majątku – nie oznacza to jednak, że wierzyciel nie może w przyszłości ponowić egzekucji (np. gdy pozwany uzyska nowy dochód lub majątek).
5. Praktyczne wskazówki dla wierzycieli
📝 Zbadaj majątek członka zarządu przed wniesieniem pozwu – nie warto inwestować czasu i kosztów w sprawę, jeśli pozwany nie ma żadnego majątku.
📝 Monitoruj wpisy w KRS i CEIDG – pozwany może ukrywać majątek np. przez darowizny, przepisanie firmy na rodzinę.
📝 Rozważ zabezpieczenie roszczenia już na etapie procesu – np. poprzez zajęcie konta bankowego na podstawie postanowienia sądu.
📝 Działaj szybko – roszczenia z art. 299 KSH przedawniają się po trzech latach od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej.
Podsumowanie: Kluczowe wnioski
✔ Aby pociągnąć członka zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, musisz wykazać bezskuteczność egzekucji i winę członka zarządu.
✔ Pozew należy kierować do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania pozwanego, a nie siedziby spółki.
✔ Najczęściej wykorzystywanym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania.
✔ Po wyroku wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku prywatnego członka zarządu.
✔ Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna – możesz pozwać jednego lub kilku, a egzekwować całość od dowolnego z nich.
Podstawa prawna
- Art. 299 § 1 i § 2 – Kodeks spółek handlowych
- Art. 21 ust. 1 – ustawa Prawo upadłościowe
- Art. 442¹ § 1 – Kodeks cywilny
- Uchwała SN z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność zarządu za długi spółki
- art. 299 KSH
- jak pozwać członka zarządu
- bezskuteczna egzekucja spółki z o.o.
- termin przedawnienia roszczeń przeciw zarządowi
Przydatne linki urzędowe:
- https://ekrs.ms.gov.pl – Rejestr KRS (status spółki i dane zarządu)
- https://orzeczenia.ms.gov.pl – Orzeczenia sądów powszechnych
- https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc – Ministerstwo Sprawiedliwości
- https://bip.ms.gov.pl – BIP Ministerstwa Sprawiedliwości