Proces przekształcenia spółki może być szansą na lepsze dostosowanie formy prawnej do potrzeb biznesu, ale jednocześnie niesie ryzyko powstania szkód. Jeśli w trakcie przekształcenia ktoś działa wbrew prawu lub postanowieniom umowy/statutu – może ponieść odpowiedzialność finansową. Warto wiedzieć, kogo to dotyczy, jakie są warunki odpowiedzialności i kiedy można żądać odszkodowania.
Kto może odpowiadać za szkody w trakcie przekształcenia?
Zgodnie z art. 568 § 1 Kodeksu spółek handlowych, osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarniewobec:
- samej spółki,
- jej wspólników,
- osób trzecich,
jeżeli wyrządzą im szkodę działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy/statutu spółki, chyba że udowodnią brak swojej winy (domniemanie winy działa na ich niekorzyść).
Przykłady osób, które mogą ponosić odpowiedzialność:
- wspólnicy prowadzący sprawy spółki jawnej, komandytowej czy partnerskiej,
- zarząd spółki partnerskiej,
- członkowie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej,
- likwidatorzy, jeśli przekształcenie następuje w trakcie likwidacji (przed podziałem majątku),
- komandytariusze lub akcjonariusze, którym powierzono prawo prowadzenia spraw spółki,
- pełnomocnicy, prokurenci, a nawet kuratorzy – choć tu odpowiedzialność może wystąpić tylko w wyjątkowych przypadkach.
📌 Ważne: Odpowiedzialność dotyczy tylko sytuacji, gdy szkoda powstała w związku z procesem przekształcenia. Jeśli powstała wcześniej lub później – art. 568 k.s.h. nie ma zastosowania.
Co oznacza „w czasie przekształcenia”?
Prawo rozumie to szeroko. Chodzi nie tylko o sam moment zmiany formy prawnej, ale wszystkie działania i zaniechania związane z tym procesem – zarówno:
- w fazie przygotowawczej (menedżerskiej),
- w fazie właścicielskiej (podejmowanie uchwał),
- w fazie sądowej (wpis do KRS).
Przykładowo odpowiedzialność może wynikać z:
- błędów w dokumentach przekształceniowych,
- niedopełnienia obowiązków informacyjnych wobec wspólników,
- celowego przedłużania procesu w sposób szkodzący spółce lub wierzycielom.
Przesłanki odpowiedzialności z art. 568 § 1 k.s.h.
Aby żądać odszkodowania, muszą wystąpić łącznie:
- Zawinione działanie lub zaniechanie – sprzeczne z prawem lub umową/statutem,
- Powstanie szkody – w majątku spółki, wspólnika lub osoby trzeciej,
- Związek przyczynowy – pomiędzy działaniem/zaniechaniem a powstałą szkodą.
Może to być odpowiedzialność:
- z tytułu czynu niedozwolonego (delikt),
- z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania.
Kto może wytoczyć powództwo?
Prawo do dochodzenia roszczeń mają m.in.:
- wspólnicy spółki przekształconej,
- wspólnicy lub akcjonariusze spółki przekształcanej,
- sama spółka (działająca przez zarząd lub radę dyrektorów),
- wierzyciele spółki.
Odpowiedzialność biegłych rewidentów
Art. 568 § 2 k.s.h. stanowi, że biegli rewidenci odpowiadają za szkody wyrządzone spółce i jej wspólnikom, ale nie odpowiadają wobec osób trzecich.
Najważniejsze różnice:
- Odpowiedzialność jest oparta na zasadzie winy, ale brak domniemania winy – trzeba ją udowodnić.
- Jeśli plan przekształcenia badało kilku biegłych, odpowiadają solidarnie.
- Zakres odpowiedzialności ogranicza się do błędów w badaniu planu przekształcenia.
Przedawnienie roszczeń
Roszczenia z art. 568 § 1 i 2 k.s.h. przedawniają się po 3 latach od dnia przekształcenia (art. 552 k.s.h. – dzień wpisu spółki przekształconej do KRS).
⚠️ Jeżeli do przekształcenia nie dojdzie (np. z powodu nieważności uchwały lub odmowy wpisu), odpowiedzialność nadal może powstać. Można żądać odszkodowania, jeśli szkoda została wyrządzona w trakcie przygotowań, nawet gdy przekształcenie nie zostało sfinalizowane.
Przykład 1 – odpowiedzialność wspólnika
Spółka jawna „TechPartner” planowała przekształcenie w spółkę z o.o. Jeden z wspólników, Marek K., bez zgody pozostałych, podpisał niekorzystny kontrakt w trakcie procedury, łamiąc zapisy umowy spółki. Kontrakt spowodował stratę 250 000 zł. Wspólnicy i spółka mogą solidarnie żądać od Marka K. naprawienia szkody.
Przykład 2 – odpowiedzialność biegłego rewidenta
Biegły rewident badający plan przekształcenia spółki „AgroMax” w spółkę akcyjną nie uwzględnił istotnych zobowiązań kredytowych. Po przekształceniu wyszło na jaw, że spółka ma dodatkowe 1,2 mln zł długu, co spowodowało utratę płynności. Wspólnicy mogą dochodzić od biegłego naprawienia szkody.
Podsumowanie – o czym trzeba pamiętać?
- Za szkody w trakcie przekształcenia odpowiadają osoby faktycznie działające za spółkę – często szerzej rozumiane niż tylko członkowie zarządu.
- Wina jest domniemana, chyba że sprawca udowodni, iż działał prawidłowo (nie dotyczy biegłych rewidentów).
- Roszczenia przedawniają się po 3 latach, ale można ich dochodzić nawet, gdy przekształcenie nie doszło do skutku.
- Przed przekształceniem warto sporządzić listę osób uprawnionych do podejmowania działań i jasno określić zasady ich odpowiedzialności.
Podstawa prawna:
- art. 568 § 1 i 2, art. 552 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku:
- odpowiedzialność za szkody w przekształceniu spółki
- art. 568 k.s.h. w praktyce
- roszczenia odszkodowawcze w spółkach
- odpowiedzialność biegłego rewidenta przy przekształceniu
Przydatne linki do urzędowych stron:
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00115
https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc