W praktyce prowadzenia firmy coraz częściej zdarza się, że jedna ze stron umowy o świadczenie ciągłe (np. najem, dostawa, serwis) musi wypowiedzieć kontrakt z powodu niewywiązywania się drugiej strony z jej obowiązków. Takie sytuacje rodzą szereg pytań o odpowiedzialność za szkody powstałe już po wypowiedzeniu umowy – zwłaszcza jeśli dotychczasowy kontrahent nie zapłacił należności, a nowa umowa przyniosła mniejsze korzyści. Poradnik wyjaśnia, kto ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą, jak rozumieć związek przyczynowy i jak należy minimalizować szkody w przypadku wypowiedzenia umów o świadczenie ciągłe.
Dlaczego temat jest ważny i co zyskujesz, czytając poradnik?
Prawidłowe ustalenie odpowiedzialności za szkody po wypowiedzeniu umowy ze świadczeniem ciągłym może przesądzić o zyskach lub stratach Twojej firmy. Znajomość zasad odpowiedzialności pozwala:
- uniknąć niepotrzebnych strat,
- właściwie dokumentować swoje działania,
- skutecznie egzekwować roszczenia od niesolidnych kontrahentów,
- bronić się przed bezzasadnymi żądaniami odszkodowawczymi.
Dowiesz się, na jakich warunkach można dochodzić odszkodowania, jak obliczyć wysokość szkody i jakie są obowiązki w zakresie minimalizacji strat. Przedstawimy to na praktycznych przykładach, uwzględniając zarówno interesy wynajmującego, jak i najemcy czy usługodawcy.
Odpowiedzialność za szkody po wypowiedzeniu umowy – podstawowe zasady
Czym jest umowa o świadczenie ciągłe?
Umowa o świadczenie ciągłe to taka, w której obowiązki stron są spełniane przez określony, zwykle dłuższy czas (np. najem lokalu, stała dostawa mediów, abonament na usługi IT). Najczęściej przewiduje możliwość wypowiedzenia przez jedną ze stron w razie poważnego naruszenia umowy przez drugą stronę, np. nieterminowej płatności.
Co jest „zdarzeniem szkodzącym”?
W relacjach gospodarczych kluczowe jest, co tak naprawdę wywołało szkodę – czy tylko samo naruszenie umowy przez dłużnika (np. zwłoka z zapłatą czynszu), czy także inne działania, np. wypowiedzenie umowy przez wierzyciela. Ma to znaczenie dla ustalenia, czy należy się odszkodowanie, a jeśli tak – w jakiej wysokości.
Zgodnie z art. 471 Kodeksu cywilnego:
„Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.”
Wypowiedzenie umowy a dalsze szkody
W praktyce sądowej powstały rozbieżności, czy strona, która wypowiedziała umowę (np. wynajmujący lokal z powodu braku zapłaty czynszu), może żądać odszkodowania także za utracone korzyści po wypowiedzeniu, jeśli nowa umowa przyniosła jej mniejsze przychody. Niektóre sądy twierdzą, że po wypowiedzeniu umowy szkoda już nie powstaje z winy dłużnika, lecz z powodu działania samego wierzyciela (wypowiedzenie i zawarcie mniej korzystnej umowy).
Jednak najnowsze orzecznictwo oraz opinie większości ekspertów wskazują, że wypowiedzenie umowy z powodu rażących naruszeń (np. powtarzających się opóźnień w płatności) nie przerywa związku przyczynowego. Szkoda powstała w dalszym ciągu na skutek niewywiązywania się przez dłużnika z obowiązków, a nie z powodu decyzji wierzyciela o wypowiedzeniu umowy. Samo wypowiedzenie jest bowiem normalnym i uzasadnionym następstwem poważnych naruszeń kontraktowych.
Praktyczne przykłady odpowiedzialności za szkody po wypowiedzeniu umowy
Przykład 1: Najem lokalu użytkowego – niższy czynsz po wypowiedzeniu
Stan faktyczny: Spółka ABC wynajmowała lokal pod działalność usługową firmie ZETA na podstawie umowy zawartej na 3 lata. Najemca przez kilka miesięcy zalegał z czynszem. Po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty, wynajmujący wypowiedział umowę w trybie natychmiastowym. Lokal wynajął następnie innej firmie, ale za czynsz o 30% niższy niż dotychczas.
Roszczenie: Spółka ABC żąda od firmy ZETA:
- zapłaty zaległego czynszu,
- odszkodowania za różnicę między czynszem wynikającym z wypowiedzianej umowy a czynszem uzyskanym od nowego najemcy za okres, na jaki pierwotnie miała obowiązywać umowa (pomniejszonego o już uzyskane wpływy).
Czy takie roszczenie jest zasadne?
Tak, pod warunkiem, że wynajmujący rzeczywiście podjął rozsądne działania w celu minimalizacji szkody (czyli szybko wynajął lokal i na warunkach rynkowych). Szkoda wynajmującego wynosi różnicę pomiędzy czynszem z umowy wypowiedzianej a sumą czynszów uzyskanych z nowych umów w tym samym okresie.
Przykład 2: Umowa serwisowa – koszty transakcji zastępczej
Stan faktyczny: Firma DELTA świadczyła usługi serwisowe dla przedsiębiorcy TECHPRO na podstawie rocznej umowy abonamentowej. TECHPRO przestał płacić za usługę w połowie okresu obowiązywania umowy. Po upływie 2 miesięcy bez płatności DELTA wypowiedziała umowę. Następnie zawarła umowę serwisową z innym klientem, jednak za niższą stawkę miesięczną.
Roszczenie: DELTA domaga się od TECHPRO nie tylko zapłaty zaległych abonamentów, ale także odszkodowania za różnicę w przychodach z tytułu serwisu za pozostały czas trwania wypowiedzianej umowy.
Czy jest podstawa do odszkodowania?
Tak, jeśli DELTA wykaże, że nowa umowa została zawarta na warunkach rynkowych i z zachowaniem należytej staranności (nie była zawarta na „siłę” lub z rażącą niekorzyścią dla niej). Obowiązek naprawienia szkody obejmuje także utracone korzyści po wypowiedzeniu, jeśli są one następstwem naruszenia przez TECHPRO obowiązków umownych.
Związek przyczynowy i minimalizacja szkody – o czym musisz pamiętać?
Związek przyczynowy między naruszeniem umowy a szkodą
Zgodnie z art. 361 § 1 Kodeksu cywilnego:
„Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynikła szkoda.”
Wypowiedzenie umowy przez wierzyciela nie przerywa związku przyczynowego, jeśli wynikało ono bezpośrednio z naruszeń umownych kontrahenta. W praktyce oznacza to, że kontrahent odpowiada nie tylko za szkody powstałe do momentu wypowiedzenia, ale także za utracone korzyści po wypowiedzeniu – o ile są one bezpośrednio związane z jego wcześniejszymi naruszeniami.
Minimalizacja szkody – Twój obowiązek!
Kodeks cywilny (art. 354 § 2 oraz art. 362) nakłada na wierzyciela obowiązek minimalizacji szkody. Oznacza to, że nie możesz biernie czekać i patrzeć, jak rośnie strata, tylko musisz podjąć działania zmierzające do jej ograniczenia. Typowym przykładem jest szybkie wynajęcie lokalu po wypowiedzeniu umowy lub aktywne poszukiwanie nowego klienta po rozwiązaniu kontraktu usługowego.
Transakcja zastępcza to podstawowe narzędzie minimalizacji szkody – polega na jak najszybszym zawarciu nowej umowy na podobnych, rynkowych warunkach. Odszkodowanie będzie wówczas ograniczone do różnicy między przychodem z pierwotnej umowy a tym, co rzeczywiście udało się uzyskać z nowej transakcji.
Przykład: Jeśli po wypowiedzeniu umowy najmu znalazłeś nowego najemcę i podpisałeś umowę 5 dni po wyprowadzce poprzedniego lokatora, sąd raczej nie uzna, że powinieneś był szybciej wynająć lokal – działałeś zgodnie z wymogiem minimalizacji szkody.
Kto musi udowodnić naruszenie obowiązku minimalizacji szkody?
Ciężar dowodu spoczywa na pozwanym (np. byłym najemcy lub usługobiorcy). To on musi wykazać, że poszkodowany mógłby osiągnąć lepszy wynik, gdyby dołożył należytej staranności – np. wynajął lokal za wyższy czynsz, szybciej znalazł nowego najemcę itp. (⚠️ – praktyczna uwaga dla przedsiębiorców).
Wypowiedzenie umowy a przyczynienie się poszkodowanego do powstania szkody
Czy wypowiedzenie umowy to zawsze „przyczynienie się” do szkody?
Wiele sporów sądowych dotyczy sytuacji, w których dłużnik próbuje wykazać, że wierzyciel „sam się przyczynił” do powstania szkody przez wypowiedzenie umowy lub zawarcie nowej umowy na mniej korzystnych warunkach. Trzeba jednak wyraźnie odróżnić normalne, uzasadnione działania wierzyciela od sytuacji, gdy faktycznie jego decyzje były lekkomyślne lub nieprzemyślane.
Kodeks cywilny w art. 362 stanowi:
„Jeżeli poszkodowany przyczynił się do powstania lub zwiększenia szkody, obowiązek jej naprawienia ulega odpowiedniemu zmniejszeniu stosownie do okoliczności, a zwłaszcza do stopnia winy obu stron.”
W praktyce gospodarczej uzasadnione wypowiedzenie umowy nie jest traktowane jako przyczynienie się do szkody, jeśli jest odpowiedzią na poważne naruszenie kontrahenta. Przedsiębiorca, który przestał otrzymywać płatności, nie jest zobowiązany do bezczynnego czekania – ma prawo rozwiązać umowę i szukać nowych możliwości zarobkowych.
Minimalizacja szkody – wymogi i kryterium transakcji zastępczej
Co oznacza obowiązek minimalizacji szkody?
Poszkodowany powinien aktywnie działać w celu ograniczenia szkód. Nie może świadomie powiększać swojej straty, np. poprzez opóźnianie wynajmu lokalu czy akceptowanie rażąco niekorzystnych warunków nowej umowy. W realiach rynkowych wymaga się od przedsiębiorcy, aby postępował racjonalnie i z należytą starannością.
Czym jest transakcja zastępcza?
To nowa umowa (np. najem, zlecenie), zawarta po rozwiązaniu umowy pierwotnej w celu uzyskania podobnych korzyści. Transakcja zastępcza powinna być zawarta w rozsądnym czasie i na warunkach zbliżonych do rynkowych. Jeśli przedsiębiorca podpisze nową umowę zbyt późno lub z rażąco niższą ceną, sąd może uznać, że nie dołożył należytej staranności.
Jak sądy oceniają minimalizację szkody?
- Sprawdza się, czy poszkodowany zawarł nową umowę możliwie szybko po wypowiedzeniu poprzedniej,
- Porównuje się warunki nowej umowy z typowymi stawkami rynkowymi w danej lokalizacji i okresie,
- Analizuje się okoliczności konkretnej sprawy – np. trudności ze znalezieniem nowego najemcy.
Przykład z praktyki
🏢 Firma INWEST wynajmowała powierzchnię magazynową spółce TRANSPORTEX. Gdy TRANSPORTEX przestał płacić czynsz, INWEST wypowiedziała umowę i wynajęła magazyn nowemu klientowi, ale za niższy czynsz. TRANSPORTEX twierdził, że INWEST sama powiększyła swoją stratę.
Sąd uznał jednak, że INWEST działała racjonalnie – wynajęła magazyn w ciągu 2 tygodni po opuszczeniu przez poprzedniego najemcę, a niższy czynsz był typowy dla tego okresu na lokalnym rynku. W tej sytuacji nie doszło do przyczynienia się do szkody przez poszkodowanego, a żądane odszkodowanie było zasadne.
Podsumowanie – kluczowe wnioski i wskazówki
- Wypowiedzenie umowy z powodu naruszeń kontrahenta nie przerywa automatycznie związku przyczynowego – można żądać odszkodowania także za szkody powstałe po wypowiedzeniu, o ile mają one związek z wcześniejszym naruszeniem umowy przez dłużnika.
- Obowiązek minimalizacji szkody – przedsiębiorca musi aktywnie ograniczać swoje straty, np. poprzez szybkie wynajęcie lokalu lub podpisanie nowej umowy na warunkach rynkowych.
- Transakcja zastępcza – to nowa umowa, która powinna być zawarta w rozsądnym czasie i na akceptowalnych warunkach, zbliżonych do rynkowych.
- Ciężar dowodu przyczynienia się do powstania lub powiększenia szkody spoczywa na stronie pozwanej (najczęściej na byłym najemcy lub usługobiorcy).
- Nie każde działanie wierzyciela jest przyczynieniem się do szkody – jeżeli jego decyzje są racjonalne i zgodne ze standardami rynkowymi, nie grozi mu obniżenie odszkodowania.
Podstawa prawna
- art. 471, art. 354 § 2, art. 361 § 1, art. 362 – Kodeks cywilny
- art. 672 – Kodeks cywilny (wypowiedzenie umowy najmu z powodu zwłoki)
- W uzasadnieniu odwoływano się do orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, I AGa 83/20
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność odszkodowawcza po wypowiedzeniu umowy
- minimalizacja szkody przez przedsiębiorcę
- wypowiedzenie umowy najmu i odszkodowanie
- transakcja zastępcza w działalności gospodarczej
- przyczynienie się poszkodowanego do szkody