Odpowiedzialność podatkowa likwidatorów spółki to temat, który wciąż budzi wiele pytań wśród przedsiębiorców oraz osób pełniących funkcję likwidatora. W sytuacji likwidacji spółki często pojawiają się zaległości podatkowe, które nie zawsze mogą być pokryte z majątku spółki. Warto wiedzieć, kiedy i na jakich zasadach organy podatkowe mogą sięgnąć po majątek likwidatora, oraz jak można ograniczyć swoje ryzyko. W tym poradniku przedstawiam zasady odpowiedzialności likwidatorów za długi podatkowe spółki, a także praktyczne przykłady i wskazówki, jak postępować, aby zminimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności.
Dlaczego temat odpowiedzialności podatkowej likwidatorów jest ważny?
Likwidacja spółki to nie tylko zamknięcie działalności – to także czas rozliczeń z fiskusem. Zdarza się, że majątek spółki nie wystarcza na spłatę wszystkich zobowiązań podatkowych. W takiej sytuacji organy podatkowe mogą zwrócić się bezpośrednio do likwidatorów, aby pokryli te zobowiązania z własnych środków. Znajomość przepisów oraz procedur może uchronić likwidatora przed nieoczekiwanymi kosztami i długotrwałymi postępowaniami sądowymi. Poradnik ten wyjaśnia, kiedy i w jakim zakresie likwidator ponosi odpowiedzialność oraz jakie działania może podjąć, by jej uniknąć.
Zakres odpowiedzialności osób trzecich, w tym likwidatorów
Kiedy likwidator odpowiada za długi podatkowe spółki?
Likwidatorzy spółek, zgodnie z polską Ordynacją podatkową, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, które powstały w trakcie likwidacji. Odpowiedzialność ta jest regulowana m.in. art. 116b Ordynacji podatkowej i obejmuje likwidatorów powołanych przez wspólników lub organy spółki (nie dotyczy likwidatorów ustanowionych przez sąd).
Kluczowe warunki powstania tej odpowiedzialności to:
- Powstanie zaległości podatkowej w czasie likwidacji spółki
- Bezskuteczność egzekucji wobec spółki – czyli stwierdzenie, że z majątku spółki nie da się ściągnąć należnego podatku w całości lub części
- Brak podstaw do wyłączenia odpowiedzialności (o czym poniżej)
Przykład 1:
Anna Nowak została powołana na likwidatora spółki handlowej „BalticTech” z siedzibą w Gdańsku. W trakcie likwidacji powstała zaległość w podatku VAT na kwotę 140 000 zł, której spółka nie spłaciła. Po wyczerpaniu majątku spółki urząd skarbowy wszczął postępowanie wobec Anny Nowak, domagając się zapłaty pozostałej kwoty.
Przykład 2:
Jan Kowalski, likwidator spółki „Monti Plus” z Warszawy, po zakończeniu likwidacji dowiedział się, że spółka ma nieuregulowane zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w wysokości 55 000 zł. Organ podatkowy po bezskutecznej egzekucji wobec spółki skierował roszczenie wobec Jana Kowalskiego jako likwidatora.
Solidarna odpowiedzialność likwidatorów
Likwidatorzy odpowiadają całym swoim majątkiem za długi podatkowe spółki, które powstały w trakcie pełnienia ich funkcji. Odpowiedzialność ma charakter solidarny, co oznacza, że urząd skarbowy może dochodzić całej kwoty od dowolnego z likwidatorów, a rozliczenia między nimi to już ich wewnętrzna sprawa.
Ważne!
Decyzja o odpowiedzialności likwidatora ma charakter konstytutywny – oznacza to, że powstaje ona dopiero w chwili wydania decyzji przez organ podatkowy.
Jak przebiega postępowanie wobec likwidatora?
Kiedy organ podatkowy może wszcząć postępowanie wobec likwidatora?
Organy podatkowe mogą wszcząć postępowanie o odpowiedzialności likwidatora dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Przepisy przewidują jednak określone wyjątki oraz sytuacje, w których postępowania nie wszczyna się lub musi ono zostać umorzone. Przed wydaniem decyzji wobec likwidatora musi zostać wydana decyzja określająca wysokość zaległości podatkowej wobec spółki (z pewnymi wyjątkami, np. w przypadku podatków wykazanych w deklaracji podatkowej).
Możliwość obrony przez likwidatora – jak się wyłączyć z odpowiedzialności?
Likwidator, podobnie jak członek zarządu spółki, może uniknąć odpowiedzialności za długi podatkowe, jeśli wykaże, że:
- We właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie restrukturyzacyjne,
- Niezgłoszenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z jego winy,
- Wskaże mienie spółki, z którego możliwa jest egzekucja zaległości w znacznym stopniu.
Przykład 3:
Maria Zielińska, likwidator spółki „EcoSolutions” z Poznania, po wykryciu poważnych problemów finansowych niezwłocznie zgłosiła wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd upadłościowy odrzucił wniosek z przyczyn formalnych, jednak Maria Zielińska skutecznie wykazała, że działała zgodnie z obowiązkiem i nie ponosi winy za zaległości podatkowe spółki. W konsekwencji nie została obciążona odpowiedzialnością osobistą.
Procedura postępowania o odpowiedzialności podatkowej likwidatora
Jak wygląda proces wszczęcia postępowania przez urząd skarbowy?
- Stwierdzenie zaległości podatkowej – najpierw urząd skarbowy określa, czy spółka ma nieuregulowane zobowiązania podatkowe (najczęściej na podstawie deklaracji lub decyzji podatkowej).
- Egzekucja z majątku spółki – organ podejmuje próby wyegzekwowania należności z majątku spółki. Dopiero bezskuteczność tych działań otwiera drogę do pociągnięcia do odpowiedzialności likwidatora.
- Wszczęcie postępowania wobec likwidatora – jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, urząd skarbowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatkowej likwidatora.
- Decyzja organu podatkowego – decyzja ta ma charakter konstytutywny (tworzy nowy stosunek prawny). Likwidator otrzymuje decyzję na piśmie i może się od niej odwołać.
- Możliwość złożenia odwołania – likwidator ma prawo złożyć odwołanie do organu II instancji, a później – w razie potrzeby – także do sądu administracyjnego.
Ważne ryzyka i ograniczenia dla likwidatora:
- Likwidator nie może skutecznie kwestionować wysokości zobowiązania podatkowego spółki – jeśli zostało już ono ustalone prawomocnie wobec spółki, likwidator odpowiada w takiej samej wysokości.
- Postępowanie wobec likwidatora nie może być wszczęte przed upływem terminu płatności podatku lub przed doręczeniem odpowiednich decyzji podatkowych.
- Egzekucja wobec likwidatora może ruszyć dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
Terminy i przedawnienie odpowiedzialności podatkowej likwidatora
Jak długo urząd skarbowy może żądać zapłaty od likwidatora?
- Termin wydania decyzji o odpowiedzialności likwidatora – zgodnie z art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej, urząd nie może wydać decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej, jeśli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa spółki, upłynęło 5 lat.
- Termin przedawnienia odpowiedzialności likwidatora – odpowiedzialność wygasa po upływie 3 lat od końca roku kalendarzowego, w którym decyzja o odpowiedzialności została doręczona likwidatorowi (art. 118 § 2 o.p.).
- Terminów tych nie można wydłużać, przerywać ani zawieszać – są one sztywne i nie podlegają wyjątkom.
Przykład 4:
Spółka „Innowacje24” z Krakowa zlikwidowała działalność w 2019 r., a zaległość podatkowa powstała w tym samym roku. Decyzja wobec likwidatora może być wydana maksymalnie do końca 2024 roku. Jeśli urząd doręczył decyzję likwidatorowi w styczniu 2024 r., to odpowiedzialność likwidatora przedawnia się z końcem 2027 roku.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski i wskazówki dla likwidatorów
Co powinien zrobić likwidator, by uniknąć osobistej odpowiedzialności za długi podatkowe spółki?
- Bądź czujny – jeśli pojawiają się problemy finansowe spółki, działaj niezwłocznie: zgłoś wniosek o upadłość, jeżeli jest taka potrzeba.
- Dokumentuj swoje działania – wszelkie czynności, które mogą dowodzić, że działałeś zgodnie z przepisami, mogą być kluczowe w przypadku sporu z organem podatkowym.
- Jeśli otrzymasz decyzję o odpowiedzialności, analizuj ją uważnie – rozważ odwołanie, jeśli istnieją podstawy, by uznać, że spełniasz przesłanki wyłączające odpowiedzialność (np. brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość).
- Współpracuj z profesjonalistami – konsultacje z doradcą podatkowym lub prawnikiem zwiększą Twoje bezpieczeństwo.
- Zwracaj uwagę na terminy – po upływie 5 lat od powstania zaległości podatkowej urząd nie może wydać decyzji wobec likwidatora.
Podstawa prawna
- art. 107, art. 108, art. 109, art. 116, art. 116a, art. 116b, art. 118 – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.)
- art. 208 – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
- Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2019 r. poz. 243)
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność podatkowa likwidatora spółki
- likwidacja spółki a długi podatkowe 2025
- wyłączenie odpowiedzialności likwidatora
- przedawnienie odpowiedzialności podatkowej likwidatora
- procedura podatkowa wobec likwidatora