Umowy o dofinansowanie projektów ze środków unijnych i budżetu krajowego wiążą się z koniecznością rzetelnego rozliczenia wydatków. Jeżeli pojawią się nieprawidłowości, instytucja przyznająca środki może domagać się ich zwrotu. Co jednak w sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna? W takich przypadkach pojawia się możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Poniżej wyjaśniamy, kiedy wierzyciel (np. instytucja zarządzająca środkami UE) może pozwać członków zarządu, jak liczyć terminy przedawnienia i czy możliwe jest żądanie wyjawienia ich majątku.
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h.
Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h.:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Oznacza to, że warunkiem wszczęcia postępowania przeciwko członkom zarządu jest bezskuteczność egzekucji wobec samej spółki. Nie ma znaczenia, czy spółka jest w likwidacji, czy nie – odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty i niezależny od sytuacji spółki.
⚖ Przykład:
Spółka Tech-System sp. z o.o. z Łodzi realizowała projekt unijny w 2010 r. W 2011 r. instytucja wykryła nieprawidłowości i zażądała zwrotu środków. Egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna – urząd skarbowy umorzył postępowanie w 2013 r. W takiej sytuacji wierzyciel może domagać się zapłaty od członków zarządu pełniących funkcję w 2011 r., kiedy powstała nieprawidłowość.
Czy likwidacja spółki wyklucza odpowiedzialność zarządu?
Nie. Otwarcie likwidacji spółki na podstawie art. 274 k.s.h. nie wstrzymuje możliwości dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu.
Celem likwidacji – zgodnie z art. 282 k.s.h. – jest uregulowanie zobowiązań spółki. Jeżeli jednak brak majątku uniemożliwia spłatę wierzycieli, przesłanka odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 k.s.h. pozostaje aktualna.
👉 Wierzyciel nie musi czekać na zakończenie likwidacji – wystarczy wcześniejsze stwierdzenie bezskuteczności egzekucji.
Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu
Roszczenia wierzyciela wobec członków zarządu spółki przedawniają się zgodnie z zasadami przewidzianymi w kodeksie cywilnym.
Zgodnie z art. 442¹ § 1 k.c.:
„Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednakże nie później niż z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.”
🔑 Kluczowe momenty dla rozpoczęcia biegu przedawnienia:
- dzień, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji wobec spółki (np. data postanowienia o jej umorzeniu),
- dzień postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego z powodu braku majątku,
- moment, w którym wierzyciel uświadamia sobie, że spółka nie spłaci długu,
- nie później niż 10 lat od dnia, w którym członek zarządu przestał pełnić funkcję.
📌 W opisanej sprawie bezskuteczność egzekucji stwierdzono w 2013 r. – trzyletni termin upłynąłby więc w 2016 r., najpóźniej w 2017 r., jeśli przyjąć najkorzystniejszy dla wierzyciela moment rozpoczęcia biegu terminu. Jeśli wierzyciel nie podjął kroków prawnych wobec zarządu do tego czasu, roszczenia mogą być już przedawnione.
Wyjawienie majątku członków zarządu – czy to możliwe?
Instytucja wyjawienia majątku uregulowana jest w art. 913 k.p.c..
- Zgodnie z art. 913 § 1 k.p.c.:
„Dłużnik, przeciwko któremu wierzyciel skierował egzekucję, obowiązany jest złożyć wykaz majątku i przyrzeczenie.” - Wyjątkowo, zgodnie z art. 913 § 2 k.p.c., wierzyciel może żądać wyjawienia majątku przed wszczęciem egzekucji, jeżeli:
- uprawdopodobni, że nie uzyska zaspokojenia w pełni ze znanego majątku dłużnika,
- wezwał dłużnika listem poleconym do zapłaty w terminie 14 dni od doręczenia wezwania.
⚠️ Jednak członkowie zarządu nie są automatycznie dłużnikami – odpowiadają dopiero wtedy, gdy sąd stwierdzi ich odpowiedzialność w procesie z art. 299 k.s.h. Dlatego żądanie wyjawienia majątku wobec członków zarządu możliwe jest dopiero po uzyskaniu tytułu wykonawczego przeciwko nim.
Koszt wniosku o wyjawienie majątku wynosi 40 zł (opłata sądowa).
Podstawa prawna
- art. 274, art. 282, art. 299 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
- art. 442¹ § 1 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny,
- art. 913 – ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.
Tematy powiązane (SEO)
- odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.
- przedawnienie roszczeń z art. 299 k.s.h.
- bezskuteczna egzekucja a odpowiedzialność zarządu
- likwidacja spółki a długi wobec funduszy unijnych