Każda spółka z o.o., która sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), zastanawia się, czy w przypadku zmiany właściciela (sprzedaży spółki) konieczne będzie poddanie sprawozdania badaniu biegłego rewidenta. Wątpliwości pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy sprzedaż spółki może nastąpić jeszcze w roku obrotowym albo już w kolejnym roku.
Poniżej wyjaśniamy, jakie znaczenie ma zmiana właściciela dla obowiązku badania sprawozdania finansowego oraz jak przepisy ustawy o rachunkowości regulują kwestię kontynuacji działalności.
Czy sprzedaż spółki ma wpływ na obowiązkowe badanie sprawozdania?
👉 W praktyce, gdy mówi się o „sprzedaży spółki”, chodzi zazwyczaj o sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez dotychczasowych wspólników na rzecz nowego inwestora.
W takiej sytuacji:
- spółka nadal istnieje – zmienia się jedynie jej właściciel,
- sprawozdanie finansowe nadal podlega badaniu, jeśli wynika to z przepisów,
- fakt, kto w danym momencie jest właścicielem spółki, nie ma żadnego znaczenia dla obowiązku badania.
Podmiotem podlegającym badaniu jest spółka, a nie jej wspólnicy.
Sprawozdanie sporządzane zgodnie z MSR a obowiązek badania
Zgodnie z przepisem:
„art. 64 ust. 3 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości” – każde roczne sprawozdanie finansowe sporządzone według MSR musi być zbadane przez biegłego rewidenta.
Co to oznacza w praktyce?
- niezależnie od wielkości spółki, liczby pracowników czy wysokości obrotów,
- niezależnie od tego, czy spółka będzie sprzedana w grudniu 2012 r., czy w styczniu 2013 r.,
- sprawozdanie finansowe musi zostać poddane badaniu.
Kontynuacja działalności – co oznacza w ustawie o rachunkowości?
Pojęcie kontynuacji działalności pojawia się w kilku miejscach ustawy o rachunkowości:
- „art. 5 ust. 2 – ustawa o rachunkowości” – kierownik jednostki sporządzając sprawozdanie zakłada, że spółka będzie kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości, w niezmniejszonym istotnie zakresie.
- „art. 29 ust. 1 – ustawa o rachunkowości” – jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, spółka musi dokonać odpowiednich zmian w wycenie aktywów i utworzyć rezerwy.
- „art. 64 ust. 1 – ustawa o rachunkowości” – badaniu podlegają sprawozdania finansowe jednostek kontynuujących działalność, które spełniły określone kryteria w poprzednim roku obrotowym.
⚠️ Kluczowa różnica:
- dla spółek sporządzających sprawozdanie wg MSR – badanie jest obowiązkowe niezależnie od tego, czy działalność jest kontynuowana w pełnym zakresie, czy ograniczona.
- dla spółek sporządzających sprawozdanie według zasad ogólnych – ewentualny brak kontynuacji działalności mógłby mieć wpływ na obowiązek badania.
Przykład praktyczny
Spółka „Tech-Invest” z Poznania sporządza sprawozdanie finansowe według MSR. W listopadzie 2012 r. wspólnicy podpisują wstępną umowę sprzedaży 100% udziałów, a finalizacja transakcji następuje 15 stycznia 2013 r.
- Spółka nie ulega likwidacji ani upadłości – zmienia się jedynie właściciel.
- Spółka nadal prowadzi działalność gospodarczą.
- Jej sprawozdanie finansowe za 2012 r. obowiązkowo podlega badaniu biegłego rewidenta, niezależnie od tego, kiedy nastąpiła sprzedaż udziałów.
Kiedy możliwe jest odstąpienie od badania sprawozdania?
Możliwość odstąpienia od badania pojawia się tylko wtedy, gdy:
- spółka zostaje postawiona w stan likwidacji lub upadłości,
- działalność nie jest już kontynuowana w żadnym zakresie.
Samo zmniejszenie skali działalności lub zmiana właściciela nie jest przesłanką do rezygnacji z badania.
Podsumowanie
- Spółka z o.o. sporządzająca sprawozdanie według MSR musi poddać je badaniu biegłego rewidenta, niezależnie od tego, czy zostanie sprzedana w grudniu 2012 r., czy w styczniu 2013 r.
- Sprzedaż udziałów nie wpływa na obowiązek badania – podmiotem badanym jest spółka, a nie jej wspólnicy.
- Brak kontynuacji działalności (a tym samym odstąpienie od badania) ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji likwidacji lub upadłości spółki.
- W praktyce warto ustalić sposób postępowania z biegłym rewidentem i – w razie wątpliwości – potwierdzić stanowisko z urzędem skarbowym.
Podstawa prawna
- art. 5 ust. 2 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 29 ust. 1 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 64 ust. 1 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 64 ust. 3 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Tematy porad zawartych w artykule
- obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego według MSR
- sprzedaż spółki a obowiązki rachunkowe
- kontynuacja działalności w ustawie o rachunkowości