W ostatnich latach polski ustawodawca wprowadził istotne zmiany dotyczące transakcji realizowanych z tzw. rajami podatkowymi. Dla przedsiębiorców oznacza to, że muszą uważniej śledzić wartość swoich transakcji z podmiotami zlokalizowanymi w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. W niniejszym poradniku wyjaśniam, kiedy powstaje obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych przy bezpośrednich transakcjach rajowych, jakie progi obowiązują oraz jak praktycznie podchodzić do takich rozliczeń, by uniknąć ryzyka sankcji podatkowych.
Bezpośrednie transakcje rajowe – czym są i dlaczego warto na nie uważać?
Transakcje z kontrahentami z tzw. rajów podatkowych wzbudzają szczególne zainteresowanie organów podatkowych. Z perspektywy przedsiębiorcy istotne jest, że niezależnie od tego, czy kontrahentem jest podmiot powiązany, czy niepowiązany, mogą wystąpić szczególne obowiązki dokumentacyjne. W praktyce dotyczy to np. zakupu usług, surowców, czy udzielania pożyczek podmiotom mającym siedzibę lub zarząd w kraju wymienionym na liście jurysdykcji stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.
Nowelizacja z 2022 roku (ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. poz. 2180) zmieniła istotnie progi wartości transakcji, po przekroczeniu których trzeba sporządzić dokumentację cen transferowych dla transakcji bezpośrednich z rajami podatkowymi. Odpowiednie dokumenty trzeba przygotować nie tylko dla transakcji z podmiotami powiązanymi, ale również z niepowiązanymi, jeśli są to bezpośrednie transakcje rajowe.
Kiedy powstaje obowiązek dokumentacyjny w przypadku bezpośrednich transakcji rajowych?
Od 2022 roku progi, których przekroczenie powoduje obowiązek dokumentacyjny, są różne w zależności od charakteru transakcji:
- 2 500 000 zł – dla transakcji finansowych (np. pożyczki, kredyty, gwarancje)
- 500 000 zł – dla transakcji innych niż finansowe (np. zakup towarów, surowców, usług)
Przekroczenie odpowiedniego progu dotyczy wartości transakcji za cały rok podatkowy (lub obrotowy w przypadku niektórych spółek).
Co istotne, wymóg dokumentacji dotyczy zarówno transakcji z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi. Inaczej jednak wygląda sposób liczenia progu dla obu tych kategorii kontrahentów.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
W przypadku transakcji bezpośrednich z podmiotem powiązanym, który ma siedzibę lub zarząd w raju podatkowym, obowiązek dokumentacyjny powstaje po przekroczeniu odpowiedniego progu (500 000 zł lub 2 500 000 zł). Ważne, by przy transakcjach z podmiotami powiązanymi sumować wartość wszystkich transakcji jednego rodzaju (np. łączna wartość zakupów surowców) w danym roku podatkowym.
Przykład 1 – zakup surowców od powiązanej spółki z raju podatkowego
Spółka handlowa z Warszawy w 2025 roku nabywa surowce od spółki zależnej z siedzibą w Belize. W ciągu roku dokonano czterech dostaw o łącznej wartości 650 000 zł.
- Podmiot powiązany: spółka z Belize
- Rodzaj transakcji: zakup surowców (nie finansowa)
- Suma transakcji w roku: 650 000 zł
W tym przypadku spółka warszawska musi przygotować dokumentację cen transferowych, ponieważ suma transakcji z powiązanym podmiotem z raju podatkowego przekroczyła próg 500 000 zł.
Przykład 2 – udzielenie pożyczki spółce z raju podatkowego
Firma doradcza z Poznania udziela w 2025 roku pożyczki na kwotę 2 800 000 zł spółce siostrzanej z siedzibą na Bahamach.
- Podmiot powiązany: spółka z Bahamów
- Rodzaj transakcji: finansowa (pożyczka)
- Wartość transakcji: 2 800 000 zł
Tutaj również powstaje obowiązek dokumentacyjny, gdyż przekroczono próg 2 500 000 zł dla transakcji finansowej z podmiotem powiązanym z raju podatkowego.
Transakcje z podmiotami niepowiązanymi
Dla transakcji z podmiotami niepowiązanymi, które mają siedzibę lub zarząd w raju podatkowym, kluczowa jest wartość transakcji z każdym kontrahentem osobno. W przeciwieństwie do podmiotów powiązanych, tutaj nie sumuje się transakcji różnych kontrahentów, tylko każdą transakcję analizuje się odrębnie.
Przykład 3 – zakup usług od niepowiązanego podmiotu rajowego
Przedsiębiorca z Krakowa w 2025 roku kupił usługi marketingowe od spółki z siedzibą w Panamie na kwotę 480 000 zł, a od innej firmy z Bermudów na kwotę 600 000 zł.
- Podmiot 1: spółka z Panamy – 480 000 zł (poniżej progu)
- Podmiot 2: spółka z Bermudów – 600 000 zł (powyżej progu)
W tej sytuacji przedsiębiorca ma obowiązek przygotować dokumentację cen transferowych wyłącznie dla transakcji z firmą z Bermudów, ponieważ tylko w tym przypadku próg 500 000 zł został przekroczony. Zakupy od spółki z Panamy nie wymagają dokumentacji, mimo że łączna suma obu transakcji przekracza 1 mln zł – każdą analizuje się osobno.
Przykład 4 – pożyczka od niepowiązanej spółki z raju podatkowego
Spółka usługowa z Łodzi pożyczyła w 2025 roku od firmy z Wysp Marshalla 3 100 000 zł.
- Rodzaj transakcji: finansowa
- Podmiot: niepowiązany z Wysp Marshalla
- Wartość: 3 100 000 zł
Przekroczenie progu 2 500 000 zł oznacza obowiązek dokumentacyjny.
Podsumowanie – kluczowe wnioski dla przedsiębiorcy
- Nowe progi: od 2022 roku obowiązek dokumentacyjny dotyczy bezpośrednich transakcji rajowych powyżej 500 000 zł (transakcje niefinansowe) lub 2 500 000 zł (transakcje finansowe).
- Transakcje z podmiotami powiązanymi – sumujesz wartość wszystkich transakcji danego rodzaju z tymi podmiotami w roku podatkowym.
- Transakcje z podmiotami niepowiązanymi – analizujesz wartość transakcji z każdym podmiotem oddzielnie, nie sumujesz.
- Typ transakcji decyduje o zastosowanym progu.
- Brak dokumentacji przy przekroczeniu progów grozi sankcjami podatkowymi.
- Podmioty z rajów podatkowych są szczególnie monitorowane przez organy skarbowe.
Podstawa prawna
- art. 11k ust. 2a, art. 11o ust. 1 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 2180)
Tematy porad zawartych w poradniku
- dokumentacja cen transferowych transakcje rajowe
- progi dokumentacyjne transakcje rajowe 2025
- obowiązki przedsiębiorców transakcje z rajami podatkowymi
- jak dokumentować transakcje z rajami podatkowymi
Przydatne adresy urzędowe:
- https://www.gov.pl/web/finanse (Ministerstwo Finansów)
- https://www.podatki.gov.pl
- https://www.biznes.gov.pl