Zmiana nazwy spółki w związku z jej przekształceniem może rodzić dodatkowe obowiązki prawne. Jednym z nich jest konieczność przez pewien czas używania nowej nazwy wraz z dopiskiem „dawniej” i poprzednią firmą spółki. Brak zastosowania się do tego wymogu może skutkować grzywną oraz odpowiedzialnością członków zarządu. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy ten obowiązek powstaje, jak długo trwa i jakie są konsekwencje jego naruszenia – z praktycznymi przykładami.
Kiedy powstaje obowiązek używania dopisku „dawniej”?
Zgodnie z art. 554 Kodeksu spółek handlowych:
„Jeżeli zmiana brzmienia firmy spółki dokonywana w związku z przekształceniem nie polega wyłącznie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu ‘dawniej’ przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.”
W praktyce oznacza to, że:
- jeżeli spółka zmienia tylko formę prawną (np. „XYZ Spółka jawna” → „XYZ Spółka z o.o.”), obowiązek nie powstaje,
- jeżeli zmienia się także sama nazwa lub jej kluczowe elementy (np. „Kowalski i Nowak Spółka jawna” → „TechNova Spółka z o.o.”), obowiązek powstaje.
Dlaczego ustawodawca wprowadził ten obowiązek?
Cel jest czysto praktyczny – ochrona bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Dopisek „dawniej” pozwala kontrahentom:
- zidentyfikować spółkę po starej nazwie,
- sprawdzić jej historię i wiarygodność,
- upewnić się, że to ten sam podmiot, z którym współpracowali wcześniej.
Dzięki temu minimalizuje się ryzyko pomyłek i nadużyć.
Jak długo trzeba stosować starą nazwę?
- Minimalny okres: 1 rok od dnia przekształcenia.
- Maksymalny okres: zależy wyłącznie od decyzji spółki – może być dłuższy, jeśli jest to korzystne dla wizerunku lub relacji biznesowych.
- Po upływie roku spółka może zrezygnować z dopisku „dawniej” bez żadnych formalności w KRS – wpis sam stanie się nieaktualny.
Jak prawidłowo zapisać nową firmę z dopiskiem „dawniej”?
Format jest prosty:
Nowa nazwa spółki (dawniej: stara nazwa spółki)
📌 Przykład:
- „TechNova Spółka z o.o. (dawniej: Kowalski i Nowak Spółka jawna)”
- „GreenPower S.A. (dawniej: Zielony Prąd Spółka komandytowa)”
Przykłady z praktyki
Przykład 1 – obowiązek powstaje
Spółka „Jan Nowak i Wspólnicy Spółka jawna” przekształca się w spółkę z o.o., zmieniając nazwę na „NowaEra Consulting Sp. z o.o.”.
Zmiana obejmuje nie tylko formę prawną, ale i główny element nazwy – musi stosować dopisek „dawniej” przez co najmniej rok:
NowaEra Consulting Sp. z o.o. (dawniej: Jan Nowak i Wspólnicy Spółka jawna)
Przykład 2 – obowiązek nie powstaje
Spółka „Adam Kowalski – Spółka komandytowa” przekształca się w „Adam Kowalski – Spółka komandytowo-akcyjna”.
Zmiana dotyczy wyłącznie formy prawnej – dopisek „dawniej” nie jest wymagany.
Konsekwencje niedopełnienia obowiązku
- Grzywna od sądu rejestrowego – na podstawie art. 34 ust. 3 i 4 ustawy o KRS – co najmniej 5000 zł.
- Odpowiedzialność członków zarządu – na podstawie art. 595 Kodeksu spółek handlowych, co może oznaczać odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki lub jej wierzycieli.
- Ryzyko sporów z kontrahentami – brak jasnego powiązania starej i nowej nazwy może utrudnić dochodzenie roszczeń i realizację umów.
Wpis w KRS
Zgodnie z art. 38 pkt 1 lit. a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:
„W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się firmę przedsiębiorcy w pełnym brzmieniu.”
Oznacza to, że KRS ujawnia pełną firmę spółki wraz z dopiskiem „dawniej” przez wymagany okres.
Podsumowanie – o czym pamiętać
✔ Obowiązek stosowania dopisku „dawniej” powstaje, gdy w wyniku przekształcenia zmienia się coś więcej niż tylko forma prawna.
✔ Minimalny okres obowiązywania – 1 rok od przekształcenia.
✔ Brak stosowania – ryzyko grzywny i odpowiedzialności zarządu.
✔ Po upływie roku można samodzielnie zrezygnować z dopisku.
✔ Warto rozważyć dłuższe stosowanie dopisku dla zachowania ciągłości rozpoznawalności marki.
Podstawa prawna
- art. 554, art. 24 § 1, art. 90 § 1, art. 104, art. 127, art. 160 § 1, art. 3008 § 1, art. 305 § 1, art. 595 – Kodeks spółek handlowych
- art. 38 pkt 1 lit. a, art. 34 ust. 3 i 4 – ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Tematy porad zawartych w poradniku
- obowiązek podawania dawnej nazwy spółki
- zmiana firmy spółki po przekształceniu
- dopisek „dawniej” w KRS
- sankcje za brak dopisku „dawniej”
- przekształcenie spółki a obowiązki informacyjne
Przydatne linki urzędowe:
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037 – Kodeks spółek handlowych
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19972001209 – ustawa o KRS
- https://ekrs.ms.gov.pl/ – Elektroniczny Krajowy Rejestr Sądowy