Dla skutecznego nadzoru w spółce akcyjnej kluczowy jest stały i proaktywny przepływ informacji między zarządem a radą nadzorczą. Właśnie temu służy art. 380¹ k.s.h., który zobowiązuje zarząd do informowania rady z własnej inicjatywy o pięciu grupach spraw – nie czekając na wezwanie. Poniżej wyjaśniam, co konkretnie raportować, w jakich terminach, w jakiej formie, oraz jak rada może doprecyzować oczekiwania. Dodaję też praktyczne przykłady i krótkie checklisty, żeby ułatwić wdrożenie tego obowiązku w realnym obiegu korporacyjnym.
Cytaty z ustaw przytaczam dosłownie, z podaniem podstawy prawnej.
Dlaczego to ważne?
- Znikają „wąskie gardła informacyjne” – rada nadzorcza nie musi dopytywać o każdą sprawę; kluczowe dane mają do niej trafić automatycznie.
- Lepsze decyzje i mniejsza odpowiedzialność ryzyka – im wcześniej rada widzi ryzyka dla płynności/rentowności, tym szybciej może zareagować (np. uruchamiając dodatkowe czynności kontrolne).
- Mniej sporów o zakres raportowania – dobrze opisany proces i uchwała rady precyzująca oczekiwania znacząco ogranicza napięcia na linii zarząd–rada.
Podstawowe filary nadzoru – kontekst przepisów
- „Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.” – art. 382 § 1 k.s.h. ISAP
- „W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki […] oraz żądać […] wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień […].” – art. 382 § 4 k.s.h. (pełny cytat poniżej) ISAP
- Posiedzenia „nieformalne”: rada może obradować bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie wyrażą zgodę i nikt się nie sprzeciwi – art. 389 § 6 k.s.h. (treść poniżej) ISAP
- Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje – art. 368 § 1 k.s.h. ISAP
Co zarząd musi przekazywać „z automatu”? – 5 kategorii art. 380¹ § 1
Ustawa wylicza pięć grup informacji. To minimum ustawowe – rada może je doprecyzować (o czym niżej).
Cytat (art. 380¹ § 1 k.s.h.):
„Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:
1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.” ISAP
Jak to przełożyć na praktykę?
1) Uchwały zarządu i ich przedmiot
Najlepszy standard to zwięzła lista uchwał z opisem przedmiotu (kto, czego dotyczy, skutki, kluczowe parametry). Rada może zawsze poprosić o pełną treść konkretnej uchwały w trybie art. 382 § 4 k.s.h. ISAP
2) Sytuacja spółki + istotne okoliczności z prowadzenia spraw
Nie chodzi o „zalew” danych operacyjnych. Raport powinien obejmować to, co istotne dla obrazu spółki i ryzyk, np.:
- finanse i majątek (przychody, marże, przepływy, zadłużenie, inwestycje, spory o znacznej wartości),
- obszar operacyjny (wydajność, awarie krytyczne, SLA, bezpieczeństwo IT),
- obszar inwestycyjny (M&A, CAPEX, dezinwestycje),
- obszar kadrowy (zmiany w kadrze kluczowej, spory pracownicze o dużej wartości, rotacja w obszarach krytycznych),
- compliance i relacje z organami (kontrole, istotne zalecenia, sankcje).
3) Postępy we wdrażaniu strategii
Raport nie powinien być kroniką każdego kroku. Skup się na kamieniach milowych, odstępstwach (z uzasadnieniem) i ryzykach realizacyjnych.
4) Transakcje/zdarzenia wpływające na rentowność lub płynność
Tu próg istotności bywa najdelikatniejszy. Pomocne są progi wartościowe (np. % aktywów, EBITDA, cash) i lista „krytycznych zdarzeń” (np. wypowiedzenie kluczowej umowy, utrata certyfikacji, cyberincydent z przestojem, nagłe wnioski egzekucyjne). Ustawodawca akcentuje rentowność i płynność – więc transakcje i zdarzenia dotykające tych parametrów raportujemy priorytetowo.
5) Zmiany udzielonych informacji
„Aktualizacja” jest obowiązkowa tylko wtedy, gdy zmiana istotnie wpływa lub może wpłynąć na sytuację spółki (np. odwrócenie trendu płynności, zmiana harmonogramu/PKB projektu, nowy istotny warunek w negocjacjach).
Kiedy przekazać informacje? – terminy z art. 380¹ § 3
Cytat (art. 380¹ § 3 k.s.h.):
„Zarząd przekazuje informacje, o których mowa w § 1:
1) pkt 1–3 – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej;
2) pkt 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.” ISAP
Dobre praktyki:
- „Na posiedzeniu” = rada ma je na posiedzeniu – czyli dostarcz je wcześniej w formie pisemnej, aby członkowie mogli się przygotować.
- „Niezwłocznie” – działaj jak najszybciej, po weryfikacji faktów i minimalnej ocenie wpływu. Jeżeli na bazie informacji ma być podjęta ważna decyzja, przekaż ją przed tą decyzją, ile to wykonalne.
Rada może wyznaczyć inne terminy dla pkt 1–3 (częściej/rzadziej), dostosowując je do specyfiki spółki i ryzyk. (Wprost dopuszcza to art. 380¹ § 3 in fine). Natomiast dla pkt 4–5 ustawowy standard „niezwłocznie” obowiązuje – rada może jedynie doprecyzować rozumienie niezwłoczności (np. „co do zasady w 24–72 h”), o ile mieści się to w tym pojęciu. ISAP
W jakiej formie? – standard pisemny, wyjątki i modyfikacje
Cytat (art. 380¹ § 4 k.s.h.):
„Informacje, o których mowa w § 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.” ISAP
Co to znaczy w praktyce?
- Domyślnie – pisemnie (PDF/dokument elektroniczny z możliwością archiwizacji).
- Wyjątkowo – ustnie/telefonicznie/komunikat alarmowy, jeśli zachodzi nagła potrzeba (np. incydent cyberbezpieczeństwa), a dokument doślesz niezwłocznie później.
- Rada może dopuścić inne formy (np. stała tablica w bezpiecznym DMS, dashboard BI, system zgłoszeń „urgent”). Dobrze, by taka decyzja była w uchwale rady.
Rola i uprawnienia rady – jak doprecyzować obowiązek informacyjny?
Ustawowe minimum bywa zbyt pojemne. Rada może uchwałą „uszyć na miarę”:
- katalogi tematyczne (np. obszary i przykładowe metryki),
- progi istotności (kwotowe/procentowe),
- szablony raportów (np. „Lista uchwał zarządu – wzór 1”, „Raport strategia – wzór 2”, „Alert płynności – wzór 3”),
- częstotliwości (dla pkt 1–3),
- kanały i SLA („niezwłocznie” – zdefiniowane widełki),
- sposób dystrybucji – do całej rady lub przez przewodniczącego (który i tak ma obowiązek należycie organizować prace rady i dystrybucję materiałów). Art. 389 § 1–3 i § 6–7 k.s.h. ISAP
Pamiętaj o silnym instrumencie uzupełniającym: art. 382 § 4 k.s.h. – rada (albo członkowie delegowani) może zażądać wszelkich dokumentów i wyjaśnień – również „na żądanie”, poza cyklem z art. 380¹. Pełny cytat:
„W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce […] sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również […] informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.” – art. 382 § 4 k.s.h. ISAP
Przykładowe „dobre reguły” z uchwały rady (do skopiowania i adaptacji)
Rada oczekuje, że zarząd będzie:
- Uchwały zarządu (pkt 1) – przed każdym posiedzeniem RM: lista uchwał + krótki opis skutków; treść uchwał w DMS, a pełne brzmienie „na klik” dla członków rady.
- Sytuacja spółki (pkt 2) – cykliczny raport miesięczny (finanse, płynność, główne ryzyka, sprawy kadrowe, status compliance, istotne umowy/spory), z dashboardem KPI.
- Strategia (pkt 3) – kwartalny raport postępu strategii/planów, odstępstwa + uzasadnienie.
- Zdarzenia „istotne dla rentowności/płynności” (pkt 4) – alert „T+24h” przy przekroczeniu progów (np. utrata kontraktu >X% przychodów, spadek wskaźników płynności poniżej Y, wniosek egzekucyjny > Z).
- Zmiany informacji (pkt 5) – „update” T+48h od powzięcia wiedzy o zmianie.
Forma: pisemnie w DMS; w nagłych wypadkach ALERT w bezpiecznym komunikatorze, potem PDF.
Zakres skonsolidowany: informacje obejmują spółki zależne i powiązane (art. 380¹ § 2 k.s.h.). ISAP
Dwa realistyczne przykłady
Przykład 1 – utrata kluczowego klienta (wpływ na rentowność/płynność) ⚠️
Spółka „TechPol S.A.” otrzymuje wypowiedzenie umowy przez kontrahenta odpowiadającego za 18% przychodów. CFO ocenia, że marża EBITDA spadnie o 3 p.p., a w ciągu 6 tygodni może pojawić się napięcie w płynności.
Co robi zarząd?
- Niezwłoczny alert (pkt 4) – tego samego dnia krótkie pismo z faktami i wstępną oceną wpływu, następnie pełny raport T+48h z planem działań (redukcja kosztów, pozyskanie bridge finance, propozycje renegocjacji innych umów).
- Aktualizacja (pkt 5) – po 10 dniach kontrahent proponuje „soft-landing”; zarząd aktualizuje radę o zmianach i nowej projekcji cash flow.
- Na kolejnym posiedzeniu – zarząd omawia wpływ na strategię sprzedaży (pkt 3) i KPI (pkt 2).
Przykład 2 – odchylenia w projekcie inwestycyjnym 🧱
„InwestBud S.A.” realizuje halę logistyczną. Wykonawca zgłasza opóźnienie 5 tygodni i waloryzację +9%.
Co robi zarząd?
- Raport strategia (pkt 3) – wskazuje odstępstwo od wcześniejszych założeń + uzasadnienie (indeksacja materiałów, niedostępność ekipy).
- Ocena wpływu (pkt 4) – krótkie memorandum o wpływie na rentowność projektu (IRR ↓ o 1,2 p.p.) i płynność(peak cash ↑ o 3,5 mln zł w Q3).
- Jeśli pojawią się nowe dane (np. ugoda) – aktualizacja (pkt 5) w T+48h.
- Na posiedzeniu – lista uchwał zarządu (pkt 1) w sprawie aneksów, zabezpieczeń i rezerwy.
Ustalanie „istotności” – praktyczne podejście
- Progi finansowe (relatywne i bezwzględne): np. „istotne”, gdy > 5% aktywów lub 10% EBITDA projektu;
- Progi jakościowe: utrata certyfikacji, incydent bezpieczeństwa, sankcja od organu, litigation powyżej ustalonego progu;
- Wewnętrzna matryca ryzyka: przypisz każdy sygnał do kategorii (🟢/🟠/🔴) i z góry wskaż, które kategorie wywołują niezwłoczny alert (pkt 4/5).
Posiedzenia i „timing” – kilka niuansów organizacyjnych
- Rada może obradować bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy wyrażą zgodę i nikt się nie sprzeciwi. Cytat (art. 389 § 6 k.s.h.):„Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.” ISAP
W takim trybie nie oczekuje się, by zarząd miał gotowy pełny pakiet raportowy, jeśli obiektywnie nie wiedział o posiedzeniu; nadal jednak powinien współpracować i dostarczyć materiały niezwłoczniepo posiedzeniu. - Rada z wyprzedzeniem powinna określać zakres materiałów na posiedzenie – wzmacnia to efektywność.
Forma i dystrybucja materiałów – komu i jak?
- Adresatem jest cała rada. Technicznie dopuszczalne jest kierowanie do przewodniczącego, który organizuje prace i dystrybucję (art. 389 § 1–3 k.s.h.). ISAP
- Bezpieczeństwo i poufność – stosujcie bezpieczny DMS i szyfrowane kanały.
- Archiwizacja – numeruj raporty, wersjonuj aktualizacje (pkt 5), zachowuj ścieżkę audytu.
Najczęstsze błędy zarządów (i jak ich uniknąć) 📌
- Przekazywanie „wszystkiego” zamiast istotnych informacji → Ustalcie progi istotności i wzorce raportów.
- Zbyt późne „niezwłocznie” → Ustalcie w uchwale rady ramy godzinowe (np. 24–48 h) i „krótką formę alertu”.
- Brak spójności danych w spółce i spółkach zależnych → Wdrożcie jednolitą taksonomię raportowania w grupie.
- Forma niepisemna bez uzupełnienia → Po pilnym telefonie doślij PDF i wprowadź do repozytorium.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski
- Art. 380¹ k.s.h. stawia na proaktywność zarządu. Minimum ustawowe to 5 kategorii informacji; część z nich przekazujemy na każdym posiedzeniu, a część niezwłocznie. ISAP+1
- Forma – z zasady pisemna, z wyjątkiem nagłych wypadków; rada może dopuścić inne formy (uchwałą). ISAP
- Rada nie jest skazana na ogólniki – uchwałą może doprecyzować zakres, formę, progi i SLA.
- Instrument „na żądanie” z art. 382 § 4 k.s.h. pozostaje zawsze dostępny i wzmacnia nadzór. ISAP
Podstawa prawna (pełne brzmienia cytowanych jednostek)
- Art. 380¹ § 1–5 – Kodeks spółek handlowych (zakres informacji, terminy, forma, możliwość ograniczeń/statutu):§ 1–5 – zob. cytaty i treść na s. 180–181 t.j. k.s.h. (2024-02-09). ISAP+1
- Art. 382 § 1 – Kodeks spółek handlowych („Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór…”). ISAP
- Art. 382 § 4–7 – Kodeks spółek handlowych (pełnia uprawnień informacyjnych rady, tryb i terminy realizacji żądań):Pełny cytat § 4 przytoczony wyżej. ISAP
- Art. 389 § 6–7 – Kodeks spółek handlowych (posiedzenia bez formalnego zwołania; częstotliwość posiedzeń):„Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.” (wyciąg). ISAP
- Art. 368 § 1 – Kodeks spółek handlowych („Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.”). ISAP
Tematy porad zawartych w poradniku
- „obowiązek informacyjny zarządu 380¹”
- „rada nadzorcza a zarząd raporty”
- „istotność informacji płynność rentowność”
- „raportowanie do rady nadzorczej wzory”
- „k.s.h. obowiązki zarządu 2025”
Przydatne adresy urzędowe (oficjalne źródła)
- Tekst jednolity Kodeksu spółek handlowych (ISAP):
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037 - Portal eKRS – Ministerstwo Sprawiedliwości (dokumenty spółek, rejestr):
https://ekrs.ms.gov.pl - Rządowy serwis informacyjny o KRS:
https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/krajowy-rejestr-sadowy