Prawo przedsiębiorcy do złożenia sprzeciwu wobec kontroli jest istotnym instrumentem ochrony interesów firmy. Jednak ustawodawca wyraźnie przewidział sytuacje, w których taka możliwość zostaje wyłączona. Znajomość tych wyjątków jest kluczowa, ponieważ nie każdy błąd lub niedopatrzenie organu kontrolnego oznacza, że możesz skutecznie złożyć sprzeciw i wstrzymać kontrolę. Poniżej znajdziesz zestawienie sytuacji, w których wniesienie sprzeciwu jest prawnie niedopuszczalne – wraz z praktycznym omówieniem i przykładami.
Kiedy nie możesz wnieść sprzeciwu wobec kontroli – dwie główne grupy przesłanek
Przepisy Prawa przedsiębiorców wyraźnie wskazują, kiedy sprzeciw nie przysługuje. Negatywne przesłanki można podzielić na dwie grupy:
- Okoliczności związane z trybem przeprowadzania kontroli
- Wyjątki dotyczące określonych rodzajów działalności gospodarczej
Okoliczności wyłączające sprzeciw związane z trybem kontroli
Do tej grupy należą przypadki, gdy organy mogą przeprowadzić kontrolę w szczególnych warunkach, przewidzianych przez ustawę. Oto najważniejsze sytuacje:
1. Kontrola bez zawiadomienia przedsiębiorcy
Organ może zrezygnować z zawiadomienia o zamiarze wszczęcia kontroli, gdy działa w celu przeciwdziałania popełnieniu przestępstwa, wykroczenia, przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego albo zabezpieczenia dowodów takich czynów. W takiej sytuacji nie możesz skutecznie wnieść sprzeciwu.
Przykład:
Firma transportowa z Zielonej Góry podejrzewana o nielegalny obrót paliwami została skontrolowana przez urząd skarbowy bez uprzedzenia. Organ powołał się na konieczność zabezpieczenia dowodów w sprawie o przestępstwo skarbowe. Przedsiębiorca nie ma prawa wnieść skutecznego sprzeciwu wobec tak przeprowadzonej kontroli.
2. Kontrola bez obecności przedsiębiorcy lub jego przedstawiciela
Podobnie, jeśli kontrola musi zostać przeprowadzona pod nieobecność przedsiębiorcy lub osoby przez niego upoważnionej, ponieważ jej natychmiastowe wykonanie jest niezbędne z przyczyn wskazanych powyżej (przeciwdziałanie przestępstwom lub zabezpieczenie dowodów), sprzeciw nie zostanie uwzględniony.
Przykład:
Właściciel hurtowni w Bytomiu przebywał na urlopie. W tym czasie służby celno-skarbowe przeprowadziły kontrolę, podejrzewając próbę ukrycia nielegalnych towarów. Brak obecności przedsiębiorcy nie stanowi w tej sytuacji podstawy do skutecznego wniesienia sprzeciwu.
3. Wyjątki dotyczące liczby kontroli
Jeśli przepisy międzynarodowe lub unijne przewidują możliwość prowadzenia kilku kontroli jednocześnie, przedsiębiorca nie może wnieść sprzeciwu, powołując się na ograniczenia co do liczby kontroli określone w polskim prawie.
4. Przekroczenie limitu czasu trwania kontroli
Przekroczenie ustawowego limitu czasu kontroli nie zawsze uprawnia do sprzeciwu. Gdy wydłużenie kontroli wynika z konieczności przeciwdziałania przestępstwom lub zabezpieczenia dowodów, sprzeciw będzie nieskuteczny.
Podsumowując:
Wszystkie powyższe przypadki wiążą się z ochroną interesu publicznego i bezpieczeństwa obrotu prawnego. Organ może działać bez zawiadamiania przedsiębiorcy, pod jego nieobecność, czy przekraczając standardowy czas trwania kontroli – a przedsiębiorca nie ma wtedy możliwości skutecznego wniesienia sprzeciwu.
Wyjątki związane z rodzajem działalności gospodarczej
Niektóre branże, ze względu na szczególny reżim prawny, zostały całkowicie wyłączone spod przepisów o sprzeciwie wobec kontroli. Chodzi tu przede wszystkim o kontrole celno-skarbowe oraz inne kontrole, które są prowadzone na podstawie specjalnych przepisów.
Przykład:
Biuro rachunkowe z Katowic zostało poddane kontroli przez organ Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) w zakresie rozliczeń podatku VAT. Ponieważ jest to kontrola celno-skarbowa, nie ma możliwości wniesienia sprzeciwu – nawet jeśli przedsiębiorca dostrzeże formalne nieprawidłowości.
Uwaga:
Dotyczy to również przedsiębiorców działających w obszarach, gdzie przepisy szczególne (np. ustawy sektorowe lub bezpośrednio stosowane rozporządzenia unijne) wyłączają stosowanie przepisów rozdziału 5 Prawa przedsiębiorców (w tym przepisów o sprzeciwie).
Na co należy uważać? Luz decyzyjny organów i nieostrość przesłanek
Część przesłanek wyłączających wniesienie sprzeciwu została sformułowana bardzo ogólnie (np. „przeciwdziałanie przestępstwom”, „zabezpieczenie dowodów”). W praktyce oznacza to, że organ kontrolny ma pewien zakres swobody w ocenie, czy dana sytuacja uzasadnia wyłączenie prawa do sprzeciwu. Nie jest to korzystne z perspektywy przedsiębiorcy – organy mogą różnie interpretować przesłanki, co zwiększa ryzyko nadużyć i niepewność co do własnych praw.
Praktyczne wskazówki:
- Żądaj od organu uzasadnienia: Jeśli organ wyłącza prawo do sprzeciwu, masz prawo żądać wskazania podstawy prawnej i uzasadnienia, dlaczego nie możesz złożyć sprzeciwu.
- Sprawdzaj, jaki rodzaj kontroli jest prowadzony: Inne zasady obowiązują przy kontroli podatkowej, celno-skarbowej, sanitarnej czy sektorowej.
- W razie wątpliwości korzystaj z pomocy doradcy prawnego lub podatkowego.
Podsumowanie
Pamiętaj, że prawo do wniesienia sprzeciwu wobec kontroli nie przysługuje w każdej sytuacji. Wyłączenia dotyczą przede wszystkim przypadków, gdy kontrola służy przeciwdziałaniu przestępstwom lub dotyczy działalności podlegającej specjalnym regulacjom (np. kontrole celno-skarbowe). W takich przypadkach organy mają większy luz decyzyjny i mogą odmówić przyjęcia sprzeciwu, nawet jeśli doszło do uchybień formalnych.
Podstawa prawna
- art. 48 ust. 11 pkt 2, art. 50 ust. 2 pkt 2, art. 54 ust. 1 pkt 2, art. 55 ust. 2 pkt 2, art. 59 ust. 2, art. 62, art. 65 pkt 2 – Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- „wyłączenie prawa do sprzeciwu przy kontroli”
- „sprzeciw wobec kontroli przedsiębiorcy 2025”
- „kiedy nie można złożyć sprzeciwu prawo przedsiębiorców”
- „kontrola celno-skarbowa a prawo do sprzeciwu”