Czy można w nazwie spółki z o.o. umieścić nazwisko założyciela, doradcy lub patrona? Jakie warunki trzeba spełnić, aby było to zgodne z prawem? To pytania, które coraz częściej pojawiają się przy zakładaniu lub rebrandingu spółek. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy i jak legalnie można umieścić nazwisko osoby fizycznej w firmie (nazwie) spółki kapitałowej, a także jakie znaczenie ma zgoda tej osoby. Poznasz również praktyczne przykłady, które pomogą Ci ocenić, czy Twoja sytuacja spełnia wymogi ustawowe.
Podstawowe zasady tworzenia nazwy spółki kapitałowej
Zgodnie z polskim prawem (art. 435 § 1 Kodeksu cywilnego), firmą osoby prawnej jest jej nazwa, która musi zawierać:
- oznaczenie formy prawnej (np. spółka z o.o., S.A., P.S.A.),
- nazwę właściwą (tzw. „korpus firmy”).
Ustawodawca dopuszcza, by firma (nazwa) zawierała dodatkowe elementy, ale tylko jeśli nie wprowadzają one w błąd i są zgodne z przepisami. Jednym z takich elementów może być nazwisko osoby fizycznej – ale pod określonymi warunkami.
Kiedy można użyć nazwiska w nazwie spółki?
Zgodnie z art. 435 § 3 Kodeksu cywilnego:
„Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością osoby prawnej.”
Z powyższego przepisu wynikają dwie przesłanki, które muszą być spełnione łącznie:
- Związek osoby fizycznej ze spółką – z jej powstaniem lub działalnością,
- Zgoda tej osoby – wyrażona na piśmie.
Jakie związki uzasadniają użycie nazwiska?
Ustawodawca nie ogranicza rodzaju związków – wystarczą relacje faktyczne lub formalne. W praktyce mogą to być:
✔ Przykłady związków bezpośrednich:
- osoba fizyczna jest wspólnikiem (udziałowcem lub akcjonariuszem),
- pełni funkcję członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej,
- jest fundatorem lub inicjatorem założenia spółki.
✔ Przykłady związków pośrednich:
- osoba była inspiratorem projektu, np. wybitnym naukowcem, którego badania stały się podstawą działalności spółki,
- osoba doradzała, szkoliła lub wspierała finansowo powstanie spółki,
- osoba jest postacią publiczną, związaną z branżą, w której działa spółka (np. znany projektant, architekt, wynalazca).
📌 Uwaga: Związek nie musi być trwały. Nawet jednorazowy udział w założeniu lub istotnym etapie działalności może uzasadniać użycie nazwiska.
Kiedy nazwisko nie spełnia warunku „związku”?
✖ Jeśli osoba nie miała żadnego rzeczywistego związku ze spółką (ani formalnego, ani faktycznego), nie można użyć jej nazwiska tylko dlatego, że brzmi atrakcyjnie.
✖ Nie można też stosować przypadkowych wyrazów, które brzmią jak nazwisko (np. „Nowak”, „Kowalski”), ale nie odnoszą się do konkretnej osoby fizycznej.
Obowiązkowa zgoda osoby fizycznej
Druga przesłanka z art. 435 § 3 k.c. to pisemna zgoda osoby, której nazwisko ma znaleźć się w firmie spółki. Zgoda ta:
- musi być wyrażona na piśmie,
- jest czynnością jednostronną, skierowaną do wspólników lub do spółki,
- jest skuteczna od momentu, gdy dotrze do adresata (art. 61 § 1 k.c.).
W przypadku, gdy osoba fizyczna zmarła – zgody muszą udzielić małżonek i dzieci tej osoby, działając łącznie.
Czy zgodę można cofnąć?
Co do zasady – NIE. Brakuje przepisu, który przewidywałby możliwość odwołania zgody już wyrażonej, a konsekwencje zmiany firmy byłyby trudne do przeprowadzenia. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy:
- cofnięcie zgody dotrze zanim firma zostanie zmieniona, lub
- zgoda i jej odwołanie dotrą jednocześnie (art. 61 § 1 zd. 2 k.c.).
Przykłady praktyczne
🧑🔧 Przykład 1 – bezpośredni związek
Pani Ewa Rutkowska zakłada firmę „Rutkowska Technologies sp. z o.o.”, gdzie jest jedyną wspólniczką i prezesem zarządu. Nazwisko „Rutkowska” odnosi się do niej samej. Nie potrzeba więc dodatkowej zgody – związek jest oczywisty i bezpośredni.
✔ TAK – firma zawiera nazwisko osoby, która ma realny związek z działalnością spółki.
🧑🎓 Przykład 2 – pośredni związek i pisemna zgoda
Trzech absolwentów politechniki zakłada spółkę „Prof. Tomasz Fijałek Innowacje S.A.”. Profesor Fijałek był promotorem ich prac inżynierskich, które stały się podstawą działalności spółki. Sam profesor nie wchodzi w skład organów ani nie jest akcjonariuszem, ale udziela pisemnej zgody na użycie swojego nazwiska.
✔ TAK – istnieje pośredni związek z działalnością spółki i została uzyskana pisemna zgoda.
⚠️ Przykład 3 – brak związku, brak zgody
Spółka „Nowak Investment P.S.A.” używa popularnego nazwiska bez żadnego związku z osobą rzeczywistą – nie ma takiego wspólnika, doradcy, ani osoby znanej w branży. Firma nie posiada zgody żadnego Nowaka.
✖ NIE – brak związku z osobą fizyczną i brak zgody – firma narusza przepisy.
Co grozi za nieuprawnione użycie nazwiska?
Jeśli spółka użyje nazwiska osoby fizycznej bez związku z działalnością lub bez jej pisemnej zgody, dochodzi do naruszenia art. 435 § 3 k.c., a więc:
📄 Czynność prawna dotycząca określenia firmy (nazwy) spółki jest sprzeczna z prawem i z mocy prawa nieważna – na podstawie art. 58 § 1 k.c.
W praktyce oznacza to:
- Jeśli do naruszenia dojdzie przy zakładaniu spółki – nieważna jest umowa spółki z o.o., umowa P.S.A. lub statut S.A.,
- Jeśli do naruszenia dojdzie później, przy zmianie firmy – nieważna jest uchwała wspólników lub walnego zgromadzenia (np. uchwała zmieniająca nazwę spółki).
Czy można „naprawić” nieważną nazwę spółki?
Niestety, nie. Gdy raz dojdzie do nieważności czynności prawnej, jej skutków nie można „uzdrowić” post factum – nawet jeśli później zostaną spełnione wymagane przesłanki (np. uzyskana zgoda). W takim przypadku należy:
✅ podjąć nową, poprawną uchwałę lub zawrzeć nową umowę spółki/statut,
✅ ponownie zgłosić zmianę do KRS z kompletem wymaganych dokumentów.
Rola notariusza – kto sprawdza legalność użycia nazwiska?
🏢 Notariusz
Jeśli nazwisko pojawia się w firmie już na etapie sporządzania:
- umowy spółki z o.o. (akt notarialny),
- umowy P.S.A. lub statutu S.A.,
to notariusz ma obowiązek odmówić sporządzenia aktu, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki z art. 435 § 3 k.c.
✔ W praktyce oznacza to, że notariusz może:
- żądać przedłożenia pisemnej zgody osoby, której nazwisko ma być użyte,
- żądać oświadczenia o istnieniu związku tej osoby z działalnością spółki.
📌 Podstawa prawna: art. 81 ustawy – Prawo o notariacie
⚠️ Notariusz nie ma obowiązku odmowy, jeśli protokołuje jedynie uchwałę wspólników lub akcjonariuszy
W przypadku protokołowania uchwały o zmianie firmy spółki:
- notariusz nie ma narzędzi do weryfikacji przesłanek użycia nazwiska,
- ale ma obowiązek doradczy – powinien poinformować o możliwej nieważności uchwały.
Obowiązki sądu rejestrowego (KRS)
Sąd rejestrowy również ma obowiązek zbadać, czy dana firma jest zgodna z prawem. Jeśli poweźmie wątpliwość co do legalności użycia nazwiska:
- może zażądać wyjaśnień i dokumentów (np. zgody),
- może odmówić wpisu do KRS.
Procedura legalnej zmiany nazwy spółki z nazwiskiem
Jeśli planujesz umieścić nazwisko w nazwie spółki już istniejącej, zastosuj się do poniższej procedury:
✅ Krok po kroku:
- Upewnij się, że osoba fizyczna ma związek z działalnością lub historią spółki.
- Uzyskaj pisemną zgodę tej osoby.
- Przygotuj:
- projekt uchwały zmieniającej umowę spółki/statut,
- wzory zgody (z podpisem),
- oświadczenie o istnieniu związku osoby fizycznej ze spółką.
- Złóż wniosek do KRS wraz z protokołem notarialnym i wymaganymi dokumentami.
Podsumowanie
Umieszczenie nazwiska w nazwie spółki kapitałowej jest możliwe, ale tylko przy łącznym spełnieniu dwóch warunków: ✔ związek tej osoby z powstaniem lub działalnością spółki,
✔ pisemna zgoda tej osoby (lub – po jej śmierci – zgoda małżonka i dzieci).
Naruszenie tych zasad skutkuje nieważnością czynności prawnych oraz ryzykiem odmowy rejestracji przez KRS. Pamiętaj, że to nie tylko kwestia wizerunkowa, ale również ryzyko prawne i finansowe dla spółki i jej wspólników.
Podstawa prawna:
- art. 435 § 1–3, art. 58 § 1, art. 61, art. 62 – ustawa z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 157 § 1 pkt 1, art. 255 § 1, art. 430 § 1 – ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- art. 81, art. 92 § 1 pkt 5 – ustawa z 14.02.1991 r. – Prawo o notariacie
Tematy porad zawartych w poradniku:
- nazwisko w nazwie spółki
- firma spółki z o.o. a nazwisko
- zmiana nazwy spółki z nazwiskiem
- zgoda na nazwisko w firmie
- odpowiedzialność za nieuprawnioną nazwę spółki
Przydatne adresy urzędowe:
- https://ekrs.ms.gov.pl – Centralna Informacja KRS (składanie wniosków)
- https://www.notariusz.pl – Krajowa Rada Notarialna