Nadwyżka wartości rynkowej transakcji realizowanych przez spółki opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) budzi w praktyce wiele wątpliwości podatników, szczególnie gdy w grę wchodzą powiązania kapitałowe lub osobowe. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy ryzyko uznania wypłaty za tzw. ukryty zysk rzeczywiście się pojawia, jak go unikać oraz na co zwrócić szczególną uwagę w relacjach z podmiotami powiązanymi.
Dlaczego ten temat jest ważny?
Jeśli prowadzisz spółkę na estońskim CIT, każda nierynkowa transakcja z podmiotem powiązanym może prowadzić do powstania ukrytego zysku, a więc dodatkowego zobowiązania podatkowego. Ryzyko to rośnie zwłaszcza przy świadczeniu usług niematerialnych (np. doradczych, zarządczych) czy transferze praw majątkowych, których rynkową wartość trudno ustalić. Znajomość zasad ustalania cen transferowych i odpowiednia dokumentacja transakcji z podmiotami powiązanymi to podstawa bezpiecznego prowadzenia biznesu w tej formule podatkowej.
Zasady rozpoznawania ukrytego zysku – wyjaśnienie praktyczne
Na czym polega problem?
Podatnicy korzystający z estońskiego CIT muszą szczególnie uważać na to, czy wypłaty i świadczenia na rzecz podmiotów powiązanych nie przekraczają wartości rynkowej. Nadwyżka wartości rynkowej nad uzgodnioną ceną – zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) – jest bowiem traktowana jak tzw. ukryty zysk i podlega opodatkowaniu.
Przykład 1:
Spółka „Agrosfera” sp. z o.o. (opodatkowana estońskim CIT) zleciła spółce powiązanej „Doradca-Plus” sp. z o.o. usługi marketingowe za 120 000 zł rocznie. Z analizy porównawczej wynika, że rynkowa wartość podobnych usług wynosi ok. 70 000 zł. W tym przypadku fiskus może uznać, że nadwyżka 50 000 zł stanowi ukryty zysk – i nałożyć na nią estoński CIT.
Przykład 2:
Firma „Technomax” sp. z o.o. korzysta z prawa do znaku towarowego należącego do spółki powiązanej „BrandHouse” sp. z o.o. Wartość rynkowa tej licencji została ustalona na podstawie wyceny rzeczoznawcy na poziomie 40 000 zł rocznie, ale strony umówiły się na zapłatę 90 000 zł. W tym wypadku różnica 50 000 zł może być zakwalifikowana jako ukryty zysk.
Kiedy nie powstaje ukryty zysk?
- Wynagrodzenie wypłacone podmiotowi powiązanemu nie stanowi ukrytego zysku, jeśli:
- jego wysokość została ustalona na poziomie rynkowym,
- rodzaj i charakter wydatku jest związany z działalnością spółki,
- transakcja ma uzasadnienie gospodarcze,
- nie prowadzi do ukrytego dokapitalizowania podmiotów powiązanych,
- zawarcie transakcji byłoby racjonalne także wobec podmiotów niepowiązanych (tzw. zasada arm’s length).
Co grozi za niewłaściwą wycenę?
Przekroczenie rynkowej wartości świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego – nawet jeśli nie wynika z celowego działania – skutkuje powstaniem dochodu z ukrytego zysku i koniecznością odprowadzenia podatku według zasad estońskiego CIT.
Jak bezpiecznie ustalać ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi?
Stosuj zasady cen transferowych
- Porównuj warunki transakcji z warunkami rynkowymi, jakie występują między niezależnymi podmiotami.
- W razie potrzeby przygotuj analizę porównawczą (benchmarking).
- Dokumentuj sposób ustalania wynagrodzenia (umowy, raporty, opinie rzeczoznawców).
Zwracaj uwagę na rodzaj świadczenia
- Szczególnie ostrożnie wyceniaj usługi niematerialne (doradcze, zarządcze, marketingowe, badania i rozwój).
- Prawa autorskie i prawa do znaków towarowych także wymagają wyceny przez niezależnych ekspertów.
Weryfikuj uzasadnienie gospodarcze
- Każda transakcja powinna wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych Twojej spółki.
- Nie dokonuj wypłat „na zapas” lub bez rzeczywistego wykonania świadczenia.
Jak praktycznie minimalizować ryzyko – wskazówki
- Dokumentacja: Zawsze gromadź dokumenty potwierdzające rynkowy charakter transakcji.
- Analiza rynkowa: Porównuj oferty niezależnych dostawców na podobne usługi lub towary.
- Opis transakcji: Przygotuj jasny opis usługi/towaru, który będzie zrozumiały także dla osoby niezaznajomionej z działalnością spółki.
- Kontrola regularna: Okresowo weryfikuj, czy wycena Twoich transakcji z podmiotami powiązanymi nadal odpowiada realiom rynkowym.
Podsumowanie
Prowadząc spółkę opodatkowaną ryczałtem (estoński CIT), zawsze sprawdzaj, czy ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi odpowiadają rynkowej wartości. Nadwyżka ponad rynkową cenę oznacza powstanie ukrytego zysku, który musi zostać opodatkowany. Aby tego uniknąć, zadbaj o rzetelną dokumentację i regularną weryfikację wyceny usług oraz towarów. Wątpliwości konsultuj z doradcą podatkowym.
Podstawa prawna
- art. 28m ust. 3 pkt 3, art. 28m ust. 1 pkt 2, art. 11c – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- estoński CIT ukryty zysk
- ceny transferowe spółka powiązana
- opodatkowanie usług niematerialnych 2025
- wycena transakcji spółka CIT estoński