Nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze spadku albo darowizny to sytuacja, która dotyka wielu przedsiębiorców oraz ich spadkobierców. Prawidłowe ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) jest kluczowe zarówno dla rozliczeń podatkowych, jak i planowania dalszego rozwoju firmy. Pozwoli to uniknąć błędów podczas amortyzacji i rozliczenia podatku dochodowego – zarówno od osób fizycznych (PIT), jak i prawnych (CIT). Poniżej wyjaśniam, jak krok po kroku ustalić wartość początkową takich składników majątku, na co zwrócić uwagę oraz jakie pułapki mogą czekać przedsiębiorcę lub spadkobiercę w świetle aktualnych przepisów i interpretacji urzędowych.
Ustalenie wartości początkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa przez osoby prawne (CIT)
W przypadku, gdy przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część) nabywane jest przez osobę prawną, np. spółkę z o.o., w drodze spadku lub darowizny, należy stosować szczególne zasady ustalania wartości początkowej. Kluczowy jest tutaj art. 16g ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), który brzmi:
„W razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze spadku lub darowizny, łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi sumę ich wartości rynkowej, nie wyższą jednak od różnicy pomiędzy wartością przychodów, o której mowa w art. 12 ust. 5, uwzględnionych w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym w roku podatkowym, w którym nabyto to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, a wartością składników zwiększających aktywa spadkobiercy lub obdarowanego, niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi.”
Co to oznacza w praktyce?
- Podstawą ustalenia wartości początkowej jest wartość rynkowa – poszczególne środki trwałe oraz WNiP wycenia się na dzień nabycia (spadku lub darowizny) według wartości rynkowej. Jeżeli jednak suma tych wartości przekracza określony limit (obliczany według wzoru opisanego w przepisie), należy ją odpowiednio proporcjonalnie obniżyć.
- Limit sumy wartości początkowych oblicza się, odejmując od wartości przychodu (rozpoznanego przez spadkobiercę lub obdarowanego) wartość składników zwiększających aktywa, które nie są środkami trwałymi ani WNiP (np. gotówka, zapasy towarów, papiery wartościowe, prawa majątkowe niebędące WNiP).
- Jeżeli suma wartości rynkowych przekracza wyliczony limit, każdą pozycję (środek trwały lub WNiP) obniża się proporcjonalnie, aby ich suma nie przekroczyła wyliczonej wartości.
WAŻNE: Nie jest dopuszczalne obniżanie wyłącznie wybranych składników majątku. Każdy środek trwały i WNiP należy obniżyć według tego samego procentu, tak aby zachować proporcję rynkowych wartości.
Przykład 1 – Spółka nabywa przedsiębiorstwo w drodze spadku
Załóżmy, że w 2025 r. spółka Nowoczesne Technologie Sp. z o.o. nabyła w drodze spadku zorganizowaną część przedsiębiorstwa po zmarłym kuzynie. W skład majątku wchodziły:
- budynek biurowy (wartość rynkowa: 2 200 000 zł),
- linia produkcyjna (wartość rynkowa: 1 100 000 zł),
- prawa autorskie do oprogramowania (wartość rynkowa: 400 000 zł),
- gotówka na rachunku (700 000 zł),
- zapasy towarów (150 000 zł).
Suma wartości rynkowych środków trwałych i WNiP: 2 200 000 + 1 100 000 + 400 000 = 3 700 000 zł
Przychód rozpoznany dla potrzeb CIT wynosi 4 550 000 zł (wartość przedsiębiorstwa wg art. 12 ust. 5 u.p.d.o.p.).
Wartość składników zwiększających aktywa, niebędących środkami trwałymi ani WNiP (gotówka + zapasy): 700 000 + 150 000 = 850 000 zł
Limit wartości początkowej:
4 550 000 zł – 850 000 zł = 3 700 000 zł
W tym przypadku suma rynkowych wartości środków trwałych i WNiP nie przekracza limitu, więc można je przyjąć w pełnej wysokości jako wartości początkowe.
Przykład 2 – Konieczność proporcjonalnego obniżenia wartości początkowych
Spółka GreenLeaf S.A. w drodze darowizny otrzymała zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą:
- hala produkcyjna (wartość rynkowa: 3 000 000 zł),
- maszyny (1 000 000 zł),
- znaki towarowe (500 000 zł),
- środki pieniężne (1 200 000 zł),
- papiery wartościowe (600 000 zł).
Suma wartości rynkowych środków trwałych i WNiP: 3 000 000 + 1 000 000 + 500 000 = 4 500 000 zł
Wartość przychodu do opodatkowania CIT: 5 000 000 zł
Wartość składników zwiększających aktywa (środki pieniężne + papiery wartościowe): 1 200 000 + 600 000 = 1 800 000 zł
Limit:
5 000 000 zł – 1 800 000 zł = 3 200 000 zł
Suma wartości rynkowych przekracza limit:
4 500 000 zł > 3 200 000 zł
Należy więc proporcjonalnie obniżyć wartość początkową każdego składnika.
Obliczamy proporcję:
3 200 000 zł / 4 500 000 zł = 0,711
Wartość początkowa dla amortyzacji:
- hala produkcyjna: 3 000 000 zł × 0,711 = 2 133 000 zł
- maszyny: 1 000 000 zł × 0,711 = 711 000 zł
- znaki towarowe: 500 000 zł × 0,711 = 355 500 zł
Ustalenie wartości początkowej w przypadku osób fizycznych (PIT)
Zasady dla osób fizycznych (np. prowadzących jednoosobową działalność lub wspólników spółek osobowych) są analogiczne, jednak stosuje się inny przepis – art. 22g ust. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.):
„W razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze spadku lub darowizny, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej, nie wyższa jednak od różnicy pomiędzy wartością tego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowaną częścią a wartością składników mienia, niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, określoną dla celów podatku od spadków i darowizn.”
W praktyce oznacza to, że:
- Wartości rynkowe składników ustalamy na dzień nabycia (spadku lub darowizny).
- Limit ustalamy w oparciu o wartość przyjętą dla podatku od spadków i darowizn (a nie CIT).
- Od wartości przedsiębiorstwa odejmujemy składniki mienia, które nie są środkami trwałymi ani WNiP (np. środki pieniężne, towary, wierzytelności).
Ustalenie wartości początkowej środków trwałych i WNiP dla osób fizycznych – przykłady praktyczne
Przykład 3 – Nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez osobę fizyczną
Pan Jan Nowak w 2025 r. odziedziczył po zmarłym ojcu jednoosobową firmę usługową. W skład masy spadkowej wchodziły:
- lokal użytkowy (wartość rynkowa: 600 000 zł),
- komputer z oprogramowaniem (wartość rynkowa: 7 000 zł),
- samochód firmowy (wartość rynkowa: 30 000 zł),
- gotówka na rachunku (20 000 zł),
- towary handlowe (15 000 zł).
Wartość przedsiębiorstwa na potrzeby podatku od spadków i darowizn wyniosła 672 000 zł. Suma wartości rynkowych środków trwałych i WNiP:
600 000 zł (lokal) + 7 000 zł (komputer) + 30 000 zł (samochód) = 637 000 zł.
Wartość składników mienia niebędących środkami trwałymi ani WNiP:
20 000 zł (gotówka) + 15 000 zł (towary) = 35 000 zł.
Limit wartości początkowej:
672 000 zł – 35 000 zł = 637 000 zł
W tym przypadku suma rynkowych wartości środków trwałych i WNiP nie przekracza limitu – można je przyjąć w całości jako wartości początkowe w ewidencji środków trwałych i WNiP.
Przykład 4 – Konieczność proporcjonalnego obniżenia wartości początkowej
Pani Anna z Warszawy otrzymała w darowiźnie od matki firmę, w skład której wchodziły:
- sprzęt specjalistyczny (wartość rynkowa: 120 000 zł),
- prawa do programu komputerowego (80 000 zł),
- środki pieniężne (60 000 zł),
- zapasy (40 000 zł).
Wartość przedsiębiorstwa wg aktu notarialnego i dla celów podatku od spadków i darowizn: 220 000 zł.
Wartość środków trwałych i WNiP: 120 000 + 80 000 = 200 000 zł
Wartość składników mienia niebędących środkami trwałymi/WNiP: 60 000 + 40 000 = 100 000 zł
Limit wartości początkowej:
220 000 zł – 100 000 zł = 120 000 zł
Suma wartości rynkowych przekracza limit: 200 000 zł > 120 000 zł
Obliczamy proporcję:
120 000 zł / 200 000 zł = 0,6
Nowe wartości początkowe:
- sprzęt specjalistyczny: 120 000 zł × 0,6 = 72 000 zł
- prawa do programu: 80 000 zł × 0,6 = 48 000 zł
Dział spadku i zniesienie współwłasności – na co uważać?
Często majątek po zmarłym przedsiębiorcy dzielony jest pomiędzy kilku spadkobierców, którzy następnie dokonują działu spadku i znoszą współwłasność.
Ważne:
- Wartość początkową środków trwałych nabytych w drodze spadku określa się w takiej części, jaka przypada na danego spadkobiercę (według udziału w spadku).
- Przy dziale spadku, jeśli jest on odpłatny, za wartość początkową przyjmuje się cenę nabycia udziału (art. 22g ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f.).
- Jeśli dział spadku jest nieodpłatny, wartość początkową ustala się jak przy spadku, ale w proporcji do udziału (art. 22g ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.).
Przykład 5 – Dział spadku i współwłasność
Bracia Marek i Krzysztof odziedziczyli po ojcu warsztat samochodowy. Wartość rynkowa maszyn to 100 000 zł. Każdy ma udział po 50%. Następnie Marek wykupił udział Krzysztofa za 55 000 zł.
- Wartość początkowa z tytułu spadku: 50 000 zł (50% z 100 000 zł)
- Wartość początkowa z tytułu wykupu udziału: 55 000 zł
Do ewidencji środków trwałych Marek wpisuje: 50 000 zł + 55 000 zł = 105 000 zł
(jednak nie wyżej niż wartość rynkowa całości na dzień wykupu, jeśli się zmieniła).
Kontynuacja amortyzacji – czy jest możliwa?
W przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze spadku lub darowizny nie stosuje się zasady kontynuacji amortyzacji(czyli nowy właściciel nie przejmuje dotychczasowych odpisów). Wartość początkową ustala się od nowa, według wyżej opisanych zasad, a amortyzację rozpoczyna się od tej nowej wartości i od nowa ustalonych stawek.
WAŻNE:
- Dla przedsiębiorców PIT i CIT nowa wartość początkowa musi być poparta dokumentacją – najczęściej operatem szacunkowym, umową, wyceną rzeczoznawcy.
- Nie można „przepisać” wartości początkowej i stopnia zużycia po poprzednim właścicielu.
Ewidencja środków trwałych i WNiP – praktyczne wskazówki
- Wartość początkową środków trwałych i WNiP wpisujemy do ewidencji na dzień nabycia spadku lub darowizny (dzień śmierci spadkodawcy lub dzień zawarcia umowy darowizny).
- W przypadku udziałów – proporcjonalnie do udziału w masie spadkowej.
- W przypadku nabycia składników w różnych formach (spadek, odpłatny/niedpłatny dział spadku) – każdy udział wyceniamy osobno i sumujemy w ewidencji.
- Pamiętaj o udokumentowaniu wyceny rynkowej (operat rzeczoznawcy, wycena biegłego lub odpowiednia umowa).
Podsumowanie – najważniejsze wskazówki dla przedsiębiorcy lub spadkobiercy
- Wartość początkowa środków trwałych i WNiP po nabyciu przedsiębiorstwa w drodze spadku lub darowizny to nie zawsze wartość rynkowa – sprawdź, czy nie musisz jej proporcjonalnie obniżyć do limitu z ustawy!
- Limit wyliczany jest inaczej dla osób prawnych (CIT), a inaczej dla osób fizycznych (PIT) – sprawdź właściwy przepis!
- Zawsze dokumentuj wartość początkową i zachowaj dokumenty wyceny.
- Przy dziale spadku i wykupie udziałów pamiętaj o zasadach ustalania wartości początkowej odrębnie dla każdego sposobu nabycia.
- Nie możesz kontynuować amortyzacji po poprzedniku – zaczynasz ją od nowa.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 11, art. 16g ust. 12, art. 16h ust. 3, art. 16g ust. 1 pkt 3 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 22g ust. 15, art. 22g ust. 1 pkt 3, art. 22g ust. 1 pkt 1, art. 19 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
- art. 44 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
- art. 4a – ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn
Tematy porad zawartych w poradniku
- amortyzacja po nabyciu firmy w spadku
- ustalenie wartości początkowej środków trwałych po spadku
- limit wartości początkowej przedsiębiorstwa w PIT i CIT
- rozliczenie spadku a amortyzacja
- dziedziczenie firmy i ewidencja majątku